ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 1, 2017

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证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号： 2017-070

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于收购 “ 武汉艾特纸塑包装有限公司 ” 股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于 2017 年 12 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购“武汉艾特纸塑包装 有限公司”股权的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

为进一步提升公司在高端卷烟包装细分市场的竞争力，结合市场需求及公司自 身发展规划，公司拟向贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）收购其 持有的武汉艾特纸塑包装有限公司（以下简称“艾特纸塑”）19%股权，收购价为人 民币 54,813,526.07 元；拟向自然人周勇峰收购其持有的武汉艾特 1%股权，收购价 为人民币 2,884,922.42 元，本公司于 2017 年 12 月 1 日分别与永吉股份及周勇峰签 署《股权转让协议》，本次交易完成后，公司直接持有艾特纸塑 20%股权。

根据公司章程、公司对外投资管理制度及相关法律法规的规定，本投资事项不 涉及关联交易，也不构成重大资产重组，经本公司董事会批准即可生效，无需提交 本公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

1、 交易对手方（一）

公司名称：贵州永吉印务股份有限公司

公司住所：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号

企业类型：其他股份有限公司(上市)

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法定代表人：邓维加

注册资本：42,156 万元人民币

主营业务：包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物资， 化工产品（需前置许可的项目除外）。

关联关系：公司与永吉股份不存在关联关系

股权结构：

贵州永吉房地产开发有限公司

45.9% 贵州永吉印务股份有限公司

2 、交易对手方（二）

名称：周勇峰

身份证号码：42052719780328****

关联关系：公司与周勇峰不存在关联关系

三、交易标的基本情况

（一）出资方式

本次对外投资资金来源为本公司自筹资金，不涉及实物资产、无形资产、股权 出资等出资方式。

（二）定价依据

永吉股份与自然人周勇峰于2016年3月增资入股艾特纸塑，其增资入股价格分别 为50,654,000.00元和2,666,000.00元。经公司尽职调查了解，虽然艾特纸塑未能实现 永吉股份与自然人周勇峰入股时所承诺的业绩（2016年度利润2,000万元），但是从 艾特纸塑2017年1-9月份业绩情况来，其盈利能力持续提升（2017年1-9月已实现净 利润1,392.54万元，未经审计），经营整体情况也持续向好（预计艾特纸塑2017年度

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实现收入2.2亿元以上，利润2,200万元左右）。为此，基于以上判断，并经与永吉股 份及自然人周勇峰充分协商，双方同意按照永吉股份及自然人周勇峰投资艾特纸塑 的投资成本及同期银行利息计算交易价格，计息起始时间为：2016年3月10日至2017 年12月1日，具体计算公式为：股权转让款=投资成本+投资成本（4.75%/365）对 应投资天数。

（三）标的公司基本情况

公司名称：武汉艾特纸塑包装有限公司 公司住所：武汉市东西湖区径河路 21 号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：石振华

注册资本：2,500 万元人民币

主营业务：塑料制品、烟包材料的生产；工艺礼品、皮具、玻璃、五金、塑料、 纸制品、日用百货、电子产品、化妆品批兼零；平面设计；包装制作；仓储服务（不 含危险品）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷、烟草商标印刷。

股权结构：

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贵州永吉印务 其他13 名
石振华 杨光涛 周勇峰
股份有限公司 自然人
45.4496% 32.8126% 19% 1% 1.7378%
武汉艾特纸塑包装有限公司
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主要财务数据：

（单位：万元）

		（单位：万元）
项目	2017年1-9月 （未经审计）	2016年度 （经审计）
资产总额	33,379.51	24,510.01
负债总额	20,225.65	13,238.34
应收款项总额	6,465.14	4,913.92

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净资产	12,853.41	10,937.21
营业收入	13,734.16	11,447.66
营业利润	864.82	-377.77
利润总额	1,534.13	257.25
净利润	1,392.54	86.02

四、交易协议合同的主要内容

（一）股权转让协议（永吉股份）

1、 甲方 （转让方）：贵州永吉印务股份有限公司

乙方 （受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司

• 2、股权转让价格与付款方式

• （1）甲乙双方同意，本次股权转让款为含税价人民币54,813,526.07元（大写：

• 人民币伍仟肆佰捌拾壹万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）。

（2）甲乙双方同意，本次股权转让款分两次支付，即在签订本协议后5个工作 日内支付股权转让款人民币2,000万元（大写人民币贰仟万元）；在本次股权转让的 工商变更完成后（以取得武汉市市场监督管理局的本次股权转让变更备案核准通知 为准）5个工作日内支付余款即人民币34,813,526.07元（大写人民币叁仟肆佰捌拾壹 万叁仟伍佰贰拾陆元零角柒分）。

3、保证

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在艾特纸塑的真实出资，是甲方合法 拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、 质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）甲方转让其股权后，其在艾特纸塑原享有的股东权利和义务，随股权转让 而转由乙方享有与承担。

（3）甲方配合乙方及目标公司办理本次股权工商变更登记所需手续。

• （4）艾特纸塑其他股东石振华、杨光涛等知悉本次股权转让，并形成艾特纸塑

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股东会决议，放弃优先购买权。

• 4、协议生效的条件和日期

• 本协议经当事人甲乙双方履行必要的审批程序并签字盖章后生效。

• （二）股权转让协议（周勇峰）

• 1、 甲方 （转让方）：周勇峰（身份证号码：42052719780328****） 乙方 （受让方）：深圳市裕同包装科技股份有限公司

• 2、股权转让价格与付款方式

• （1）甲乙双方同意，本次股权转让款为含税价人民币2,884,922.42元（大写

• 人民币贰佰捌拾捌万肆仟玖佰贰拾贰元肆角贰分）。

（2）甲乙双方同意，本次股权转让款分两次支付，即在签订本协议后5个工作 日内支付股权转让款人民币100万元（大写人民币壹佰万元）；在本次股权转让的工 商变更完成后（以取得武汉市市场监督管理局的出具的本次股权转让变更备案核准 通知为准）5个工作日内支付余款即人民币1,884,922.42元（大写人民币壹佰捌拾捌 万肆仟玖佰贰拾贰元肆角贰分）。

• 3、保证

• （1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在艾特纸塑的真实出资，是甲方合法

• 拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、 质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

• （2）甲方转让其股权后，其在艾特纸塑原享有的股东权利和义务，随股权转让

• 而转由乙方享有与承担。

• （3）甲方配合乙方及目标公司办理本次股权工商变更登记所需手续。

• （4）艾特纸塑其他股东石振华、杨光涛等知悉本次股权转让，并形成艾特纸塑

• 股东会决议，放弃优先购买权。

• 4、协议生效的条件和日期

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本协议经当事人甲乙双方履行必要的审批程序并签字盖章后生效。

• （三）股权受让协议（石振华、杨光涛）

• 1、 甲方： 深圳市裕同包装科技股份有限公司

• 乙方： 石振华（身份证号码：42011219710615****）

• 丙方： 杨光涛（身份证号码：42222419680412****）

2、自甲方通过受让目标公司原股东周勇峰、贵州永吉印务股份有限公司持有目 标公司的股权后，无论因任何原因导致甲方未能在通过受让周永峰、贵州永吉印务 股份有限公司持有目标公司的股权完成工商变更过户登记之日起8个月内，甲方未进 一步通过增资或者受让目标公司其他股东（包括但不限于乙方、丙方）持有目标公 司的股权，致使甲方持有目标公司的股权未达到51%及其以上的，则甲方有权立即 要求乙方和丙方各自受让甲方所持有目标公司10%的股权（即乙方和丙方共计受让 甲方持有目标公司20%的股权），乙方和丙方各自受让甲方所持目标公司该10%的股 权作价为：“（57,698,448.49元+57,698,448.49元（5%/365）甲方持有该等股权的 天数）/2”。注：甲方持有该等股权的天数等于：自甲方取得该等股权之日起至甲方 将该等股权又转让给乙方和丙方之日止的期限内的全部自然天数。

3、若乙方和丙方通过前述约定受让甲方所持有目标公司的股权的，则甲方应另 行分别与乙方和丙方签署股权转让协议，分别约定乙方和丙方应在甲方将该等股权 转让给乙方和丙方前向甲方支付不低于50%的股权转让款，其余款也应在该等股权 完成工商变更登记后3个工作日内支付完毕。

五、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

1、烟标行业属印刷包装行业高利润水平的细分领域，是公司重点拓展的细分市 场业务；

2、标的公司核心团队具有丰富的烟标设计及生产经验，尤其是礼盒类烟包制造 能力非常突出；

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3、标的公司拥有进行入优质烟标客户的资质，有利于拓展公司在烟标市场的业 务布局。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项是公司从业务布局及战略规划 出发做出的谨慎决定，将有效提升公司综合竞争实力，提高公司盈利水平。但受市 场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将 督促标的公司建立健全治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及 时调整经营策略，防范可能出现的风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权事项有利于提升公司在高端卷烟包 装细分市场的竞争力，进一步提升公司综合服务实力和核心竞争力，从公司长期发 展来看，对公司的业绩提升、利润增长带来正面影响。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议

2、股权转让协议（永吉股份）

3、股权转让协议（周勇峰）

4、股权受让协议（石振华、杨光涛）

• 5、公司对武汉艾特纸塑包装有限公司的尽职调查报告

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

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