ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 22, 2019

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证券代码： 002831 证券简称：裕同科技 公告编号：2019-019

深圳市裕同包装科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第二十五次会议通知于2019 年3 月12 日（星期二）以书面或 邮件方式发出，会议于2019 年3 月22 日（星期五）以现场表决的方 式召开，本次会议应参与表决的董事6 人，实际参与表决的董事6 人， 分别为：王华君先生、吴兰兰女士、刘波女士、周俊祥先生、胡旻先 生、黄纲先生。本次会议由公司董事长王华君先生主持，会议的召集 和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议 合法有效。

• 一、本次会议讨论并通过的决议如下：

• 1、审议通过《关于<2018 年度总裁工作报告>的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• 2、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018 年度财务决 算报告》。

• 3、审议通过《关于<2018 年年度报告全文及其摘要>的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

公司董事、高级管理人员保证公司2018 年年度报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、高级管理人员对年 度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018 年年度报告 全文》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2018 年年度报告摘要》。

• 4、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018 年度董事会 工作报告》。

• 5、审议通过《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

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本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018 年度独立董 事述职报告》。

• 6、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018 年度内部控 制自我评价报告》。

• 7、审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>

• 的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》。

• 8、审议通过《关于2018 年度高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• 9、审议通过《关于2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预

• 案的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

以董事会审议通过分配预案之日的总股本为基数进行资本公积

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金转增股本，向全体股东每10 股转增12 股，同时每10 股派发现金 红利人民币6.00 元（含税）；截止本预案披露日，公司回购专用账户 已回购公司股份2,436,153 股，该部分股份不享有参与利润分配和资 本公积金转增股本的权利，本次转增后公司总股本将增加至 877,098,616 股。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2018 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

10、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议

案》

• （1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司A 股股票将在深圳证券交易所 上市。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

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（2）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公 开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币140,000 万 元（含140,000 万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董 事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（3）债券期限

根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投 资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司 的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之 日起六年。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（4）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发 行。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（5）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公 司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

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表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（6）还本付息的期限和方式

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（7）转股期限

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（8）转股价格的确定

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （9）转股价格的调整及计算方式

• 表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 （10）转股价格向下修正条款

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （11）转股股数确定方式

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（12）赎回条款

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 （13）回售条款

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （14）转股年度有关股利的归属

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表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （15）发行方式及发行对象

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

（16）向原股东配售的安排

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （17）债券持有人会议相关事项

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （18）本次募集资金用途

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （19）担保事项

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （20）募集资金存管

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

• （21）本次发行方案的有效期

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

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本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司公开发 行可转换公司债券预案的公告》。

13、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公开发行可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

14、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司前次募 集资金使用情况的报告》。

15、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施与相关主体承诺的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司可转换公司 债券持有人会议规则》。

18、审议通过《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：关联董事王华君先生、吴兰兰女士、刘波女士回避表 决，其他全体董事以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

预计2019 年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额 为人民币3,000 万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金 额为人民币6,500 万元。

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具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019 年度 日常关联交易预计的公告》。

• 19、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《内部控制规则落 实自查表》。

20、审议通过《关于银行授信及调整对子公司担保额度的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

对子公司担保的具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关 于调整对子公司担保额度的公告》。

21、审议通过《关于2019 年度开展外汇套期保值业务的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

同意2019 年度公司及控股子公司开展的各类外汇套期保值业务 额度为50,000 万美元（折合），各项业务可以在上述额度内循环开展。 期限为自股东大会批准通过之日起1 年。

本议案尚需提交股东大会审议。

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具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于2019 年度 开展外汇套期保值业务的公告》。

22、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产 品的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资品种增加 为金融机构产品（即包括但不限于商业银行的安全性高、满足保本要 求的金融机构理财产品），使用闲置募集资金进行现金管理的额度不 超过45,000 万元（含本数），有效期为自公司股东大会批准通过之日 起12 个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲 置募集资金购买金融机构理财产品的公告》。

23、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度 审计机构，续聘期一年。

本议案尚需提交股东大会审议。

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24、审议通过《关于召开公司2018 年度股东大会的议案》。

表决结果：全体董事以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。 同意公司召开2018 年度股东大会，具体召开时间另行通知。

二、备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一九年三月二十三日

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