ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

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深圳市裕同包装科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位董事：

2017 年公司董事会紧紧围绕年度经营目标，积极应对，持续创新，不断变革， 在经营管理团队及全体员工的共同努力下，公司业绩取得了一定的增长。报告期 内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责， 严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体 董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成 效的工作。现将2017 年董事会工作汇报如下：

一、2017 年度公司基本经营情况回顾

2017 年，面对外部经济环境的不确定性，行业原材料价格上升带来的经营压 力，公司董事会和管理层紧紧围绕年度经营目标，积极应对各项挑战，坚持以客 户为中心，持续创新，不断变革，从战略、营销、解决方案、交付四个维度成立 变革委员会，在提升现有客户服务水平的同时，开发新的客户，并通过开发新型 环保材料、大力发展智能包装和功能包装业务以及加强内部自动化和信息化的改 善，持续创造差异化竞争优势。公司实现年营业收入69.48 亿元，同比增长 25.36%；净利润9.32 亿元，同比增长6.53%。印刷包装行业权威杂志《印刷经 理人》于2017 年7 月27 日发布 “2017 年度中国印刷企业100 强”榜单，公司 蝉联榜首。

二、2017 年度公司董事会工作

(一) 规范运作，持续提升公司治理工作的规范性

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及中国证监会 的有关规章等规定，并严格参照上市公司的规范要求，不断健全和完善公司的法 人治理结构，公司治理的实际情况与《公司法》和《公司章程》要求相符。为公 司健康发展起到了积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作，有效的提升了

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公司的规范治理水平。全年修订公司章程及制度16 项，新增制定制度11 项。

积极组织公司内审、财务等相关部门开展公司治理及财务会计工作的自查工 作。根据中国证券监督管理委员会以及深圳证监局发布的关于加强公司治理活动 的相关通知文件以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的 规定，从公司股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、内部控制情况、 独立性情况、透明度情况以及财务基础工作情况等各方面开展自查及整改工作， 严格将自查所需整改事项落实到位，持续改善公司治理及财务基础工作，推动公 司规范健康发展。

（二）持续优化客户与产品结构，业绩持续增长

公司在充分发挥消费类电子市场引领带动作用的同时，加大了对大健康、化 妆品的市场开发力度，着力重点开发了酒包、烟包、广宣品市场。2017 年公司 建立“一客一策”客情机制，加深大客户营销渗透，新客户导入情况良好，成功 导入谷歌、亚马逊、小米、哈曼、安利、洋河、水井坊等多家知名客户。

为配合产业转移趋势，2017 年公司陆续在重庆、越南平阳、印度新设生产基 地。

（三）加快四大平台建设，夯实公司发展基础

公司积极推行以平台化管理为基础，建立营销、解决方案、交付、供应链四 大核心平台，为公司战略转型升级和可持续发展打下基础。2017 年，公司按照 “四大平台”的建设要求，聚焦梳理总部的职能定位，体系与平台建设目标基本 成型，各职能模块定位基本清晰，并在经营管理中开始发挥作用。

（四）实施创新驱动战略、强化技术研发引领作用

2017 年，公司加强了对智能包装、3D 印刷等方面的创新研发、申报建立了 博士后工作站、深圳市院士（专家）工作站、博士后创新实践基地、深圳市3D 印刷技术工程实验室。全年申报专利多项，已授权7 项；申请软著14 项，已授 权14 项；注册商标3 个；主导或参与国家／行业／企业标准制修订12 项；获得 省部级奖项4 项：中国包装联合会科学技术奖二等奖、中国产学研合作创新成果 奖优秀奖等。

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（五）开展投资并购，推进行业整合

为进一步巩固公司在印刷包装行业的龙头地位，公司通过投资新建产线、并 购、合资等内生及外延方式持续提升竞争优势并逐步拓展各细分市场额份额。

1、为响应国家产业政策和相关环保要求，进一步提升公司综合配套服务能 力，公司在重庆市渝北区计划投资10.5 亿元，用于建设重庆高端环保包装项目。

2、为进一步扩展本公司的产品线，提升协同效应，巩固公司在高端消费电 子类包装细分市场的竞争优势，公司以现金1.881 亿元收购嘉艺（上海）包装制 品有限公司90%股权。

3、为进一步提升公司在高端卷烟包装细分市场的竞争力，公司以现金0.58 亿元收购武汉艾特纸塑包装有限公司20%股权，2018 年3 月20 日，公司董事会 批准公司进一步收购武汉艾特纸塑包装有限公司31%股权。

4、为进一步提升公司在高端酒包细分市场的份额，公司与江苏金之彩集团 有限公司在江苏省宿迁市合计投资不超过人民币2 亿元，用于新建江苏高端环保 包装项目。

三、董事会会议召开情况

2017 年公司董事会共召开了8 次会议,对下列重要事项进行审议:

（1）2017 年1 月5 日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议， 会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（2）2017 年3 月23 日, 公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第六次会 议，会议审议并通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议 案》。

（3）2017 年4 月 24 日, 公司在本公司三楼会议室以现场表决方式召开了 第三届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于公司2016 年度总裁工作报 告的议案》、《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016 年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》、

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《关于公司2016 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2016 年度内部控 制自我评价报告的议案》、《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》、《关于公司2016 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于公司及其子公司2017 年度日常关联交 易预计的议案》、《关于银行授信及提供担保的议案》、《关于公司2017 年度 开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于 剥离公司金属注射成形资产及业务暨关联交易的议案》、《关于向全资子公司增 资的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公 司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、 《关于修订<公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<公司董事会秘书工作细 则>的议案》、《关于修订<公司累积投票实施细则>的议案》、《关于修订<公司 信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》、 《关于修订<公司内部审计制度>的议案》、《关于修订<公司投资决策管理制度> 的议案》、《关于修订<公司对外担保决策制度>的议案》、《关于修订<公司募 集资金管理制度>的议案》、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》、 《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》、《关 于制定<公司内幕信息知情人登记报备制度>的议案》、《关于制定<公司内部信 息保密制度>的议案》、《关于制定<公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关 于制定<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<公司 控股股东及实际控制人行为规范>的议案》、《关于制定<公司控股子公司管理制 度>的议案》、《关于制定<公司投资理财管理制度>的议案》、《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》、《关于公司2017 年一季度报告的议案》。

（4）2017 年6 月16 日, 公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第八次会 议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于修订<投资理财管理制度>的议案》。

（5）2017 年8 月18 日,公司在本公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召 开了第三届董事会第九次会议，会议审议并通过了《2017 年半年度报告全文及 其摘要》、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于向全 资子公司增资的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

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（6）2017 年9 月12 日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十次会 议，会议审议并通过了《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关 于开展外汇套期保值业务的议案》。

（7）2017 年10 月23 日,公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次 会议，会议审议并通过了《2017 年第三季度报告》、《关于向全资子公司增资 的议案》、《关于设立信息披露委员会暨制订<信息披露委员会实施细则>的议案》。

（8）2017 年12 月1 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十二次 会议，会议审议并通过了《关于与“重庆创新经济走廊开发建设有限公司”签署 投资协议的议案》、《关于收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的议案》、 《关于收购“嘉艺（上海）包装制品有限公司”股权的议案》、《关于增加经营 范围暨修订公司章程的议案》、《关于调增独立董事薪酬的议案》、《关于制定 <会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于为全资子公司“深圳市君信供应链管 理有限公司”银行授信提供担保的议案》、《关于提请召开2017 年第一次临时 股东大会的议案》。

四、严格执行股东大会决议,确保各项决策顺利实施

报告期内,公司共召开了2 次股东大会，具体如下：

2017 年5 月16 日，公司通过现场表决方式召开了2016 年度股东大会，会议 审议通过了《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016 年度 报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2016 年度董事会工作报告的议案》、 《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016 年度独立董事 述职报告的议案》、《关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关 于公司2016 年度利润分配预案的议案》、《关于银行授信及提供担保的议案》、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于剥离公司金属注射成形资产及业 务暨关联交易的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关 于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司监事会议事规则>的议 案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司独立董 事制度>的议案》、《关于修订<公司累积投票实施细则>的议案》、《关于修订< 公司关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<公司投资决策管理制度>的议案》、

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《关于修订<公司对外担保决策制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管理 制度>的议案》、《关于制定<公司控股股东及实际控制人行为规范>的议案》；

2017 年12 月18 日，公司通过现场投票与网络投票方式召开了2017 年第一 次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加经营范围暨修订公司章程的议案》、 《关于调增独立董事薪酬的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等有关规定,严格执行上述股东 大会决议,充分发挥董事会职能作用,确保各项决策顺利实施，推动了公司治理水 平的提高。

五、独立董事履职情况

1、以严谨态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见

作为独立董事，对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在 此基础上独立、客观、审慎地对关联交易等重要事项均发表了独立意见，履行了 监督职能。

2017 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的 董事会及专门委员会均合法有效，对公司2017 年历次董事会会议审议的议案未 提出异议，对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。

2、现场办公及调研情况

2017 年度，独立董事利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现 场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇 报，通过定期报告、临时报告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和 财务情况进行了解，并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负 责人及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行 业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机 遇与挑战，及时提示风险，履行了独立董事职责。

3、向公司提出规范发展建议

2017 年，独立董事分别结合自身在会计、法律、投资并购等领域多年从业 经验，对公司的审计工作、规范治理、对外投资等方面工作提出了多项建议：

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建议公司及审计机构主动并持续监督公司运营中各重要内控事项，及时做好 防控；建议审计机构加强与审计委员会的沟通，全面的反映审计中发现的问题， 便于委员会对公司情况更为了解，对审计服务的质量提出更高要求。建议公司要 不断完善和细化公司制度与业务流程，规范各项业务运行制度和程序，并且要从 法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。建议公司对外进行投资 并购时，做好尽职调查工作，对标的资产进行充分调查和评估，严格控制对外投 资并购可能存在风险。独立董事对公司的有关建议均被公司采纳。

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董事 姓名	本报告期应 参加董事会 次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数		缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议
胡旻	8	1	7	0		0	否
黄纲	8	1	6	1		0	否
周俊祥	8	1	7	0		0	否
独立董事主席股东大会 次数		胡旻			2
		黄纲			1
		周俊祥			0

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

董事会下设战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会、审计委员会 四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责。

（一）报告期内董事会战略委员会履职情况报告

战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司共召 开了3 次董事会战略委员会，具体如下：

2017 年4 月21 日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2017 年第一 次战略委员会，会议审议通过了《关于公司2016 年度总裁工作报告的议案》、 《关于剥离公司金属注射成形资产及业务暨关联交易的议案》。

2017 年11 月29 日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2017 年第 二次战略委员会，会议审议通过了《关于与“重庆创新经济走廊开发建设有限公 司”签署投资协议的议案》、《关于收购“武汉艾特纸塑包装有限公司”股权的 议案》、《关于收购“嘉艺（上海）包装制品有限公司”股权的议案》。

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2017 年12 月29 日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2017 年第 三次战略委员会，会议审议通过了《关于合资建设江苏高端环保包装项目的议 案》。

报告期内，公司战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作细 则》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，对公司长期发展战略进行研究并 提出建议，就公司发展规划、研发技术方向等问题为董事会决策提供了有力的参 考意见。

（二）报告期内董事会薪酬与绩效考核委员会履职情况报告

薪酬与绩效考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公 司共召开了2 次董事会薪酬与绩效考核委员会，具体如下：

2017 年4 月21 日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2017 年第一 次薪酬与绩效考核委员会，会议审议通过了《关于公司2016 年度高级管理人员 薪酬的议案》。

2017 年10 月18 日，公司通过通讯表决方式召开了第三届董事会2017 年第 二次薪酬与绩效考核委员会，会议审议通过了《关于调增独立董事薪酬的议案》。

报告期内，公司薪酬与绩效考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、 《公司董事会薪酬与绩效考核委员会工作细则》的规定，对公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬情况履行了考核程序。

（三）报告期内董事会提名委员会履职情况报告

董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司并 未召开董事会提名委员会。

报告期内，公司提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《公司董事 会提名委员会工作细则》的规定，对公司的董事、高级管理人员的人选、选择标 准和程序等事项进行选择并提出了建议。

（四）报告期内董事会审计委员会履职情况报告

审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司共召开4

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次董事会审计委员会，具体如下：

2017 年4 月14 日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2017 年第一 次审计委员会，会议审议通过了《2016 年度审计报告沟通事项》。

2017 年4 月21 日，公司通过现场表决方式召开了第三届董事会2017 年第二 次审计委员会，会议审议通过了《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》、 《关于公司2016 年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2016 年度内部控 制自我评价报告的议案》、《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》、《关于剥离公司金属注射成形资产及业务暨关联交易的议案》、 《关于公司2017 年一季度报告的议案》。

2017 年8 月18 日，公司通过现场及通讯表决方式召开了第三届董事会2017 年第三次审计委员会，会议审议通过了《2017 年半年度报告全文及其摘要》、 《关于会计政策变更的议案》。

2017 年10 月23 日，公司通过通讯表决方式召开了第三届董事会2017 年第 四次审计委员会，会议审议通过了《2017 年第三季度报告》。

报告期内，董事会审计委员会严格按上市公司监管部门规范要求，履行公司 《审计委员会工作细则》所规定职责，监督公司的内部审计制度及其有效地实施， 指导内部审计部门开展内部审计工作，定期召开会议审议内部审计报告，并向董 事会汇报工作情况。

在年度定期报告编制过程中积极地与公司聘请的外部审计师沟通审计进度 情况，并督促外部审计师在约定时限内提交审计报告及对公司年度审计报告进行 审核。

七、2018 年工作规划

2018 年，公司将继续围绕“高端品牌包装整体解决方案服务商”的战略定 位，加速内部组织管理变革，强化研发创新，加强开发新业务新市场，以组织绩 效考核、全面预算管理、精益智造为抓手，打造和凸显公司的综合成本竞争优势， 拟重点开展如下工作：

（一）推动变革管理

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一是继续整合集团战略资源，不断推进快消、大健康、化妆品、奢侈品、文 创产业等新兴业务的产业链延伸，以提升公司净利润为重心开展具体工作。整合 集团职能单位、各区域、各专案资源，前端和后端相互支撑发展的良好局面。

二是积极研究新常态、新机遇下的思路和对策。

通过构建S2B 商业模式，锁定卫星工厂，并对其全方位赋能、赋资源，打造 共赢生态链。同时，尽量通过提升效率和产能利用率、技术创新等方式满足新增 订单的需求。积极开拓和利用好信息化、互联网、工业4.0、供应链、资本市场 等手段，系统规划公司发展新路径。

（二）深化平台管理

公司将逐步深化平台化管理，并将其融入战略管控模式，实现集团整体的平 台化运营。

1、2018 年营销平台、解决方案平台、交付平台需全面落地实施，切实发挥 引导、管控和增效作用。

2、完善供应链平台和S2B 平台：全面推行集中采购，通过供应链平台进行 网上集中报价和整体议价；改变以往为满足客户大量设厂的传统模式，找准定位， 有所为有所不为，专注做公司的强项。

3、通过人力资源平台的建设和激励机制的创新，优化集团单位和事业处机 构设置和职能配置，形成权责明确的经营责任体系，全面提高工作效能。同时， 公司在外部有效吸引、培育全方位、多层次人才队伍，在内部要加强年轻化组织 和预备梯队的建设，实现内部人才的动态共享。

（三）做实基础管理

着力补强基础管理短板，强力推进战略管理体系、成本管理体系和绩效考核 体系建设。真正与业务模式相匹配，强调目标和战略导向，形成具有竞争力的目 标体系。基于职能部门继续探索利用信息化手段，提升集团管控水平和效率，减 少行政资源浪费。

通过自动化、信息化、数字化的发力，为公司要实现工厂无人化，成为智能 工厂夯实基础。

（四）强化研发创新

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公司将坚持创新引领发展，进一步加强新技术研发能力，加大研发投入，聚 焦包括环保包装、智能包装、3D 微透镜、数码印刷等方面，执行差异化的公司 发展战略，为客户提供更优价值的解决方案。

（五）做好投资管理

公司要深入研究宏观环境和行业趋势，通过横向和纵向进行延伸整合，以协 同效应和竞争力提升为基本点进行投资布局；着力强化项目筛选、价值分析和尽 职调查，以及投后管理。

以上报告，请审议。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事会

二〇一八年四月

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