ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2018

中信证券股份有限公司

关于深圳市裕同包装科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称 “ 裕同科技 ” 、 “ 公司 ” ）于 2016 年 12 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以 下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司 2018 年度日常关联交易预 计发表核查意见如下：

一、 2017 年公司日常关联交易概述

根据公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于 2017 年度日常关联交易 预计的议案》，预计公司 2017 年度发生的日常关联交易总金额为 2,500 万元， 其中，预计 2017 年度公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 人民币 0 万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币 2,500 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，按照董事会批准预计的交易对象和交易品种 统计，实际发生的日常关联交易金额为 2,404.16 万元 , 其中向关联方销售产品 和提供劳务总金额为 0 万元，向关联方采购产品和接受劳务总金额为 2,404.16 万元。

以下为 2017 年度关联交易具体情况：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方		向关联方采购产品和接受劳务
	按产品或 劳务分类	实际金额		预计金额
		金额 （万元）	占同类交易 总额的比例	金额 （万元）	占同类交易 总额的比例
深圳市裕同电子 有限公司	租赁	1,115.09	46%	2,000	80%
深圳市君同商贸	租赁	796.5	33%

1

有限公司
易威艾包装技术 （烟台）有限公司	租赁	492.57	21%	500	20%
合计	-	2,404.16	100%	2,500	100%

注：深圳市裕同电子有限公司于 2017 年 8 月将其全部房产转让给其全资子公司深 圳市君同商贸有限公司，公司从 2017 年 8 月开始向深圳市君同商贸有限公司支付租 赁费用。

二、预计 2018 年日常关联交易概述

（一）预计 2018 年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人 民币 0 万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币 4,500 万元。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	向关联方采购产品和接受劳务
关联方	按产品或劳务 分类	2018 年预计金 额（万元）	占同类交易总额 的比例
深圳市君同商贸有限公司	租赁	2,000	44%
易威艾包装技术（烟台）有限公 司	租赁	500	11%
东莞市华研新材料科技有限公 司	采购模具	1,000	22%
深圳市华智信息科技有限公司	采购设备	1,000	22%
合计		4,500	100%

（二）按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳市君同商贸有限公 司（以下简称 “ 君同商贸 ” ）、易威艾包装技术（烟台）有限公司（以下简称 “ 易威 艾包装 ” ）、东莞市华研新材料科技有限公司（以下简称 “ 东莞华研 ” ）、深圳市华智 信息科技有限公司（以下简称 “ 华智信息 ” ）为本公司的关联方，其与本公司的具 体关联关系见 “ 三、关联方基本情况 ” 中。公司本次与君同商贸、易威艾包装、东 莞华研、华智信息的交易构成公司关联交易。

2

三、关联方基本情况

（一）深圳市君同商贸有限公司

• 1 、关联方名称：深圳市君同商贸有限公司

成立日期： 2017 年 06 月 09 日

法定代表人：吴兰兰

地址： 深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1 号职工活动中心 注册资本： 5,000 万元

经营范围：自有物业租赁 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ；企业管理咨询 ( 不含人才中介服务 ) ；供应链管理及相关配套服务。国内贸易。数码产品、通讯 产品、电子产品的销售。

股东情况：深圳市裕同电子有限公司持有君同商贸 100 股权，公司实际控 制人王华君、吴兰兰夫妇分别持有深圳市裕同电子有限公司 51% 、 49% 股权 君同商贸依法存续且经营正常。

2 、君同商贸主要财务指标

单位：万元

						单位：万元
公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
君同商贸	26,488.88	526	25,962.88	0.00	-134.38	2017年12月 31日

3 、与本公司的关联关系

深圳市裕同电子有限公司持有君同商贸 100 股权，公司实际控制人王华君、 吴兰兰夫妇分别持有裕同电子 51% 、 49% 股权，按照《深圳证券交易所股票上 市规则》 10.1.3 （二）条规定，君同商贸为本公司的关联方。

（二）易威艾包装技术（烟台）有限公司

• 1 、关联方名称：易威艾包装技术（烟台）有限公司

3

成立日期： 2009 年 09 月 22 日

法定代表人：骆小青

地址：烟台经济技术开发区 B-23 小区

注册资本： 859.998 万美元

经营范围：生产包装材料，并销售公司自产产品；货物仓储（不含危险品）、 物业管理、设备租赁；从事木材、五金机电的批发业务；财务信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况： 易威艾国际（香港）有限公司持有易威艾包装 100% 股权 易威艾包装依法存续且经营正常。

2 、易威艾包装主要财务指标

单位：万元

						单位：万元
公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
易威艾包 装	7,582.43	3,529.58	4,052.85	492.57	-636.19	2017年12月 31日

3 、与本公司的关联关系

公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，王华君先生的弟弟钟翔君先生通过 全资子公司山川河谷有限公司持有易威艾国际（香港）有限公司 100% 股权，易 威艾国际（香港）有限公司持有易威艾包装 100% 股权，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》 10.1.3 （三）条规定，易威艾包装为本公司的关联方。

（三）东莞市华研新材料科技有限公司

• 1 、关联方名称：东莞市华研新材料科技有限公司

成立日期： 2016 年 11 月 02 日

法定代表人：王华君

地址：东莞市东坑镇角社村新村路维智工业园 10 栋

4

注册资本： 6000 万人民币元

经营范围：研发、生产、销售粉末材料；生产、销售、加工：机械零部件、 金属粉末成型产品、合金粉末成型产品、陶瓷粉末成型产品、真空烧结炉；金属 表面处理 ( 不含电镀 ) ；模具设计、开发、加工、销售；纳米材料的研发；销售： 电子元器件、新材料产品、粉末成型产品；货物及技术进出口。

股东情况：深圳市前海君爵投资管理有限公司持有东莞华研 80% 股权，自 然人王华君先生持有东莞华研 20% 股权。

东莞华研依法存续且经营正常。

2 、东莞华研主要财务指标

单位：万元

						单位：万元
公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
东莞华研	9,455.06	5,031.45	4,423.61	1,069.31	-3,503.16	2017年12月 31日

3 、与本公司的关联关系

深圳市前海君爵投资管理有限公司持有东莞华研 80% 股权，自然人王华君先 生持有东莞华研 20% 股权。公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，王华君、 吴兰兰夫妇分别持有前海君爵 11.25% 、 88.75% 股权，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》 10.1.3 （三）条规定，东莞华研为本公司的关联方。

（四）深圳市华智信息科技有限公司

• 1 、关联方名称：深圳市华智信息科技有限公司

成立日期： 2014 年 11 月 27 日

法定代表人：王华君

地址：深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1 号职工活动中心 102 房 注册资本： 6,000 万人民币元

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经营范围：自动化信息技术开发；计算机系统集成及相关技术咨询；机电一 体化设备的研发、销售；国内贸易；货物及技术进出口；机电一体化设备的生产。

股东情况：深圳市前海君爵投资管理有限公司持有东莞华研 90% 股权，自 然人王华君先生持有东莞华研 10% 股权。

华智信息依法存续且经营正常。

2 、华智信息主要财务指标

单位：万元

						单位：万元
公司名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	数据截止时间
华智信息	3,420.23	2,571.17	849.06	695.70	-145.58	2017年12月 31日

3 、与本公司的关联关系

深圳市前海君爵投资管理有限公司持有华智信息 90% 股权，自然人王华君先 生持有华智信息 10% 股权。公司实际控制人为王华君、吴兰兰夫妇，王华君、 吴兰兰夫妇分别持有前海君爵 11.25% 、 88.75% 股权，按照《深圳证券交易所股 票上市规则》 10.1.3 （三）条规定，华智信息为本公司的关联方。

四、定价政策和定价依据

本公司及其子公司与关联方的采购及租赁业务价格依据市场价确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生所需的采购及租赁业务，均以市场公 允价格为基础，遵循公开、公平、 公正的原则，有利于发挥协同效应，实现优 势资源互补，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影 响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

上述日常关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对 关联人形成依赖或者被其控制。

六、关联交易的决策程序

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公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事 会第十二次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，独立 董事发表了同意意见。本次年度日常关联交易预计额度在公司董事会审批权限内， 无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价前提下，相关关联交易事项有利于 公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的 利益。此事项已经公司董事会审议通过 , 公司独立董事同意上述关联交易，并发 表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构 对上述关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限 公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》）之盖章页）

保荐代表人： __ __ 焦延延 张锦胜

中信证券股份有限公司 2018 年 04 月 20 日

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