ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 31, 2017

股票简称：裕同科技 股票代码：002831.SZ 债券简称：16 裕同 01 债券代码：112472.SZ

深圳市裕同包装科技股份有限公司

2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 受托管理人报告（ 2016 年度）

发行人

深圳市裕同包装科技股份有限公司

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（广东省深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1 号）

债券受托管理人

中信证券股份有限公司

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• （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

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2017 年 5 月

重要声明

中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发 行人对外公布的《深圳市裕同包装科技股份有限公司2016年年度报告》等相关公 开信息披露文件、深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”、 “发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引 述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证 券不承担任何责任。

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目录

第一节 本次公司债券概况 ·················································· 4 第二节 发行人2016 年度经营情况和财务状况 ························· 8 第三节 发行人募集资金使用情况 ······································· 19 第四节 本次债券利息偿付情况 ·········································· 20 第五节 债券持有人会议召开情况 ······································· 21 第六节 公司债券担保人资信情况 ······································· 22 第七节 本次公司债券的信用评级情况 ································· 23 第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ············· 24 第九节 其他情况 ···························································· 25

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第一节 本次公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：深圳市裕同包装科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd.

二、本次公司债券核准文件及核准规模

经中国证监会于 2016 年 9 月 14 日签发的“证监许可[2016]2108 号”文核准， 深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“裕同科技”或“发行人”）获准面 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 2016 年 11 月 3 日至 11 月 4 日，发行人成功发行人民币 8 亿元公司债券。 三、本次债券基本情况

1.发行主体：深圳市裕同包装科技股份有限公司。

2.债券名称：深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）。

3.债券期限：本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末公司调整票面利率选择权、 赎回选择权及投资者回售选择权。

4.发行规模：本次债券发行规模为 8 亿元。

5.发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末调整后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易 日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6.发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末行使本 期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交 易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 3 年全部到期， 发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金 加第 3 个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行

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使赎回选择权，则本期债券将继续在第 4、5 年存续。

7.投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期 债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和 主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

8.回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9.赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权行权的先后 顺序：关于发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 行权的先后顺序，由发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易 日决定是否行使赎回选择权，如果发行人选择行使赎回选择权，则本次债券在第 3 年全部到期。如果发行人行使赎回选择权，则投资者无法行使投资者回售选择 权。

10.如果发行人不行使赎回选择权，则由发行人在本期债券第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日决定是否行使票面利率选择权，发行人发出关于是否 调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。

11.债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根 据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。在存续期内固定不变。

12.本期债券票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如公司行使调整票面利 率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加调整 基点，在其存续期后 2 年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

13.债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

14.发行价格：本期债券按面值平价发行。

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15.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

16.起息日：本期债券的起息日为 2016 年 11 月 3 日。

17.付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和中国证券 登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

18.付息日期：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 11 月 3 日， （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另 计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 11 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日；每次付息款项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债 券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 11 月 3 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。

19.兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和中国证券 登记公司的相关规定办理。

20.兑付日期：本期债券的兑付日期为 2021 年 11 月 3 日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 3 日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息）。如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2019 年 11 月 3 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

21.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。

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22.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

• 23.担保情况：本期债券无担保。

• 24.信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用

等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

• 25.主承销商：发行人聘请中信证券作为本期债券的主承销商。

• 26.债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

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第二节 发行人2016 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人前身裕同有限的历史沿革

1、2002 年 1 月，深圳市裕同包装设计有限公司成立

深圳市裕同包装设计有限公司于 2002 年 1 月 15 日在深圳注册成立，成立 时注册资本为 100 万元，由吴兰兰、刘波分别认缴出资 90 万元、10 万元，实 际出资分别为 50 万元、5 万元，均以货币形式出资，本次出资经深圳华夏会计 师事务所于 2001 年 12 月 28 日出具的深华（2001）会验字第 568C 号《验资报 告》进行验证。

2、2003 年 5 月，公司名称变更并第一次增资至 300 万元

2003 年 3 月 15 日，深圳市裕同包装设计有限公司股东会做出决议，将公 司名称变更为“深圳市裕同包装纸品有限公司”，并将原注册资本增加至 300 万 元，由吴兰兰、刘波分别新增认缴出资 180 万元、20 万元。

2003 年 4 月 18 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字 （2002）第 101 号《验资报告》，验证确认：深圳市裕同包装设计有限公司申请 增加注册资本人民币 200 万元，截至 2003 年 4 月 14 日，该公司收到股东新增 注册资本及变更登记前未足额缴付的注册资本合计人民币 245 万元。

2003 年 5 月 9 日，公司完成本次名称变更及增资的工商变更登记。

3、2004 年 2 月，公司名称变更

2004 年 2 月 17 日，深圳市裕同包装纸品有限公司股东会做出决议，将公 “ ” 司名称变更为 深圳市裕同印刷包装有限公司 。

2004 年 2 月 23 日，公司完成本次名称变更的工商变更登记。

4、2004 年 4 月，第二次增资至 1,000 万元

2004 年 3 月 20 日，裕同有限股东会做出决议，将原注册资本增加至 1,000 万元，由吴兰兰、刘波分别新增认缴出资 630 万元、70 万元。

2004 年 3 月 29 日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字 （2004）第 145 号《验资报告》，验证确认：截至 2004 年 3 月 24 日，裕同有限 收到股东新增注册资本合计人民币 700 万元，变更后的累计注册资本实收金额

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为 1,000 万元。

2004 年 4 月 19 日，裕同有限完成本次增资的工商变更登记。

5、2005 年 8 月，第三次增资至 5,000 万元

2005 年 6 月 3 日，裕同有限股东会做出决议，将原注册资本增加至 5,000 万元，由吴兰兰、刘波分别新增认缴出资 3,600 万元、400 万元。

2005 年 6 月 2 日，深圳市博诚会计师事务所出具深博诚验字（2005）第 163 号《验资报告》，验证确认：截至 2005 年 6 月 2 日，裕同有限收到股东新增注 册资本合计人民币 1,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,000 万元。2005 年 7 月 28 日，中磊会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中磊 深验字（2005）003 号《验资报告》，验证确认：截至 2005 年 7 月 25 日，裕同 有限收到股东新增注册资本合计人民币 3,000 万元，变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 5,000 万元。

2005 年 8 月 8 日，裕同有限完成本次增资的工商变更登记。 6、2006 年 8 月，第四次增资至 7,000 万元

2006 年 6 月 20 日，裕同有限股东会做出决议，将原注册资本增加至 7,000 万元，由吴兰兰、刘波分别新增认缴出资 1,800 万元、200 万元。

2006 年 7 月 3 日，深圳鹏盛会计师事务所出具深鹏盛验字（2006）502 号 《验资报告》，验证确认：截至 2006 年 6 月 28 日，裕同有限收到股东新增注册 资本合计人民币 2,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 7,000 万元。

2006 年 8 月 22 日，裕同有限完成本次增资的工商变更登记。 7、2006 年 9 月，第五次增资至 8,000 万元

2006 年 7 月 10 日，裕同有限股东会做出决议，同意王华君作为新增股东 增资 1,000 万元，公司原注册资本增加至 8,000 万元。

2006 年 7 月 19 日，深圳鹏盛会计师事务所出具深鹏盛验字（2006）565 号《验资报告》，验证确认：截至 2006 年 7 月 13 日，裕同有限收到股东王华君 新增注册资本合计人民币 1,000 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民 币 8,000 万元。

2006 年 9 月 4 日，裕同有限完成增资的本次工商变更登记。

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8、2008 年 1 月，第一次股权转让

为完善公司治理结构、加强内部控制，2007 年 11-12 月，裕同有限陆续召 开五次股东会，同意吴兰兰将其所持有裕同有限的 5.375%股权转让给 14 名受 让方，同意刘波将其所持有裕同有限的 4%股权转让给 4 名受让方。同时，转 让方与受让方分别签署了《股权转让协议书》。

9、2008 年 5 月，第二次股权转让

2008 年 4 月 6 日，裕同有限股东会做出决议，同意吴兰兰将其所持有裕同 有限的 4.95%股权作价 3,960 万元转让给昌硕科技。

2008 年 4 月 24 日，转让方吴兰兰、受让方昌硕科技及保证方王华君、裕 同有限签署《股权购买协议》，约定的主要内容为：受让方昌硕科技以 3,960 万 元的价格向吴兰兰购买裕同有限 4.95%的股权；同时转让方吴兰兰向受让方承 诺裕同有限 2008 年的税后净利润不低于 1.2 亿元，且 2008 年 12 月 31 日资产 净值不低于 4.1 亿元，以及公司在 2009 年底前于大陆证券交易所完成首次公开 发行等，如承诺未达成，股权转让价款会做出相应的调整或要求转让方买回股 票。

2008 年 5 月 21 日，昌硕科技根据转让双方约定支付完毕 70%的股权款 2,772 万元。

2008 年 5 月 13 日，裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。 10、2009 年 3 月，第三次股权转让

因股东唐雪梅资金困难未支付吴兰兰股权转让款，2008 年 12 月 18 日，裕 同有限股东会做出决议，同意股东唐雪梅将其所持有裕同有限的 2%股权作价 1 元转让给吴兰兰。

2008 年 12 月 23 日，唐雪梅与吴兰兰签署了《股权转让协议书》，协议约 定唐雪梅将 2008 年 1 月自吴兰兰处受让的 2%股权转回给吴兰兰，鉴于当时股 权受让款 1,200 万元一直未支付给吴兰兰，故本次股权转让作价 1 元。双方一 致同意本次股权转让完毕后，唐雪梅不再承担支付吴兰兰 1,200 万元股权转让 款的义务。2009 年 3 月 30 日，裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。

11、2009 年 9 月，第四次股权转让

因裕同有限 2008 年未能达到吴兰兰在与昌硕科技签订的《股权购买协议》

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中承诺的业绩，股东昌硕科技于 2009 年 6 月向上海仲裁委员会提出仲裁申请。 2009 年 9 月 7 日，上海仲裁委员会出具（2009）沪仲案字第 0625 号裁决书， 主要裁决如下：（1）解除昌硕科技与吴兰兰于 2008 年 4 月 24 日签订的《股权 购买协议》，退还昌硕科技所持裕同有限的 4.95%股权给吴兰兰；（2）吴兰兰退 还昌硕科技已支付的股权转让款 2,772 万元；（3）吴兰兰向昌硕科技支付违约 金 332.64 万元。

2009 年 9 月 17 日，裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。

2009 年 11 月 5 日，吴兰兰向昌硕科技支付 3,104.64 万元，双方款项已结 清。

12、2009 年 11 月，第五次股权转让并第六次增资至 8,247.4227 万元

2009 年 9 月 23 日，裕同有限股东会做出决议，同意股东吴兰兰将其所持 裕同有限的 4.124%股权作价 4,085.7145 万元转让给君联创投。2009 年 10 月 14 日，吴兰兰与君联创投签订《股权转让协议书》。2009 年 9 月 25 日，君联创投 支付完毕该股权转让款。

2009 年 9 月 23 日，裕同有限股东会做出决议，同意裕同有限注册资本由 8,000 万元增加至 8,247.4227 万元，由君联创投及现有股东孙嫚均、罗鸣、黄奇 俊、陈锦棣以 3,064.2856 万元认购该新增注册资本。

2009 年 10 月 23 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司深圳分所出 具天健光华深圳分所（2009）验字第 006 号《验资报告》，验证确认：截至 2009 年 10 月 23 日，公司收到股东君联创投、孙嫚均、罗鸣、黄奇俊、陈锦棣实缴 注册资本 247.4227 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 8247.4227 万元。

2009 年 11 月 3 日，裕同有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。 13、2009 年 12 月，第六次股权转让

为加强与上下游行业之间的技术交流和合作，2009 年 11 月 4 日，裕同有 限股东会做出决议，同意吴兰兰将其持有裕同有限的 3%股权作价 3,064.2856 万元转让给永丰余纸业。

2009 年 11 月 6 日，双方签订《股权转让协议书》。

2009 年 12 月 1 日，裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。2009 年 12 月 15 日，永丰余纸业支付完毕该股权转让款。

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针对外商独资企业永丰余纸业投资裕同有限，2009 年 12 月 28 日，广东省 新闻出版局出具粤新出印复（2009）183 号《关于对永丰余纸业（中山）有限 公司境内再投资征求意见的复函》，同意该投资。2009 年 12 月 31 日，深圳市 科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字（2009）1164 号《关于永丰余纸 业（中山）有限公司境内再投资的批复》，批准该事项。

14、2009 年 12 月，第七次股权转让

2009 年 12 月 11 日，裕同有限股东会作出决议，同意股东吴兰兰将其所持 裕同有限 4.981%的股权作价 5,088.9179 万元转让给鸿富锦公司、0.592%的股权 作价 604.8257 万元转让给讯峰实业、1.775%的股权作价 781 万元转让给公司 14 名核心员工。

2009 年 12 月 15 日，吴兰兰与鸿富锦公司签订《股权转让协议书》。2009 年 12 月 21 日，吴兰兰与讯峰实业签订《股权转让协议书》。

针对外商独资企业鸿富锦公司投资裕同有限，广东省新闻出版局于 2010 年 1 月 14 日以粤新出印复（2010）4 号《关于对外资印刷企业鸿富锦精密工业 （深圳）有限公司境内再投资征求意见的复函》，同意该投资；深圳市科技工贸 和信息化委员会于 2010 年 1 月 26 日以深科工贸信资字（2010）0218 号《关于 外资企业鸿富锦精密工业（深圳）有限公司境内投资的批复》，批准该事项。

鸿富锦公司和讯峰实业分别于 2009 年 12 月 18 日和 2009 年 12 月 28 日支 付完毕对应的股权转让款。14 名核心员工均于 2010 年 3 月支付完毕相应的股 权转让款。

2009 年 12 月 23 日，裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。 （二）发行人整体变更设立股份有限公司后的历史沿革

1、2010 年 3 月，有限责任公司整体变更为股份有限公司

2010 年 3 月 2 日，裕同有限股东会作出决议，同意以股东王华君等 33 名 自然人与君联创投、鸿富锦公司、永丰余纸业、讯峰实业及及时雨创投共同作 为发起人，将裕同有限整体变更设立为股份公司，并由全体股东共同签署了《发 起人协议》，同意以经审计后的截至 2009 年 12 月 31 日的裕同有限净资产 220,623,679.55 元为基数，按 1:0.6799 的比例折成股份公司股本 150,000,000 股， 剩余 70,623,679.55 元计入资本公积；发行人股票每股面值 1.00 元人民币，注册

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资本为 15,000 万元；各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认购股份公 司的股份。

2010 年 3 月 12 日，天健正信出具验资报告（天健正信验（2010）综字第 150001 号），对本次整体变更出资行为进行了验证。

2010 年 3 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 整体变更设立股份公司议案，全体发起人共同签署了发行人《公司章程》。

2010 年 3 月 23 日，公司在深圳市市场监督管理局办理了变更登记，领取 了注册号为 440301103101031 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万 元。

2、2011 年 4 月-2013 年 6 月，第一至第八次股权转让

2011 年 4 月至 2013 年 6 月，裕同印刷陆续召开股东大会或作出变更决定， 同意原股东及时雨创投、陆献业、方华声、韩芳、张传镇、孙志伟及唐崇钢将 其所持裕同印刷合计 1.495%的股权作价人民币 1,536 万元转让给股东吴兰兰； 决定原股东永丰余纸业将其所持裕同印刷 3%的股权作价人民币 4,000 万元转让 给股东孙嫚均。同时，转让方与受让方分别签署了《股权转让协议书》。

3、2013 年 8 月，公司名称变更

2013 年 7 月 25 日，裕同印刷 2013 年第三次临时股东大会作出决议，公司 名称由“深圳市裕同印刷股份有限公司”变更为“深圳市裕同包装科技股份有限 ” 公司 。

2013 年 8 月 6 日，裕同印刷完成本次名称变更的工商变更登记。 4、2013 年 9 月，第九次股权转让

2013 年 8 月至 9 月，股东君联创投分别将其所持裕同科技 1.7391%的股权 作价 3,800 万元转让给海捷津杉、0.2109%的股权作价 460.75 万元转让给自然 人于建中；原股东讯峰实业将其所持裕同科技 0.592%的股权作价 900 万元转让 给前海裕盛；原股东潘国伟将其所持裕同科技 0.1%的股权作价人民币 90 万元 转让给公司股东吴兰兰；原股东王少平将其所持裕同科技 0.15%的股权作价人 民币 135 万元转让给公司股东吴兰兰；股东吴兰兰将其所持裕同科技 2%的股 权作价人民币 1,800 万元转让给裕同商贸。同时，转让方与受让方分别签署了 《股权转让协议书》。

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5、2013 年 11 月，第十次股权转让

2013 年 11 月，原股东占军将其所持裕同科技的 0.1%股权作价人民币 90 万元转让给公司股东吴兰兰，每股作价为 6.00 元。同时，转让方与受让方签署 了《股权转让协议书》。

6、2013 年 12 月，第十一次股权转让

2013 年 12 月，原股东裕同商贸将其所持裕同科技 2%的股权作价人民币 1,800 万元转让给裕同电子，作价为 6.00 元/股。同时，转让方与受让方签署了 《股权转让协议书》。本次股权转让系因裕同商贸未有实际经营业务，拟对其进 行注销，故由裕同商贸对外转让股权。

7、2014 年 6 月，第十二次股权转让

2014 年 6 月 27 日，原股东娄海燕、黄凤玲分别将其所持裕同科技 0.2425% 和 0.0728%的股权作价人民币 552.90 万元、165.87 万元转让给裕同电子，作价 为 15.20 元/股。同时，转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。

8、2015 年 6 月资本公积转增和红股发放

2015 年 6 月 16 日，裕同科技召开 2015 年度第一次临时股东大会，决议通 过资本公积转增及红股发放，将公司注册资本和实收资本增加至人民币 36,000 万元。

2015 年 6 月 26 日，天健会计师出具天健验[2015]3-74 号《验资报告》，验 证确认：截至 2015 年 6 月 25 日，公司变更后的累计注册资本实收金额为 36,000 万元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757 号文核准）核准，深圳证 券交易所《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2016]923 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深 “ ” 圳证券交易所上市，证券简称为 裕同科技 ，证券代码为 “002831”。

本次发行后，公司的总股本由 36,000 万股增加至 40,001 万股，公司的注册 资本由人民币 36,000 万元增加至 40,001 万元。2016 年 12 月 16 日，公司首次 公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

二、发行人 2016 年度经营情况

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2016 年，在世界经济和贸易增速 7 年来最低、国际金融市场波动加剧、地 区和全球性挑战突发多发的恶劣环境下，中国经济运行缓中趋稳、稳中向好，国 内生产总值达到 74.4 万亿元，增长 6.7%。报告期内，印刷包装行业受原材料涨 价等因素影响，对行业整体发展带来不利影响，公司通过积极开拓市场，强化技 术创新，加强成本管控和供应链管理等工作，有效降低不利因素对公司经营情况 的影响。

2016 年，公司实现营业收入 55.42 亿元，同比增长 29.20%；净利润 8.75 亿 元，同比增长 32.91%。公司荣获权威杂志《印刷经理人》组织评选的“2016 年度 中国印刷企业 100 强”排行榜第一名。

三、发行人 2016 年度财务状况

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减率
流动资产：
货币资金	178,952.59	64,426.15	177.76%
应收票据	2,180.29	2,082.81	4.68%
应收账款	287,479.43	175,945.59	63.39%
预付款项	5,755.78	4,111.08	40.01%
应收利息	-	138.44	-
其他应收款	3,076.73	2,729.60	12.72%
存货	43,003.06	27,482.00	56.48%
其他流动资产	4,592.92	1,610.53	185.18%
流动资产合计	525,040.81	278,526.19	88.51%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,320.00	2,020.00	14.85%
投资性房地产	1,488.30	1,593.88	-6.62%
固定资产	145,179.40	112,611.16	28.92%
在建工程	15,275.40	8,965.70	70.38%
无形资产	21,702.95	13,396.51	62.00%
开发支出	182.00	-	-
商誉	2,480.71	2,056.08	20.65%
长期待摊费用	6,434.10	3,824.67	68.23%
递延所得税资产	2,995.72	2,561.32	16.96%
其他非流动资产	24,149.62	15,205.49	58.82%
非流动资产合计	222,208.22	162,234.81	36.97%
资产总计	747,249.03	440,761.01	69.54%
流动负债：
短期借款	83,500.58	114,786.19	-27.26%
交易性金融负债	-	880.55	-
应付票据	22,082.94	16,308.51	35.41%

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	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减率
应付账款	90,347.42	58,089.76	55.53%
预收款项	995.64	735.67	35.34%
应付职工薪酬	15,509.91	10,417.96	48.88%
应交税费	6,955.62	5,424.00	28.24%
应付利息	741.56	418.61	77.15%
其他应付款	2,833.03	1,295.34	118.71%
一年内到期的非流动负债	1,156.53	1,462.00	-20.89%
流动负债合计	224,123.25	209,818.58	6.82%
非流动负债：
长期借款	11,094.43	10,249.60	8.24%
应付债券	79,213.60	-	-
递延收益-非流动负债	4,007.11	3,131.91	27.94%
非流动负债合计	94,315.14	13,381.50	604.82%
负债合计	318,438.39	223,200.08	42.67%
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	40,001.00	36,000.00	11.11%
资本公积金	134,919.11	0.22	62,715,634.41%
其它综合收益	-812.90	-2,643.88	69.25%
盈余公积金	17,498.12	12,516.45	39.80%
未分配利润	235,553.99	171,054.06	37.71%
归属于母公司所有者权益合计	427,159.32	216,926.84	96.91%
少数股东权益	1,651.32	634.08	160.43%
所有者权益合计	428,810.64	217,560.92	97.10%
负债和所有者权益总计	747,249.03	440,761.01	69.54%

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 747,249.03 万元，较年初增加 69.54%；负债总额为 318,438.39 万元，较年初增加 42.67%；归属于母公司股东 的所有者权益为 427,159.32 万元，较年初增加 96.91%。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	增减率
一、营业总收入	554,236.26	428,963.06	29.20%
营业收入	554,236.26	428,963.06	29.20%
二、营业总成本	450,062.52	352,065.16	27.84%
营业成本	363,857.70	295,893.51	22.97%
营业税金及附加	3,177.09	2,419.98	31.29%
销售费用	24,045.34	17,211.08	39.71%
管理费用	56,448.09	37,421.59	50.84%
财务费用	-1,814.65	-2,549.80	28.83%
资产减值损失	4,348.95	1,668.80	160.60%
公允价值变动净收益	880.55	-555.42	258.54%
投资净收益	-754.31	-0.69	-108,681.17%
三、营业利润	104,299.98	76,341.79	36.62%

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	2016 年度	2015 年度	增减率
加：营业外收入	3,291.10	4,368.70	-24.67%
减：营业外支出	821.52	1,293.35	-36.48%
其中：非流动资产处置净损失	422.45	874.69	-51.70%
四、利润总额	106,769.56	79,417.14	34.44%
减：所得税	18,976.61	13,557.80	39.97%
五、净利润	87,792.94	65,859.34	33.30%
减：少数股东损益	311.35	39.40	690.17%
归属于母公司所有者的净利润	87,481.60	65,819.93	32.91%
加：其他综合收益	1,830.99	1,162.26	57.54%
六、综合收益总额	89,623.93	67,021.60	33.72%
减：归属于少数股东的综合收益总额	311.35	39.40	690.17%
归属于母公司普通股东综合收益总额	89,312.58	66,982.19	33.34%

2016 年度，发行人营业收入为 554,236.26 万元，较上年同期增加 29.20%； 营业利润为 104,299.98 万元，较上年同期增加 36.62%；净利润为 87,792.94 万 元，较上年同期增加 33.30%。

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据
			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	增减率
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	461,018.47	408,062.31	12.98%
收到的税费返还	6,305.97	5,858.48	7.64%
收到其他与经营活动有关的现金	7,285.79	6,679.34	9.08%
经营活动现金流入小计	474,610.23	420,600.14	12.84%
购买商品、接受劳务支付的现金	250,933.58	218,263.24	14.97%
支付给职工以及为职工支付的现金	117,710.32	102,479.29	14.86%
支付的各项税费	32,741.61	28,103.26	16.50%
支付其他与经营活动有关的现金	46,740.85	29,435.39	58.79%
经营活动现金流出小计	448,126.35	378,281.17	18.46%
经营活动产生的现金流量净额	26,483.88	42,318.97	-37.42%
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	195.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	257.95	439.75	-41.34%
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	250.00	0.00%
收到其他与投资活动有关的现金	1,071.00	1,951.00	-45.11%
投资活动现金流入小计	1,328.95	2,835.75	-53.14%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	80,334.93	57,702.95	39.22%
投资支付的现金	300.00	1,520.00	-80.26%
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	899.74

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	2016 年度	2015 年度	增减率
支付其他与投资活动有关的现金	754.31	195.69	285.45%
投资活动现金流出小计	82,288.98	59,418.65	38.49%
投资活动产生的现金流量净额	-80,960.02	-56,582.89	-43.08%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	140,620.89	-	-
取得借款收到的现金	279,349.69	202,982.47	37.62%
收到其他与筹资活动有关的现金	7,880.05	-	-
发行债券收到的现金	79,200.00	-	-
筹资活动现金流入小计	507,050.63	202,982.47	149.80%
偿还债务支付的现金	310,585.96	157,942.47	96.64%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,593.72	19,408.83	26.71%
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	400.00
支付其他与筹资活动有关的现金	462.00	7,880.05	-94.14%
筹资活动现金流出小计	335,641.68	185,231.36	81.20%
筹资活动产生的现金流量净额	171,408.95	17,751.11	865.62%
四、汇率变动对现金的影响	2,032.02	3,615.97	-43.80%
五、现金及现金等价物净增加额	118,964.83	7,103.15	1,574.82%
期初现金及现金等价物余额	49,212.97	42,109.82	16.87%
六、期末现金及现金等价物余额	168,177.80	49,212.97	241.73%

2016 年，发行人经营活动现金流量净额 26,483.88 万元，投资活动产生的 现金流量净额-80,960.02 万元，筹资活动产生的现金流量净额 171,408.95 万元。

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本次债券募集资金情况

经中国证监会于 2016 年 9 月 14 日签发的“证监许可[2016]2108 号”文核准， 深圳市裕同包装科技股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超 过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。2016 年 11 月 3 日至 11 月 4 日，发 行人成功发行人民币 8 亿元公司债券。

根据发行人 2016 年 10 月 31 日公告的本期债券募集说明书的相关内容，发 行人对本期债券募集资金的使用计划为：不超过 558,443,016 元用于偿还借款， 剩余用于补充流动资金。

二、本次债券募集资金实际使用情况

发行人本次募集资金净额为 79,200.00 万元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2016〕 3-150 号）。发行人 2016 年度实际使用募集资金 792,000,000.00 元，2016 年度收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 290,807.21 元；累计已使用募集资 金 792,000,000.00 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人本次债券的募集资金已使用完毕。上述募 集资金使用严格按照公司资金管理制度履行相关审批手续，用途与募集说明书承 诺的用途、使用计划及其他约定一致。

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第四节 本次债券利息偿付情况

报告期内，本次债券不涉及利息偿付情况。

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第五节 债券持有人会议召开情况

2016 年度，发行人未召开债券持有人会议。

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第六节 公司债券担保人资信情况

本次债券无担保。

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第七节 本次公司债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评 级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。中诚信证评出具了《深圳市裕同 包装科技股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证 券交易所网站（ http://www.szse.com.cn ）和中诚信证评网站（ http:// www.ccxr.com.cn）予以公布。

自评级报告出具之日起，中诚信证评将对裕同科技进行持续跟踪评级。持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注裕同科技外部经营环境的变化、影 响其经营或财务状况的重大事项以及裕同科技履行债务的情况等因素，并出具 跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

定期跟踪评级：中诚信证评将在债券存续期内，在每年裕同科技发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：中诚信证评将在发生影响评级报告结论的重大事项后及 时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发 布评级结果。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审 核、出具评级报告、公告等程序进行。中诚信证评的跟踪评级报告和评级结果 将对裕同科技、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。如裕同科技不 能及时提供跟踪评级所需资料，中诚信证评将根据有关的公开信息资料进行分 析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至裕同科技 提供所需评级资料。

截至本报告出具日，中诚信尚未发布定期跟踪评级报告，预计中诚信将在 2017 年 6 月 25 日前发布定期跟踪评级报告。

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第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2016 年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

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第九节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未对除控股子公司以外的其他公司提供担 保，发行人对控股子公司的担保余额为 13,502.69 万元，占截至 2016 年 12 月 31 日公司净资产的 3.16%。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016 年度，发行人诉讼情况如下表所示：

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额 （万元）	是否形 成预计 负债	诉讼(仲 裁)进展	诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响	诉讼(仲 裁)判决 执行情 况	披露日 期
未达到披露标准的其他诉讼情况	421.7	否	-	-	-

三、相关当事人

2016 年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、其他重大事项

1、发行人新增借款超过上一年末净资产 20%的情况

根据发行人于 2016 年 12 月 9 日披露的《深圳市裕同包装科技股份有限公 司关于当年累计新增借款的公告》，截至 2016 年 11 月 30 日，发行人借款余额 为 19.57 亿元（未经审计）；截至 2015 年 12 月 31 日，裕同科技经审计的借款 余额为 12.65 亿元，裕同科技当年累计新增借款额为 6.92 亿元，超过 2015 年末 发行人经审计净资产 21.76 亿元的 20%，主要是因为发行人于 2016 年 11 月成 功发行 8 亿元的公司债券。

上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定之重大 事项，中信证券作为“16 裕同 01”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益， 履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人

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进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具了 受托管理事务临时报告。

2、发行人首次公开发行股票上市的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2757 号文核准）核准，深圳证 券交易所《关于深圳市裕同包装科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2016]923 号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深 “ ” 圳证券交易所上市，证券简称为 裕同科技 ，证券代码为“002831”。

本次发行后，公司的总股本由 36,000 万股增加至 40,001 万股，公司的注册 资本由人民币 36,000 万元增加至 40,001 万元。2016 年 12 月 16 日，公司首次 公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

除上述情况外，报告期内，本次债券不存在相关重大事项。

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26

（本页无正文，为《深圳市裕同包装科技股份有限公司 2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券受托管理人报告（2016 年度）之盖章页》）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

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