ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

中信证券股份有限公司

关于深圳市裕同包装科技股份有限公司 剥离金属注射成型业务暨关联交易的核查意见

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称 “ 裕同科技 ” 、 “ 公司 ” ）于 2016 年 12 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以 下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就公司剥离金属注射成型业务暨关 联交易发表核查意见如下：

一、关联交易概述

鉴于金属注射成型业务与深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下称“裕 同科技”或“深圳裕同”、“公司”、“上市公司”）主营业务不一致，且处于亏 损状态，为集中资源聚焦纸质印刷包装业务，进一步提高公司盈利能力，减少 亏损业务对公司整体经营业绩的影响，公司拟将主要开展金属注射成型业务的 子公司成都市华研精工有限公司（以下称“成都华研”）100%股权（以下称“标 的股权”）转让给关联方深圳市前海君爵投资管理有限公司（以下称“君爵投资”）， 交易金额为21,128,125 元（以下称“本次交易”）。公司与君爵投资于2017 年 4 月24 日在深圳市宝安区签署《成都市华研精工有限公司股权转让协议》；待 公司股东大会审议通过后，股权转让协议正式生效。

二、关联方情况

君爵投资系标的股权的受让方，基本情况如下：

公司名称	深圳市前海君爵投资管理有限公司
统一社会信用代码	91440300326233242H
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室
主要办公地点	深圳市前海深港合作区
注册资本	8,000 万元人民币
法定代表人	王华君

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公司类型	有限责任公司
营业期限	2014 年12 月24 日至长期
经营范围	股权投资管理；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理；股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

王华君、吴兰兰夫妇为君爵投资的实际控制人，合计出资比例为100%。

三、关联交易标的情况

1、成都市华研精工有限公司的基本情况

公司名称	成都市华研精工有限公司
统一社会信用代码	915101843505383378
注册地址	成都崇州经济开发区崇安路
注册资本	2,000 万元人民币
法定代表人	刘成军
公司类型	有限责任公司
营业期限	2015 年8 月3 日至长期
经营范围	机械零部件加工、销售；金属粉末、合金粉末、陶瓷粉末成型；真空烧结炉制造、销售；金属表面处理（不含电镀）；货物及技术进出口。

深圳裕同全资持有成都华研，自成立以来未发生股权变更。

成都华研持有东莞市华研新材料科技有限公司（以下称“东莞华研”）100%

股权。东莞华研的基本情况如下：

公司名称	东莞市华研新材料科技有限公司
统一社会信用代码	91441900MA4UX78G2J
注册地址	东莞市东坑镇角社村新村路维智工业园10 栋
主要办公地点	东莞市东坑镇
注册资本	1,000 万元人民币
法定代表人	徐旭辉
公司类型	有限责任公司
营业期限	2016 年11 月2 日至长期

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研发、生产、销售粉末材料；生产、销售、加工：机械 零部件、金属粉末成型产品、合金粉末成型产品、陶瓷 粉末成型产品、真空烧结炉；金属表面处理（不含电镀）； 经营范围 模具设计、开发、加工、销售；纳米材料的研发；销售： 电子元器件、新材料产品、粉末成型产品；货物及技术 进出口。

自2016 年11 月设立以来，东莞华研未发生股权变更。

2、最近一年一期的合并财务数据

单位：万元

		单位：万元
科目	2017.3.31/2017 年1 月-3 月（经审计）	2016.12.31/2016 年度（经审计）
资产总额	5,994.24	3,123.90
负债总额	6,012.04	2,356.26
应收账款	245.50	218.68
净资产	-17.81	767.64
归属于母公司的净资产	-17.81	767.64
营业收入	15.43	39.28
营业利润	-785.45	-1,122.73
净利润	-785.45	-1,131.86
经营活动产生的现金流量净额	940.76	1,144.91

以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健深审 （2017）67 号《审计报告》、天健深审（2017）261 号《审计报告》。

3、账面价值/评估价值

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下称“国众联评估公司”） 出具的国众联评报字(2017)第3-0051 号《资产评估报告》（采用资产基础法评 估），截至2017 年3 月31 日，公司持有成都华研100%股权的账面价值545.11 万元，评估价值58.23 万元，评估减值486.88 万元，减值率89.32%。

成都华研净资产账面值与评估值存在较大差距的原因系成都华研子公司东 莞华研亏损金额较大导致长期股权投资评估减值；成都华研母公司经审计的长 期股权投资为1000 万元，评估值为589.96 万元，长期股权投资减值410.04 万 元。

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4、是否涉及债权债务转移情况

成都华研的自身债权、债务在股权转让后仍由其自身承担。

5、存在的欠款情况

（1）基本情况

截至2017 年3 月31 日，成都华研及其全资子公司东莞华研与上市公司及 全资子公司成都市裕同印刷有限公司（以下称“成都裕同”）、重庆裕同印刷包 装有限公司（以下称“重庆裕同”）之间存在欠款，公司、重庆裕同、成都裕同 与成都华研、东莞华研及君爵投资签订了《还款协议》，明确了债务金额、还款 期限、担保措施等事宜。

（3）对公司的影响

由于成都华研及其子公司借款和应付账款总额占公司净资产的1%左右，且 承诺及时偿还所欠资金，对公司不会造成重大不利影响。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具有从事证券、期货相关业务资格的国众联评估公司出具的国众联评 报字(2017)第3-0051 号《资产评估报告》，在评估基准日2017 年3 月31 日， 本次交易标的成都华研净资产账面值为545.11 万元，评估值为58.23 万元，评 估方法为资产基础法。

为了保护上市公司及其中小股东的利益，考虑到公司对成都华研已实际出 资2000 万元，并根据资金到位时间参照同期银行贷款基准利率计算资金财务成 本，经双方协商确定后转让价格为21,128,125 元。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

公司与君爵投资签订《成都市华研精工有限公司股权转让协议》，公司向君 爵投资转让持有的成都华研100%股权（以下称“目标股权”）。

1、交易价格

交易总价为21,128,125 元。

2、支付方式

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目标股权转让价款的支付方式为现金支付，分两期支付。

3、股权交割安排

目标股权的交割应在协议生效且君爵投资支付第一期股权转让价款后的10 个工作日内完成。

4、过渡期安排

自评估基准日2017 年3 月31 日至交割完成日为过渡期。

过渡期内，若成都华研产生亏损，则亏损部分由成都华研承担，不调整交 易价格；若成都华研产生盈利，则盈利部分归裕同科技所有，君爵投资于盈利 金额确定之日起10 个工作日内向裕同科技支付盈利部分资金。上述期间损益以 本次股权转让完成后由具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。 5、人员安置

本次股权转让不涉及职工的用人单位变更，成都华研及其子公司所有员工 于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由成都华研及其子公司各自承担。 6、协议成立及生效

协议自公司与君爵投资法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起 成立，自裕同科技股东大会审议通过本次股权转让相关事宜之日生效。 （二）还款协议

就成都华研及其子公司对于公司及子公司的负债，公司、重庆裕同、成都 裕同与成都华研、东莞华研及君爵投资签订《还款协议》，以明确债务金额、还 款期限及担保措施等事宜。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后， 不存在与关联人产生同业竞争的情形。

本次交易所得款项将用于补充公司流动资金，符合公司主业升级及拓展的 战略发展需要。

七、交易目的及对上市公司的影响

1、此次关联交易的必要性和目的

本次交易目的是为了集中资源聚焦纸质印刷包装业务，进一步提高公司盈

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利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响。

（1）金属注射成型业务发展目前具有很大不确定性

自成都华研成立以来，金属注射成形业务由于产品、技术和市场等多种原 因，尚无正式产品生产和销售，金属注射成形业务发展目前具有很大不确定性。

（2）金属注射成型业务与公司主营业务并不一致

裕同科技的主营业务为“纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售”， 金属注射成形业务并不属于裕同科技的主营业务，亦不直接相关。两个业务属 于完全不同两个产业，也不存在明显的协同效益。

2、对上市公司的影响

本次交易属于同一控制下的交易，对公司的利润不构成影响，交易完成后， 有利于进一步提升公司综合实力，增强公司的持续发展能力。

八、当年年初至披露日与君爵投资累计已发生的各类关联交易的总金

2017 年1 月1 日至今，公司与君爵投资未发生过关联交易。

九、履行的相关决策程序

公司于2017 年4 月24 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会 第五次会议审议通过了《关于剥离公司金属注射成型业务暨关联交易的议案》， 独立董事发表了同意意见。

本次交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将在股东大会上对该议案审议时回避表决。

十、保荐人的核查意见

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求； 本次关联交易的交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规 则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限 公司剥离金属注射成型业务暨关联交易的专项核查意见》）之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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