SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Sep 21, 2020

证券代码： 300377 证券简称：赢时胜

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票预案 （修订稿）

==> picture [121 x 134] intentionally omitted <==

二○二○年九月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

发行人声明

一、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的 真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公 司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行 负责。

三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票 相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准并注册。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

重大事项提示

1、有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2020 年 4 月 26 日召 开的第四届董事会第六次会议审议通过及 2019 年度股东大会审议通过，本次向 特定对象发行股票的相关修订事项已经公司 2020 年 9 月 21 日召开的第四届董事 会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需通过及取得有关审批机关的批准并注册。

2、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行注册文件后， 按照深交所、中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销 商）协商确定。如本公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调 整。若发生调整事项，具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

3、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 12,000 万股（含）。具体发行 数量将由董事会根据股东大会的授权、深交所和中国证监会相关规定及实际认购 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次向特定对象 发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的 股票数量将作相应调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

4、本次发行为面向特定对象的股票发行，发行对象为不超过 35 名（含）特 定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人 等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在 获得中国证监会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条 件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象 均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、 法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。

本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得上市交易。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 101,872 万元 （含），扣除发行费用后将全部用于“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能 应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”及“智能投资决 策服务平台开发项目”四个项目。本次发行募集资金到位后，实际募集资金低于 项目投资总额的部分公司将通过自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到 位之前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进 行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

6、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市 条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

7、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利 润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市 公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第四届董事会 第三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报 规划（2019 年-2021 年）》，对利润分配政策进行了进一步明确。关于公司利润

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

分配政策、最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节 发行人的股利分配 情况”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

目录

公司声明 .................................................................................................... 2 特别提示 .................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................. 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................ 11 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 11 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......................................................................... 11 （一）本次向特定对象发行的背景 ............................................................................. 11 （二）本次向特定对象发行的目的 ............................................................................. 14 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 16 四、本次向特定对象发行的方案概要 ............................................................................. 16 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 16 （二）发行方式 ............................................................................................................. 16 （三）发行对象 ............................................................................................................. 16 （四）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 17 （五）发行数量 ............................................................................................................. 17 （六）认购方式 ............................................................................................................. 18 （七）限售期 ................................................................................................................. 18 （八）上市地点 ............................................................................................................. 18 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ................................................................. 18 （十）决议的有效期 ..................................................................................................... 18 五、募集资金数量及投向 ................................................................................................. 18 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 19 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 19 八、本次向特定对象发行的审批程序 ............................................................................. 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 20 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................. 20 二、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 21

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（一）政策可行性 ......................................................................................................... 21 （二）市场可行性 ......................................................................................................... 21 （三）技术可行性 ......................................................................................................... 22 三、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................. 22 （一）微服务云计算平台开发项目 ............................................................................. 22 （二）数据智能应用服务平台开发项目 ..................................................................... 24 （三）智能运营管理服务平台开发项目 ..................................................................... 27 （四）智能投资决策服务平台开发项目 ..................................................................... 30 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 33 （一）本次发行对公司经营的影响 ............................................................................. 33 （二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 33 五、结论 ............................................................................................................................. 33 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 34 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 34 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 34 （二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 34 （三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 34 （四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 34 （五）对业务结构的影响 ............................................................................................. 35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35 （一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 35 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 35 （三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 35 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞 争及关联交易等变化情况 ................................................................................................. 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 36 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 36 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 36 （一）政策风险 ............................................................................................................. 36

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（二）市场风险 ............................................................................................................. 37 （三）管理风险 ............................................................................................................. 37 （四）技术风险 ............................................................................................................. 38 （五）核心技术人员流失风险 ..................................................................................... 38 （六）募集资金投资项目风险 ..................................................................................... 38 （七）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ................................. 38 （八）本次向特定对象发行的审批风险 ..................................................................... 39 （九）股票市场波动的风险 ......................................................................................... 39 第四节 发行人的股利分配情况 ............................................................ 40 一、公司现行的股利分配政策 ......................................................................................... 40 二、最近三年利润分配及现金分红情况 ......................................................................... 42 （一）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 42 （二）最近三年现金股利情况 ..................................................................................... 43 （三）未分配利润使用安排 ......................................................................................... 43 三、未来的股东回报规划 ................................................................................................. 44 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................ 48 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 48 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作 出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..................................................................... 48 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算 ..... 48 （二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ............................. 51 （三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承 诺 ..................................................................................................................................... 53 （四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的 承诺 ................................................................................................................................. 53

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人/公司/本公司/ 赢时胜	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
本次发行/本次向特定 对象发行	指	公司向特定对象发行不超过12,000万股（含12,000万股） A股股票的行为
本预案	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票 预案（修订稿）
定价基准日	指	发行期首日
股东大会	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市赢时胜信息技术股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
云计算	指	云计算（Cloud Computing）是一种新兴的商业计算模型。它 将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用 系统能够根据需要获取计算力、存储空间和各种软件服务。
大数据	指	数据类型多样、存储量巨大、以常规数据处理技术无法有效 处理、蕴藏着丰富信息价值的数据资产集合。
资管新规	指	《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
微服务	指	一种新型的应用技术架构，通过按照合理的边界，将一个单 体应用拆分成多个体量更小、功能更加简单的功能服务，同 时辅助以体系化服务治理，实现开发、测试、运维的全流程 敏捷化和整体运行的稳定性。
非标资产	指	未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产
FinTech	指	金融科技（Financial Technology）
AI	指	人工智能

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

IDC	指	互联网数据中心
TA	指	TA 系统是中国结算公司开放式基金登记结算系统的简称。 用于登记投资者在上海证券账户或者深圳账户内的基金份 额。
CNCF	指	是一个开源软件基金会，致力于使云原生计算具有普遍性和 可持续性。通常代表符合云原生技术标准的云计算应用技术 架构实现。
Kubernetes	指	是一个开源的，用于调度管理容器云平台中多个主机上的容 器化应用的服务引擎。
Docker	指	一个开源的应用容器引擎，让开发者可以打包他们的应用以 及依赖包到一个可移植的镜像中，然后发布到任何流行 的Linux或Windows机器上。
IaaS	指	（Infrastructure as a Service）基础设施即服务，指把IT基础 设施作为一种服务通过网络对外提供。在这种服务模型中， 用户不用自己构建一个数据中心，而是通过租用的方式来使 用基础设施服务，包括服务器、存储和网络等。
PaaS	指	（Platform as a Service）平台即服务，把应用服务的运行和 开发环境作为一种服务提供的商业模式。
API	指	（Application Programming Interface）应用程序接口

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

英文名称：SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD

公司住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南

区）T2 栋 3701

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：300377

中文简称：赢时胜 公司类型：股份有限公司 法定代表人：唐球

注册资本：74,209.2080 万元 联系电话：0755-23968617 传真：0755-88265113

邮箱：ysstech@ysstech.com

网站：www.ysstech.com

经营范围：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售； 软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技 术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

• 1、新一代信息技术迅速发展，金融科技潜力巨大

在各国政府和领先企业的大力推动下，以人工智能、云计算、大数据、区块 链、物联网等为代表的新一代信息技术形成了蓬勃的发展态势，带来了一系列的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

技术突破和理念、模式的创新发展。我国高度重视信息技术对经济社会发展的引 领作用，实施创新驱动发展战略，积极推动新一代信息技术加速应用，加快经济 社会数字化、网络化、智能化；新产业、新业态、新模式不断涌现，正在迅速改 变社会大众的生产生活面貌。中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规 划（2019-2021年）》（银发［2019］209号）指出“守正创新、安全可控、普惠 民生、开放共赢”的基本原则，并指出到2021年，建立健全我国金融科技发展的 “四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协 调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度， 推动我国金融科技发展居于国际领先水平。在强化金融科技合理应用方面，提出 要科学规划运用大数据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式数据 库研发应用、健全网络身份认证体系。总体来看，新一代信息技术正在推动第四 次工业革命的到来，将进一步释放我国的庞大经济潜力。

金融行业是信息技术最重要的应用领域之一，大量的信息技术手段使得当前 金融行业的主要工作均以数据处理的形式展开。当前，以人工智能、云计算、大 数据、区块链等信息技术为代表的金融科技（Fintech），与金融产品、服务融合 程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科技将传统 金融服务进行分解、优化乃至再造，使其更加精准高效，通过自动化、精细化和 智能化业务运营，有效提升运营效率、降低交易成本、管控业务风险。另一方面， 金融科技以不断涌现的新兴金融需求为导向，以前沿科技创新为支撑，在短时间 内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的建立，从而为金融行业带来新 的业务形态和生态圈。因此，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引 擎，我国大中型金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技 面临着前所未有的发展机遇。

2、我国金融行业形成庞大规模，信息化需求向更高水平发展

我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发 展，已形成庞大的产业规模。2014-2019 年，银行业金融机构总资产从 168.16 万 亿元增长到 290 万亿元；保险公司总资产从 10.16 万亿元增长到 20.56 万亿元， 原保费收入从 2.02 万亿元增长到 4.26 万亿元；基金管理公司管理的公募基金数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

量从 1,897 只增长到 6,544 只，管理的公募基金净值从 4.54 万亿元增长到 14.77 万亿元。金融机构在资产管理和资产托管上的业务量也迅速扩大，中国证券投资 基金业协会统计的管理资产总规模从 2014 年的 20.50 万亿元增长到 2019 年的 52.23 万亿元。

庞大的业务规模正在促使金融机构持续提升运营管理能力，丰富服务内容， 创新服务手段，提高服务效率和质量，高效为客户提供定制化服务，从而提升发 展潜力、加快转型升级。在这一过程当中，金融机构对信息化发展提出了更高水 平的要求，推动金融信息化的市场规模持续提升。以银行方面的需求为例，根据 IDC 的统计，2019 年中国银行业 IT 解决方案市场规模达到 425.80 亿元，同比增 长 23.90%，增长较快。IDC 预测 2024 年的市场规模将达到 1,273.5 亿元人民币。 以人工智能、云计算、大数据、区块链为代表的先进金融科技，能够帮助金融机 构形成协同统一的信息管理架构，建立智能运营能力、深度数据分析预测能力和 智能投资决策能力，已成为新一轮金融信息化建设的重要方向。

3、监管政策逐步落地，金融机构转型对信息化提出新的需求

近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济， 我国金融监管部门出台了一系列监管政策，包括《关于规范金融机构资产管理业 务的指导意见》、《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司 管理办法》、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的 通知》、《商业银行委托贷款管理办法》、《私募投资基金备案须知》等。上述 监管政策对金融机构提出了去通道去嵌套、回归主动管理、打破刚性兑付、严控 杠杆水平、限制非标投资、禁止资金池、限制同业套利、禁止违规展业、加强股 东管理、规范公司治理、加强风险管理和信息披露等一系列要求，引导金融机构 将资金投放到实体经济当中，支持实体经济发展。

伴随着监管政策的持续落地，金融机构开始积极在销售、产品、投研、风控 等方面谋求变化，加大在主动管理等方面上的建设服务能力，丰富业务和产品的 种类，在适应监管政策新要求的同时，保持业务的稳定发展。在这一过程中，金 融机构在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新 兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

型。

4、赢时胜全面布局金融科技，已建立领先优势

公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、 全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行 发展，全面布局金融科技的各个领域。

目前，公司产品已广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监 督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节，公司客户涵盖 银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募 基金管理公司、全国社会保障理事会等300多家金融机构。公司通过一系列的外 部投资和内部研发，扎实推进大数据、云计算、人工智能、区块链、微服务等新 技术的研发和应用落地，已将业务场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA 资金清算、资管智能运营、托管智能服务等。以充分的市场占有率和领先的技术 储备为依托，公司在金融科技的发展浪潮中已抢占先机。

（二）本次向特定对象发行的目的

• 1、完善公司产品体系，增强与客户合作的关系

公司紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业” 为战略目标，主要产品广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监 督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。公司拟通过本 次向特定对象发行股票建设微服务云计算平台项目的实施，将建立完整的云计算 服务平台产品体系，打造信息化基础架构的产品线，完善公司的金融科技产品体 系。微服务云计算平台提供的产品将为客户提供更为有力的信息化支持，帮助客 户建立拓展性强、敏捷灵活、易于维护、最终实现智能运营的信息化体系，能够 加强公司和重要客户的合作关系。借助在为客户开发软件和实施服务中积累的研 发和运维经验，公司也将更好地对整体业务体系进行协调和更新。

• 2、提升公司自主创新能力，延伸公司优势，深度挖掘客户需求

公司拟通过本次向特定对象发行股票建设数据智能应用服务平台项目，能够 建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新体系，进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新能力。公司能够在金融行业大数据 应用、大数据处理、大数据分析挖掘、风险管理、绩效分析、实时监控、信用预 警等领域积累非常有价值的经验，对公司进一步建设基于大数据级平台的新型信 息化相关风险管理服务，以及研发更多金融行业大数据结合风险管理的行业落地 应用，具有很强的参考和借鉴价值。同时，通过数据智能应用服务平台的建设， 公司将资产管理和资产托管信息化解决方案上的既有优势进一步延伸，满足客户 对大规模数据处理的需要。

• 3、适应行业发展趋势，满足客户需求，巩固公司优势业务

金融机构业务正在向更多领域、更多产品发展，金融机构一方面需要具备标 准化业务服务能力，也要考虑不同服务对象对于服务的定制化要求，大量、分散、 个性化的服务对象给金融机构带来的运营压力越来越大。公司在金融机构资产管 理业务和资产托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入 了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。公 司拟通过本次向特定对象发行股票建设智能运营管理服务平台项目，将通过搭建 智能化融合型运营管理服务平台（数据整合、流程整合、服务能力整合），进行 流程整合优化、自动化运行、可视化和数字化管理，帮助金融机构客户提高风险 控制水平，及时跟踪市场变化，促进金融机构开展智能运营，从而进一步提升公 司优势产品的竞争力，有利于保持公司在行业内的领先地位。

• 4、提升公司核心技术实力，落实发展战略，增强公司的综合竞争力

公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、 全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行 发展。公司拟通过本次向特定对象发行股票建设的智能投资决策服务平台项目以 大数据、人工智能技术为基础，构建完善的投研、投决业务模型，使分析、预测、 决策支持更加科学和全面，结合前沿的云化微服务技术架构，搭建高性能、高可 用、高扩展、高安全的投资交易管理和执行应用服务。进行智能投研平台的开发 将充分利用公司在大数据、人工智能技术上的储备，在持续的开发和服务中公司 的核心技术积累将进一步提升，显著增强公司在金融科技上的优势地位。项目实 施后，公司的智能投研平台产品可以为机构投资者投研决策提供强有力的辅助支

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

撑，将金融科技转化为强大的实际生产力，将进一步落实公司的发展战略。

为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟 投入不超过 156,425 万元（含）用于“微服务云计算平台开发项目”、“数据智 能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”、“智能投资决 策服务平台开发项目”。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的股票发行，发行对象为不超过35名（含）特定投 资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得 中国证监会发行注册文件后，按照深交所、中国证监会相关规定及本预案所规定 的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行 情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为 人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象

本次发行为面向特定对象发行，发行对象为不超过35名（含）特定投资者，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行注册文件后，按 照深交所、中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积 金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分 红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派 息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=(P0-D)/(1+N)。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会注册文件后，根据申 购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过 12,000 万股（含）。

若公司在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将由董

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

事会根据股东大会授权、在取得中国证监会注册文件后，根据申购报价的情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）认购方式

本次向特定对象发行股票，发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金 认购本次发行的股票。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内 不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存 未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 十二个月。

五、募集资金数量及投向

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 101,872 万元（含），在 扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金 投入金额
1	微服务云计算平台开发项目	40,734	31,398
2	数据智能应用服务平台开发项目	36,941	22,876
3	智能运营管理服务平台开发项目	33,896	22,004
4	智能投资决策服务平台开发项目	44,854	25,594
合计		156,425	101,872

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他 融资方式解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行 情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司总股本为 74,209.2080 万股，控股股东、实际控 制人唐球、鄢建红夫妇分别持有公司 15,092.8479 万股、3,261.7288 万股的股份， 持股比例为 20.34%及 4.40%。实际控制人唐球、鄢建红夫妇合计控制本公司股 份 18,354.5767 万股，占公司总股本的 24.73%。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限 12,000 万股计算，本次发行结束 后，公司的总股本为 86,209.21 万股，唐球、鄢建红夫妇合计控制公司 18,354.5767 万股，控股比例为 21.29%，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票 不会导致公司实际控制权发生变化。

八、本次向特定对象发行的审批程序

有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会 议审议通过及 2019 年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的相关修 订事项已经公司 2020 年 9 月 21 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需取得有关审 批机关的批准并注册。

在获得中国证监会注册文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特 定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司经营紧紧围绕金融科技发展战略，主营业务聚焦为金融机构的资产管理 和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务。相关产品进入 了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。为 进一步落实发展战略、提升公司自主创新能力、完善公司产品体系、增强公司的 综合竞争力，公司拟向特定对象向特定对象发行股票，募集资金用于“微服务云 计算平台开发项目”、“数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务 平台开发项目”、“智能投资决策服务平台开发项目”建设。本次向特定对象发 行股票募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金投资计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 101,872 万元（含），在 扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金 投入金额
1	微服务云计算平台开发项目	40,734	31,398
2	数据智能应用服务平台开发项目	36,941	22,876
3	智能运营管理服务平台开发项目	33,896	22,004
4	智能投资决策服务平台开发项目	44,854	25,594
合计		156,425	101,872

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，实际募集资金净额少 于拟投入项目资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）政策可行性

2015 年，《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国 发〔2015〕5 号）提出云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术 ” 和数据资源充分利用的全新业态。2015 年，《国务院关于积极推进“互联网+ 行动的指导意见》提出“探索推进互联网金融云服务平台建设”，鼓励探索利用 云服务平台开展金融核心业务；促进移动金融在公共服务等领域的规模应用。 2016 年，《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管白皮书》提出全面提升 信息科技治理的现代化水平，构建绿色高效的数据中心，打造智能化运维体系。 2017 年《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，明确指出“稳步推进系统 架构和云计算技术应用研究”，鼓励金融机构综合成本、效率、资源等方面，以 业务适用性为原则，研究分布式架构应用的可行性。2019 年中国人民银行印发 《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》（银发［2019］209 号）提出 “守正创新、安全可控、普惠民生、开放共赢”的基本原则，明确表示要科学规 划运用大数据、合理布局云计算、稳步应用人工智能、加强分布式数据库研发应 用、健全网络身份认证体系。本次募集资金投资项目受国家政策大力扶持和鼓励， 具备政策可行性。

（二）市场可行性

本项目的实施和业务开展，均是同国内领先金融机构合作为前提。公司长期 服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验 和众多的成功案例，已进入国内主要的大型金融机构当中，并和大多数金融机构 建立了稳定合作关系，为公司进一步加强在领先客户中的渗透奠定了良好基础。 公司 2016 年以来对包括大数据、区块链、AI 等前沿科技的持续投入产出了丰富 的成果，并且这些成果已经在部分行业大型客户的系统建设中实现了突破落地， 并尝试了有针对性云计算服务的提供，金融科技服务驱动效应已经显现。2018 年，“资管新规”出台后，金融机构纷纷加强从资金募集、资产管理到信息披露 的全流程系统建设，对相关信息化解决方案的形成了大规模需求。本次募集资金 投资项目具备市场可行性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

（三）技术可行性

公司自上市以来除深耕传统系统外，凭借内生经验和技术积累，深度落实公 司在科技金融领域的战略规划，积极布局人工智能、区块链、大数据等板块，相 继在多个技术瓶颈中取得了突破。2016 年以来，公司在基于微服务架构的运营 级云计算平台底层核心技术持续研发投入，逐步落地了基于微服务私有云架构的 新一代融合型技术平台，积累了一批技术支撑类、业务支撑类的中间件基础设施， 实现了大量的解决不同领域问题的应用服务，目前公司已经具备打造基于微服务 运营级云计算平台的技术产品和应用服务的行业生态能力。

强大的技术研发团队是本次募投项目实施的重要保障。公司核心技术研发团 队从业近 10 年，积累了丰富的金融行业专业知识及规则，熟悉金融行业业务的 整体工作流程和职能划分，掌握不同客户化环境开展业务的个性化需求，能够高 效开发业务解决方案。另一方面，公司高度重视人才队伍建设，注重人才内部培 养和技术骨干引进，深度挖掘员工发展潜力，长期培养金融、数学、IT 等复合 型高素质人才，维护技术研发团队稳定性且有效保证行业经验的延续和积累。本 次募集资金投资项目具有技术可行性。

三、募集资金投资项目的基本情况

（一）微服务云计算平台开发项目

1、项目概况

本项目总投资 40,734 万元。项目基于金融客户对易于拓展、低成本、高性 能和能够支撑金融科技手段的信息化基础架构的迫切需求，整合公司在云计算、 大数据、人工智能、区块链上的技术成果，应用微服务架构设计思想和云计算实 现技术，开发面向金融机构客户的运营级云计算解决方案。项目主要开发内容为 新一代云计算基础平台和云计算应用服务集市，具体为：

（1）云计算基础平台：采用开放理念，以微服务方式开放融合多种技术堆 栈，基于计算资源虚拟化和应用资源容器化，使用编排调度引擎实现应用弹性伸 缩和敏捷化调度运转。技术上，云计算基础平台采用 CNCF 云原生架构，使用 容器资源编排调度引擎，采用 Kubernetes 容器编排引擎与虚拟化容器 Docker 技

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

术相结合的方式为基础来实现。云计算基础平台的具体架构包括 IaaS 资源层/IaaS API 适配层、容器编排层、PaaS 调度层、PaaS 服务能力层、服务接入层、周边 管理设施等；

（2）云计算应用服务集市：将云计算平台的容器基础设施、架构技术支撑 设施、中间件应用产品、专业化业务应用服务、高端增值服务进行集成，并采用 虚拟化容器编排技术实现敏捷性云服务化，按需组合按需定制并将服务以虚拟化 镜像的方式推送到行业用户的边缘运行同时提供服务。

2、项目投资概算

本项目投资总额为 40,734 万元，其中拟以募集资金投资 31,398 万元。

3、项目实施进度

本项目计划分八个阶段实施完成，包括：设计规划、资源选择、管理系统开 发、部署上线与市场推广、二期节点规划、资源选择、部署上线、运营。项目实 施进度安排详见下表：

	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
阶段/时间(月)
	1~3	4~6	7~8	9~12	13~15	16~18	19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
资源选择
部署上线
运营

4、项目的必要性

• （1）项目是把握金融行业智能运营趋势的要求

随着金融机构业务体系和组织结构日益复杂，信息化建设的不断深入，金融 行业对信息化体系的敏捷高效、智能专业的要求越来越高，提出了有别于传统的 信息化建设手段的“智能运营”需求，即信息化体系能够实现智能自我治理，根

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

据业务需要连贯、持续地进行拓展和进化。最底层需要具备智能自我治理能力的 运行支撑，实现对智能运营业务应用服务的可靠保障；中间层需要具备自动化智 能化特性的应用服务，实现对行业服务业务智能运营的可靠支持；最上层需要实 现最终用户的智能运作，可靠支持行业用户持续的智能化运作自身的行业事业的 发展。基于这三个层面的智能运营，必须依靠能够智能化自我治理、灵活弹性伸 缩、服务化整合前沿技术的云计算平台来实现，本次募集资金投资项目开发微服 务云计算平台是对行业智能运营趋势的有效把握。

（2）项目是完善公司产品体系、增强和客户合作关系的要求

公司紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、全行业” 为战略目标，主要产品广泛应用于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监 督、清算、核算估值、绩效评估、存托管、数据整合等业务环节。通过本项目的 实施，公司将建立完整的云计算服务平台产品体系，打造信息化基础架构的产品 线，完善公司的金融科技产品体系。本项目提供的产品将为客户提供更为有力的 信息化支持，帮助客户建立拓展性强、敏捷灵活、易于维护、最终实现智能运营 的信息化体系，能够加强公司和重要客户的合作关系。借助在为客户开发软件和 实施服务中积累的研发和运维经验，公司也将更好地对整体业务体系进行协调和 更新。

5、项目备案情况

本募集资金投资项目已完成备案手续。

6、项目经济效益

本项目实施后，将能够为金融行业客户提供微服务容器云基础设施平台、行 业运营级 PaaS 平台、行业应用服务集市平台、定制化云计算专业服务以及融合 上述平台的运营级私有云解决方案，可以为公司带来直接的经济效益。

（二）数据智能应用服务平台开发项目

1、项目概况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

本项目总投资 36,941 万元。项目面向金融客户存储、管理、分析和加工海 量业务数据的需要，依托公司对金融客户数据特点的深刻理解，结合公司在大数 据、人工智能、区块链领域的技术成果，开发金融数据智能应用服务平台。项目 主要开发内容包括大数据集成平台和面向具体应用场景的大数据应用集市，具体 为：

（1）大数据集成平台：搭建具有先进性、可扩展性、稳定性、安全性、经 济性、前瞻性、可维护性的数据接入和同步、数据存储和分析的数据平台，实现 机构内部及服务对象各类型数据的统一标准、统一建模、统一存储、统一管控。 通过大数据集成平台，不同数据提供方的数据内容和数据形态能够实现数据接 入、数据存放、数据计算和数据管控相关的体系化数据治理，有效覆盖公开市场 基本面信息、公司行为、公告、财务数据等信息，同时建立常用金融数据、指标 的数据引擎。大数据集成平台的数据架构包括实时数据区、数据缓冲区、数据湖、 数据整合区、非结构化数据区、公共汇总区、数据集市计算区、数据集市访问区 与数据实验室区等；

（2）风险管理系统业务应用集市：面向应用场景的多维度数据应用，服务 于内部业务部门和外部相关客户，从风险管理、绩效评估、统计分析、合规监控 等角度，构建全面的数据应用体系，具有运营绩效分析和投资数据分析等功能；

（3）实时风险管理监控业务应用集市：设置投资监控指标、统计报表等方 式，实时监督投资管理过程中的投资行为是否符合国家监管部门制定规范。功能 包括系统基础信息、业务参数信息的设置查询、指标配置、监控点创建、监控结 果生成、监控报表生成以及任务调度等；

（4）数据托管服务业务应用集市：作为平台对外服务的主要载体，起到信 息的即时共享作用，功能包括数据服务应用及运营服务应用的在线服务签约、在 线服务定制、在线数据分析结果的订阅、在线交互式问题处理等。用户能够在线 完成数据托管、数据运营、数据分析预测、运营管理过程的监控，实现多端的数 据和服务内容的订阅和下载服务；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

（5）统一监管报送数据应用集市：面向各个监管机构的统一监管报送数据 应用服务，实现监管报送数据的自动化生成、智能化检查和校验、流程化审批和 发布；

（6）信用预警服务业务应用集市：运用结合大数据、AI 人工智能技术手段， 对特定经济主体进行系统化连续、动态的监测分析提早发现和判别相关信用风险 并发出相应的风险警示信号。

2、项目投资概算

本项目投资总额为 36,941 万元，其中拟以募集资金投资 22,876 万元。

3、项目实施进度

本项目计划分八个阶段实施完成，包括：设计规划、资源选择、管理系统开 发、部署上线与市场推广、二期节点规划、资源选择、部署上线、运营。项目实 施进度安排详见下表：

	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
阶段/时间(月)
	1~3	4~6	7~8	9~12	13~15	16~18	19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
资源选择
部署上线
运营

4、项目的必要性

（1）项目是延伸公司优势、深度挖掘客户需求的需要

在金融科技浪潮的推动下，金融机构愈发重视自身数据资源的挖掘，提升在 销售、产品、投研、风控的精准性和效率。公司在金融机构资产管理业务和资产 托管业务信息化解决方案上形成了非常明显的优势，相关产品进入了国内大部分 的银行、基金公司、证券公司等客户，具有较高的市场占有率。资产管理业务和

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

资产托管业务的日常运行需要处理大量数据，随着资管新规逐步落地、金融机构 的资产管理业务向主动管理转型，金融机构开展相关数据处理的难度更大，也更 需要及时通过数据分析掌握运营绩效、进行风险管控和预警以及向监管部门报送 业务情况。通过本项目的建设，公司将资产管理和资产托管信息化解决方案上的 既有优势进一步延伸，满足客户对大规模数据处理的需要。

（2）项目是提升公司自主创新能力、培养技术团队的需要

通过本项目的建设，公司能够建立起更为完善的基础性、前瞻性软件架构以 及技术研究、开发和创新体系，进一步增强公司产品和技术持续的自主研发创新 能力。同时，公司能够在金融行业大数据应用、大数据处理、大数据分析挖掘、 风险管理、绩效分析、实时监控、信用预警等领域积累非常有价值的经验，对公 司进一步建设基于大数据级平台的新型信息化相关风险管理服务，以及研发更多 金融行业大数据结合风险管理的行业落地应用，具有很强的参考和借鉴价值。

本项目也有利于公司技术团队的建设。本项目中，公司将开展基于金融风险 管理数据智能模型指标体系标准、大数据、云计算、人工智能的深度研究及相应 应用落地的软件开发工作，这些工作可以为公司在金融风险管理模型指标体系、 微服务架构、区块链、大数据、云计算、数据缓存技术、安全性等技术上积累一 批技术人才，培养其技术钻研和技术攻关能力，从而增加公司的核心技术团队的 整体实力。

5、项目备案情况

本募集资金投资项目已完成备案手续。

6、项目经济效益

本项目实施后，将能够为金融行业客户提供大数据运营平台和各个大数据应 用集市的服务模块，此外还能结合客户需要进行深度定制化开发服务，可以为公 司带来直接的经济效益。

（三）智能运营管理服务平台开发项目

1、项目概况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

本项目总投资 33,896 万元。项目基于公司在金融行业运营管理服务信息化 的深厚经验，搭建智能化融合型运营管理服务平台，将公司在资管、托管运营领 域的各应用系统和产品进行服务化、容器化改造，形成一系列可云化部署的应用 服务并进行集市化管理。项目将开发 9 个云原生应用集市，从而面向不同金融机 构定向输出满足其自身运营生产和管理要求的产品，提供专业化服务以及高端定 制化增值服务，支持实现业务智能运营和行业智能运作。

项目开发的具体应用集市包括运营可视化数字化管控业务应用集市、运营自 动化及智能化业务应用集市、多维度生命周期管理业务应用集市、客户服务业务 应用集市、投资监督业务应用集市、交易清算业务应用集市、资金结算业务应用 集市、投资核算业务应用集市、信息披露业务应用集市等。

2、项目投资概算

本项目投资总额为 33,896 万元，其中拟以募集资金投资 22,004 万元。

• 3、项目实施进度

本项目计划分八个阶段实施完成，包括：设计规划、资源选择、管理系统开 发、部署上线与市场推广、二期节点规划、资源选择、部署上线、运营。项目实 施进度安排详见下表：

	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
阶段/时间(月)
	1~3	4~6	7~8	9~12	13~15	16~18	19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
资源选择
部署上线
运营

4、项目的必要性

• （1）项目是满足客户需求、巩固公司优势业务的需要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

当前，资产管理和资产托管领域对信息化提出了新的要求。首先，在传统运 营模式下，运营过程对人员的依赖促使运营成本逐年增加，操作风险难以有效控 制；其次，由于历史原因，金融机构的各业务系统往往基于具体业务需求而单独 建设，系统彼此间相对独立，无法达到运营的整体的流程化运作，因此也很难做 到运营过程的管控；偏向被动管理的服务系统手段单一、服务能力欠缺，难以满 足主动管理转型对服务综合能力要求的提升，也限制了金融机构探索新型服务模 式和新技术的实践。

公司在金融机构资产管理业务和资产托管业务信息化解决方案上形成了非 常明显的优势，相关产品进入了国内大部分的银行、基金公司、证券公司等客户， 具有较高的市场占有率。本项目建设的智能运营管理服务平台将通过搭建智能化 融合型运营管理服务平台（数据整合、流程整合、服务能力整合），进行流程整 合优化、自动化运行、可视化和数字化管理，帮助金融机构客户提高风险控制水 平，及时跟踪市场变化，促进金融机构开展智能运营，从而进一步提升公司优势 产品的竞争力，有利于保持公司在行业内的领先地位。

（2）项目是适应行业发展趋势的需要

金融机构业务正在向更多领域、更多产品发展，金融机构一方面需要具备标 准化业务服务能力，也要考虑不同服务对象对于服务的定制化要求，大量、分散、 个性化的服务对象给金融机构带来的运营压力越来也大。本项目通过建设一系列 应用集市，推出了新型软件开发组织形式，对客户定制化需求进行了合理规划， 可实现面向客户需求的快速开发、快速迭代、快速上线。另外，本项目通过打通 内外部流程和界面，提升了金融机构内外部沟通的便捷性，从而帮助金融机构更 好地应对大量服务对象的沟通需求。

5、项目备案情况

本募集资金投资项目已完成备案手续。

6、项目经济效益

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

本项目实施后，将能够为金融行业客户提供全面或部分的智能运营管理服务 应用集市产品，此外还能结合客户需要进行深度定制化开发服务，可以为公司带 来直接的经济效益。

（四）智能投资决策服务平台开发项目

1、项目概况

本项目总投资 44,854 万元。项目基于公司已有的投资管理相关的开发和实 施经验，开发符合金融机构对于投资管理核心要求智能投资决策服务平台，助力 金融机构的交易智能化转型，实现交易风险和合规风险的多层级多策略控制，实 现全面的组合管理和投资决策体系。项目将开发高可用、分布式运行的投资决策 服务应用集市，具备全生命周期的投资管理、智能化多策略交易风控、极速交易 数据交换引擎、量化投资研究平台等功能。

本项目开发的主要应用集市包括：

（1）组合管理应用：实现全视角投资组合管理与监测、任意投资组合管理 与分析、风险预算线管理、底层资产跟踪与分析等功能；

（2）投研及辅助决策应用：在金融市场数据支持的基础上，通过深度学习， 自然语言处理等人工智能方法，对数据、事件、结论等信息进行自动化处理和分 析，为金融机构投资者内部的专业投研人员提供投研帮助，提高其工作效率和分 析能力；

（3）资产配置及跟踪应用：实现多资产类型管理功能，跟踪全球货币计价 与市场环境下的资产配置；

（4）资金管理应用：实现支付业务处理流程电子化，内外部系统联动资金 管理应用流程化，具备交易类、运营类、产品类现金流处理功能和日常资金调整、 现金流预测功能；

（5）全球全品种投资交易服务应用：具备标的池管理、指令管理、交易管 理、日终结算、持仓管理等功能；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

（6）智能化多策略交易风控引擎：对投资情况进行监控，落实法规、金融 机构内控条例，实施防范和控制；

（7）极速数据交换引擎：接入外部各种行情源的原始行情，指标数据，第 三方系统数据，进行加工处理，转换为统一的内部格式，需要相关数据时可以快 速展现；

（8）量化投资研究平台：对大类资产配置、行业选择、精选个股三个层次 上模型分析，增加宏观周期、市场结构、估值、成长、盈利质量、分析师盈利预 测、市场情绪等多个角度分析手段，使用 AI 人工智能因子框架、多因子模型、 Alpha 策略回测等帮助投资部门量化研究人员实现收益分析、回撤分析、调仓清 单、状态统计等策略分析。

2、项目投资概算

本项目投资总额为 44,854 万元，其中拟以募集资金投资 25,594 万元。

3、项目实施进度

本项目计划分八个阶段实施完成，包括：设计规划、资源选择、管理系统开 发、部署上线与市场推广、二期节点规划、资源选择、部署上线、运营。项目实 施进度安排详见下表：

	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24	T+24
阶段/时间(月)
	1~3	4~6	7~8	9~12	13~15	16~18	19~24
设计规划
资源选择
管理系统开发
部署上线与市场推广
二期节点规划
资源选择
部署上线
运营

4、项目的必要性

• （1）项目是把握行业发展趋势的需要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

当前，人工智能技术快速发展，推动智能投研已成为金融科技的热门领域， 领先的国内外金融机构和科技公司纷纷进军该领域。人工智能通过特征工程、模 型训练、模型融合等流程，提供了进行数据挖掘和数据分析的更高效的算法，在 量化投资研究领域已经成为投资时机把握和证券优选中必不可少的工具之一。随 着机器学习和深度学习的发展，自动选股、自动交易、自动投资策略实施在投资 管理中已经成为尝试的新焦点。同时，伴随着国内金融市场的不断发展，金融机 构资金运用范围不断扩大，为严谨地满足监管要求，对投资风险进行监测和管控， 智能投研的实际需求也不断扩大。通过实施本项目，公司将把先进的金融科技趋 势应用在为客户提供服务当中，更好地把握金融科技的前沿发展趋势。

（2）项目是提升公司核心技术实力、落实发展战略的需要

公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“全资产、全业务、全数据、 全行业”为战略目标，持续加大研发投入，坚持产品创新和技术创新的双向并行 发展。智能投研平台以大数据、人工智能技术为基础，构建完善的投研、投决业 务模型，使分析、预测、决策支持更加科学和全面，结合前沿的云化微服务技术 架构，搭建高性能、高可用、高扩展、高安全的投资交易管理和执行应用服务。 进行智能投研平台的开发将充分利用公司在大数据、人工智能技术上的储备，在 持续的开发和服务中公司的核心技术积累将进一步提升，显著增强公司在金融科 技上的优势地位。项目实施后，公司的智能投研平台产品可以为机构投资者投研 决策提供强有力的辅助支撑，将金融科技转化为强大的实际生产力，将进一步落 实公司的发展战略。

5、项目备案情况

本募集资金投资项目已完成备案手续。

6、项目经济效益

本项目实施后，将能够为金融行业客户提供高可用、分布式运行的投资决策 服务应用集市，此外还能结合客户需要进行深度定制化开发服务，可以为公司带 来直接的经济效益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的完工和推广，公 司将增强在大数据、云计算、人工智能领域的技术优势，提升公司的金融科技领 域技术服务能力，完善产品布局并与公司其他业务发挥协同效应，夯实核心竞争 力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有力支撑。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模相应增加， 资金实力、抗风险能力、融资能力得到提升，财务状况得到改善。短期来看，由 于募集资金投资项目短期内不会产生收益，本次发行可能导致公司净资产收益率 下降，每股收益摊薄。长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的收 入规模增长，盈利水平将逐渐提高，经营活动产生的现金流增加，从而改善公司 的现金流状况。

五、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目全部与公司主营 业务相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性。公司投资项目所 涉及产品的市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将进一步增强公司经营能 力，给公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业 务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本 和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改 或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 12,000 万 股（含）股份。

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），包括境内注册的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不 符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无对高级管 理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构产

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法 律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目包括“微服务云计算平台开发项目”、“数据智能应 用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智能投资决策 服务平台开发项目”均系围绕金融行业开展软件产品和服务的开发，是对公司在 金融科技领域的长期实践经验和技术积累的充分利用。本次募集资金投资的各个 项目形成了有效互补，公司可以为各类金融机构的主要信息化需求，包括 IT 基 础架构、数据处理、业务运营、投资决策等提供全面的信息化解决方案，充分扩 展了公司的发展空间，是对公司“全资产、全业务、全数据、全行业”战略的有 效落实。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有 效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金的到位后，公司总资产、净资产规模相应增加， 资金实力、抗风险能力、融资能力得到提升，财务状况得到改善。短期来看，由 于募集资金投资项目短期内不会产生收益，本次发行可能导致公司净资产收益率 下降，每股收益摊薄。长期来看，随着募集资金投资项目的建成投产，公司的收 入规模增长，盈利水平将逐渐提高，经营活动产生的现金流增加，从而改善公司 的现金流状况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满 足快速增长的产品市场需求对公司营销能力的需要，为公司带来良好的经济效 益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支 撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目 建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未 来的经营活动现金流入将会逐年增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业 竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东、实 际控制人及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方 式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目 前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应 下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为 公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益 增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充， 因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

近年来，为了规范金融机构业务，有效防控金融风险，更好服务实体经济， 我国金融监管部门出台了一系列监管政策。伴随着监管政策的持续落地，金融机 构开始积极在销售、产品、投研、风控等方面谋求变化，加大在主动管理等方面 上的建设服务能力，丰富业务和产品的种类，在适应监管政策新要求的同时，保 持业务的稳定发展。在这一过程中，金融机构在信息化架构和规划方面先行，加 强系统建设和优化改造，特别是引入新兴金融科技手段，夯实内部管理能力和对 外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧 缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地金融信息化的建设， 会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。

（二）市场风险

我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发 展，已形成庞大的产业规模。项目的建成对于公司进一步完善市场布局、提高市 场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽然本项 目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场需求状况、市 场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划， 但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公 司仍面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生不利影 响。

（三）管理风险

公司自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，公司 具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理 结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。各部门各司其责， 严格保障了公司管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，公司资产和经营 规模将大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险 控制的难度大为增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面 的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理水平不能 适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

运转及资产安全带来风险，将在一定程度上影响公司管理运营效率。因此，公司 存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（四）技术风险

经过多年的经营，公司一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理解， 积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为金融机构及其高端客户的资产管 理业务和托管业务提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商， 但我国软件和信息技术行业正处于快速发展时期，新技术不断涌现。如果公司现 有技术被模仿，或是研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时 跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支出，公司将 面临较大的技术风险，进而影响公司的可持续发展。

（五）核心技术人员流失风险

高业务素养、经验丰富而稳定的技术团队是公司保持长期技术领先优势的重 要保障。公司经过多年发展，已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系，引 入了极具竞争力的绩效奖励制度和股权激励制度。公司关注人才成长，以企业文 化和理念、发展与成就构筑平台，逐步建立了一套完善的人力资源开发体制。尽 管公司建立了有效的人才引进、绩效管理和激励体系，为技术人员提供了良好的 发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除技术人员流失的可能。如果核心技术 人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。同时，公司经过多年发展，积 累了丰富的专利等技术。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制度，但 仍可能存在核心技术泄密的风险。

（六）募集资金投资项目风险

本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司的战 略发展方向。但是，由于金融科技目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定 性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价 格等可能与预测情况存在差异。因此，本次向特定对象发行的募集资金投资项目 存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（七）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

本次向特定对象发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将 增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股 东将面临表决权被摊薄的风险。

（八）本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审批、中国证 监会对本次向特定对象发行的注册。上述呈报事项能否获得相关的批准并注册， 以及公司就上述事项取得相关的批准并注册时间也存在不确定性。

（九）股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公 司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市 场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

第四节 发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益， 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2019年 -2021年）》。公司在2015年对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进 行了修订，经2015年7月13日召开的第二届董事会第十二次会议和2015年第二次 临时股东大会审议通过，修订后《公司章程》中关于利润分配政策的主要规定如 下：

“第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（一）按法定顺序分配的原 则；（二）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（三）同股同权、同 股同利的原则；（四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司 每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式,且现金分红方式优先于股 票股利等其他分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 中期利润分配。

现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润总额的20%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

（一）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。 前述重大投资计划指：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。

前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计 的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制：

（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。

（三）如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公 司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。

公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。

公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案， 独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规 划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。”

二、最近三年利润分配及现金分红情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2017 年度权益分派情况

2018 年 4 月 24 日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 <2017 年度利润分配预案>的议案》，公司以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 742,383,330 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派 发现金股利 111,357,499.50 元（含税），剩余未分配利润 213,626,087.68 元结转以 后年度。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转 增股本。2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议并批准通过了 该利润分配方案。2018 年 6 月 21 日，公司 2017 年度利润分配已实施。

2、2018 年度权益分派情况

2019 年 4 月 23 日公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于<2018 年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止 2018 年 12 月 31 日总股本 742,214,580 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计 派发现金股利 74,221,458 元（含税），剩余未分配利润 292,168,419.41 元结转以

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

后年度。除上述现金分红外，本次利润分配公司不送红股，不实施资本公积金转 增股本。2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议并批准通过了 该利润分配方案。2019 年 6 月 4 日，公司 2018 年度利润分配已实施。

3、2019 年度权益分派情况

2020 年 4 月 26 日公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 <2019 年度利润分配预案>的议案》，公司拟以截止 2019 年 12 月 31 日总股本 742,092,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计 派发现金股利 74,209,208.00 元（含税）。除上述现金分红外，本次利润分配公司 不送红股，不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案尚需经公司股东大会审 议通过后方可实施。

（二）最近三年现金股利情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含 税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润	分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润的比重
2019年度	7,420.92	13,643.70	54.39%
2018年度	7,422.15	17,778.04	41.75%
2017年度	11,135.75	20,846.31	53.42%
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例			149.11%

公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红分别为11,135.75万元、 7,422.15万元和7,420.92万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比 例分别为53.42%、41.75%和54.39%，不低于当年实现的可分配利润的20%；最近 三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的 比例高于30%，符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。

（三）未分配利润使用安排

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩 余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

三、未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2019年-2021 年）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。《未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》 的主要内容如下：

“一、制定股东分红回报规划的考虑因素

着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处 行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上， 根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定股东分红回报规划的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配以母公司可供分配的利 润为基础。利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。公司优先采用现金分红的利润分配 方式，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情 况下，可以进行中期现金分红。

三、公司未来三年内股东分红回报具体规划

1．利润分配的形式及优先顺序：公司采用现金、股票或现金与股票相结合 等法律法规所许可的方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现 金分红的利润分配方式。

公司在经营情况良好、并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件 下，提出股票股利的分配预案。

2．利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行 年度利润分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

可以向股东大会提议进行中期利润分配。

• 3．公司现金分红的具体条件和比例

公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：① 公司该年度实现的可供 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；② 审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存 在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大投资计划或重大资金支出安 排等）。

如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）， 公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实 现的可供分配利润的20%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。 前述重大投资计划指：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（4）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过300万元。

前述重大资金支出指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计 的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

四、股东分红回报规划的决策机制

1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会 批准。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。

3、如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由 在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。

五、利润分配调整机制

公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案， 独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规

• 划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 调整时亦同。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司 根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关 审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国 证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后， 公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即 期回报将因本次发行而有所摊薄。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算 1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设本次向特定对象发行股票于 2020 年 12 月末完成，该完成时间仅 用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国 证监会注册并实际发行完成时间为准；

（2）假设本次发行数量为 12,000 万股，募集资金总额为 101,872 万元，同 时，本次测算不考虑发行费用；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他 因素对净资产的影响；

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 74,209.2080 万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本 发生的变化；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

（ 6 ）根据公司 2019 年年度报告，发行人 2019 年度归属于母公司所有者的 净利润为 13,643.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相 应为 2,111.10 万元。

（ 7 ） 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润按照分别比 2019 年增长 15% 、持平、下降 15% 的增幅测算； 该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（ 8 ）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影 响；

（ 9 ）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于 测算目的假设，最终以中国证监会注册 发行的股份数量、发行结果和实际日期 为准。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2019 年度/年末	2020 年度/年末	2020 年度/年末
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	74,209.21	74,209.21	86,209.21
本次发行募集资金总额 （万元）		101,872
预计本次发行完成时间		2020年12月
假设情形1：2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长15%
归属于母公司股东的净 利润（万元）	13,643.70	15,690.26	15,690.26

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,111.10	2,427.77	2,427.77
基本每股收益（元/股）	0.18	0.21	0.21
扣非后基本每股收益 （元/股）	0.03	0.03	0.03
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.21	0.21
扣非后稀释每股收益 （元/股）	0.03	0.03	0.03
假设情形2：2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平
归属于母公司股东的净 利润（万元）	13,643.70	13,643.70	13,643.70
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,111.10	2,111.10	2,111.10
基本每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
扣非后基本每股收益 （元/股）	0.03	0.03	0.03
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.18	0.18
扣非后稀释每股收益 （元/股）	0.03	0.03	0.03
假设情形3：2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度下降15%
归属于母公司股东的净 利润（万元）	13,643.70	11,597.15	11,597.15
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	2,111.10	1,794.44	1,794.44
基本每股收益（元/股）	0.18	0.16	0.16
扣非后基本每股收益 （元/股）	0.03	0.02	0.02
稀释每股收益（元/股）	0.18	0.16	0.16

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

扣非后稀释每股收益 （元/股）	0.03	0.02	0.02

关于上述测算的说明如下：

（ 1 ）本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监 会注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（ 2 ）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

（ 3 ）上述测算未考虑公司限制性股票回购的情况；

（ 4 ）基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 — 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

• 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次向特定对象发行募集资金投资项目为“微服务云计算平台开发项目”、 “数据智能应用服务平台开发项目”、“智能运营管理服务平台开发项目”和“智 能投资决策服务平台开发项目”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事 会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具 有良好的发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富 业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次 募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其 他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以 后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

• 2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提 升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存 放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律 法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程 中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

• 4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执 行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩 持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司第四届董事会第三次 会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划 （2019 年-2021 年）》，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《未来 三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》的规定，在符合利润分配的情况下， 积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。

• 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

• 6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立 科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所 作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司向特定对象发行股票摊薄 即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的法律责任。

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士根据中国证监会相关规定， 为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履 行，作出如下承诺：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担 相应的法律责任。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

董 事 会

2020年9月21日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54