SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

东吴证券股份有限公司

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

终止部分募投项目的核查意见

“ ” “ ” 东吴证券股份有限公司（以下简称 东吴证券 、 保荐机构 ）作为深圳市赢 时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢时胜终 止部分募投项目事项进行了核查，发表如下专项意见：

一、本次终止前的原募集资金投资项目的概况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市赢 时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]319 号文核 准，同意公司非公开发行不超过 4,500 万股新股。本次非公开发行募集资金总额 为 2,085,599,962.08 元，扣除发行费用 57,924,607.09 元（包括承销保荐费、审计 及验资费、律师费等）后的募集资金净额为 2,027,675,354.99 元。上述募集资金 已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】8484 号《验资 报告》验证。

公司非公开发行募集资金情况如下：

序 号	项目名称	募集资金承诺投资额 （万元）	实际募集资金金 额（万元）
1	互联网金融大数据中心项目	147,000	202,768
2	互联网金融产品服务平台项目	80,000
3	互联网金融机构运营服务中心 项目	58,000
4	补充流动资金	7,000
合 计		292,000

二、本次拟终止的 “ 互联网金融产品服务平台项目 ” 的情况

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1 、募集资金使用情况

截至本报告出具日，公司“互联网金融产品服务平台项目”募集资金使用情况 具体如下：

单位：万元

项目名称	承诺投资金额	已使用金额	使用内容
互联网金融产品服 务平台项目	80,000.00	13,960.00	已使用资金主要用 于办公场所购置，鉴 于该项目拟终止，已 购置办公场所可由 其他募投项目或根 据公司实际需求进 行安排使用

2 、终止该募集资金投资项目的原因

（1）非公开存在差募

由于 2016 年非公开发行期间，股市波动较为强烈，导致本次非公开发行实 际募集资金少于拟投入的募集资金总额，存在较大金额的差募。根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的《非公开发行股票的预案》，公司募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决，根据项目的实际需求，可以对募集资金金额进行适当 的调整。为缓解公司自有资金使用压力，减少自有资金补足募集资金金额，公司 “ ” 决定终止实施募集资金投资项目 互联网金融产品服务平台项目 。

（2）市场环境发生较大变化

近几年中国股票市场发生较大变化，收到市场、商业环境等原因的制约，预 计该项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金 的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，公司决定终止实施募集资金投资 “ ” 项目 互联网金融产品服务平台项目 。

3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

本次拟终止“互联网金融产品服务平台项目”，有利于公司提高募集资金的 使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。

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三、公司已履行及尚需履行的程序

• 1、董事会对本次终止部分募投项目事项的意见

2017 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》，同意由于非公开存在 差募及市场环境的变化，终止实施“互联网金融产品服务平台项目”。该项目的 终止，有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公 司生产经营产生不利影响。

2、监事会对本次终止部分募投项目事项的意见

2017 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议，审议通过了 《关于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》，公司监事会对本 次终止部分募投项目事项发表如下意见：公司终止实施“互联网金融产品服务平 台项目”，符合市场环境变化和公司生产方式调整的实际，有利于提高募集资金 的使用效率。本次终止募投项目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金使用的有关规定，且有利于切实保障募集资金的投向的合理与规范。

3、独立董事对本次终止部分募投项目事项的意见

经核查：由于公司非公开存在较大差募，为缓解公司自有资金使用压力，同 时为避免募投项目可能存在的市场风险，保证公司全体股东利益得到保障，同意 终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”。公司终止实施“互联网金融产品 服务平台项目”符合公司生产经营的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小 股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理 的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，并同意将 《关于终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的议案》提交公司股东大会 审议。

4、尚需履行的程序

本次终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的事项尚需提交公司 2016 年年度股东大会进行审议。

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四、保荐机构核查意见

东吴证券对赢时胜终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项 目”的事项进行了专项核查，东吴证券认为：

1、赢时胜 2016 年非公开发行股票实际募集资金少于拟募集资金总额，存在 较大金额的差募，如果用公司自有资金补足，将对公司自有资金使用产生较大压 力，终止部分募投项目，能够缓解自有资金使用的压力，提高资金使用效率。

2、互联网金融产品服务平台项目的市场环境、商业环境发生较大的变化， 继续投资该项目将难以实现计划投资效益，本着有利于公司全体股东利益的原则， 保障募集资金安全，公司决定终止该项目。

3、本次终止原募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表明确的同意意见，公司尚需提交股东大会审议。

4、东吴证券对本次终止部分募投项目事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份 有限公司终止部分募投项目的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

冯洪锋 张帅

东吴证券股份有限公司 2017 年 4 月 24 日

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