SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2016-073 号

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

关于控股子公司上海赢量金融服务有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资扩股概述

（1）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）于2016 年7月28日召开第三届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过 《关于控股子公司上海赢量金融服务有限公司增资扩股的议案》，截至2016年7月28日，公 司控股子公司上海赢量金融信息服务有限公司（现更名为“上海赢量金融服务有限公司”以 下简称“上海赢量”）注册资本为人民币3,000万元，因控股子公司战略发展需要，赢时胜 现决定对该控股子公司进行增资，详见下文。增资完成后，公司所持上海赢量股权比例将由 60%增加至70%，上海赢量仍为赢时胜的控股子公司。

（2）根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，此议案无需通过 股东大会审议。

（3）本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、合作对方基本情况

（1）上海蒲苑投资管理有限公司

名称：上海蒲苑投资管理有限公司

住所：上海市闸北区万荣路700号7幢A285室

企业类型：民营企业

法定代表人：周天林

注册资本：人民币5000万元

经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），计算机软件开发，计算机软硬件、日用百货、建筑材料的销售。 （依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）于昱

姓名：于昱

身份证号码：21021219720917****

住所：上海市徐家汇路

（3）刘卫星

姓名：刘卫星

身份证号码：14050219730407****

住所：上海市长岛路

三、投资标的的基本情况

（1）增资前后股权结构如下：

	增资扩股前	增资扩股前	增资扩股后	增资扩股后
股东名称					出资方式
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
深圳市赢时胜 信息技术股份 有限公司	1,800	60%	14,000	70%	货币
上海蒲苑投资 管理有限公司	300	10%	300	1.5%	货币
于昱	300	10%	3,700	18.5%	货币
刘卫星	600	20%	2,000	10%	货币
合计	3,000	100%	20,000	100%

（2）上海赢量基本情况：

公司名称：上海赢量金融服务有限公司

统一社会信用代码：913100003323986411

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路146 号1 幢楼3 层3058 室 法定代表人：唐球

注册资本：人民币3000.0000 万元整

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经营范围：金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外 包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包， 计算机技术、网络技术、云平台服务，投资咨询、商务咨询、证券咨询、市场信息咨询与调 查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（除金融租赁）、 汽车租赁（不带操作员），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）主要财务指标：

	截至2015 年12 月31 日（经审计） （单位：人民币元）	截至2016 年03 月31 日（未经审计） （单位：人民币元）
项目
资产总额	20,014,499.00	18,823,995.29
负责总额	473,232.27	347,210.02
净资产	19,541,266.73	18,476,785.27
营业收入	1,998,113.22	438,679.25
利润总额	-1,931,565.52	-1,122,043.96
净利润	-1,458,733.27	-1,064,481.46

四、增资扩股协议的主要内容

1、（1）投资人

• 指：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、于昱、刘卫星

（2）被投资人

• 指：上海赢量金融服务有限公司

（3）原股东及持股比例

指：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司，上海蒲苑投资管理有限公司，于昱、刘卫星 其中：

①深圳市赢时胜信息技术股份有限公司持有目标公司60%股权，对应注册资本1800 万元

人民币。

• ②上海蒲苑投资管理有限公司持有目标公司10%股权，对应注册资本300 万元人民币。 ③于昱持有目标公司10%股权，对应注册资本300 万元人民币。

• ④刘卫星持有目标公司20%股权，对应注册资本600 万元人民币。

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（4）实际控制人

指：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

2、增资方式

各方一致同意，上海赢量注册资本增加17000 万元人民币，即注册资本由原3000 万元

人民币增加至20000 万元人民币；增加的注册资本由投资人以现金方式全部认缴。

3、增资价格

各方一致同意，按照每1 元注册资本对应人民币1 元的价格，由投资人认购上海赢量新 增注册资本。

4、增资价款

按照前述增资价格，投资人本次共认购上海赢量新增注册资本的总价款为人民币17000 万元人民币，全部作为上海赢量新增注册资本，占上海赢量增资后注册资本20000 万元的 85%。各投资人具体增资价款如下：

赢时胜本次共认购上海赢量新增注册资本的总价款为人民币12200 万元人民币，其中 12200 万元作为新增注册本，其余0 元计入资本公积。

于昱本次共认购上海赢量新增注册资本的总价款为人民币3400 万元人民币，其中3400 万元作为新增注册本，其余0 元计入资本公积。

刘卫星本次共认购上海赢量新增注册资本的总价款为人民币1400 万元人民币，其中 1400 万元作为新增注册本，其余0 元计入资本公积。

5、增资价款的用途

上海赢量应将本次增资的款项用于主营业务相关的用途，以及上海赢量股东会或董事会 批准的其他用途。

6、出资生效与付款

本次增资的付款分两期，首期支付14200 万元人民币投资款，由赢时胜支付12200 万元 投资款，于昱支付2000 万元投资款；第二期支付2800 万元人民币投资款，由于昱支付1400 万元投资款，刘卫星支付1400 万元投资款。

（1）出资生效前提条件

①上海赢量股东会决议通过本次增资；

②赢时胜董事会决议通过本次增资；

③本协议生效。

（2）出资付款时间

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① 首期14200 万元人民币投资款支付时间：出资生效前提条件全部满足后15 个工作日 内。

②第二期2800 万元人民币投资款支付时间：出资生效前提条件全部满足后10 年内。 7、出资后约定事项

（1）出资生效前提条件全部条件满足后，上海赢量应及时办理相应的工商变更登记手 续，提交给工商部门的文件内容应提前经赢时胜确认。本协议各方对此应积极配合，及时提 供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料；

（2）上海赢量领取到新的营业执照的五个工作日内，将股东名册加盖公章、营业执照 复印件、签署完毕的股东会决议原件、增资协议、补充协议（如有）、公司章程原件等全套 资料通过专人、邮件方式递交给赢时胜并经赢时胜确认；

（3）各方一致同意，自增资款支付日起，上海赢量的资本公积金、盈余公积金由增资 完成后的所有在册股东共同享有，具体份额比例以各自的股权（或股份）比例为准。增资款 支付日之前形成的未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有在册股东共同享 有，具体份额比例以各自的股权（或股份）比例为准；

（4）投资人投资款支付后，由上海赢量聘请具有资质的会计师事务所出具验资报告。 8、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资将使用公司自有资金完成。

（1）签订投资合作协议的目的

供应链金融是指平台基于核心企业的信用，根据贸易的真实背景和供应链核心企业的信 用水平，来评估中小借款企业的信贷资格，为核心企业及企业的上下游提供融资支持的信贷 业务。供应链金融作为产业模式升级的自然演化，“从产业中来，到金融中去”，具有深厚 的行业根基，颠覆了传统金融“基于金融而金融”的范式，兼具金融的爆发力和产业的持久 性。供应链金融给予了中小企业全新的融资工具，这在中小企业“融资难、融资贵、融资乱、 融资险”的背景下，具有强大的生存空间；另外，对于银行等资金供给方而言，由于核心企 业的隐性背书，降低了向中小企业放款的风险，且获得较高的回报，从而形成多方共赢的生 态系统；最后，从市场博弈层面看，传统金融的投资者教育已经较为充分，而供应链金融存 在较大的预期差。

上海赢量自主开发的融金云是国内首家基于货币市场的互联网经纪平台，平台产品包括 票据、保理、信用证、资金，供应链金融等货币市场金融产品，首期以银票为主。平台包括

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四大模块：交易，评级，风控，数据，平台运用BP 神经网络算法、SNS 评级技术、大数据、 反欺诈模型、高清扫描等领先技术，将为供应链金融提供经纪、征信、风控、大数据支持等 服务；同时融金云还计划运用区块链技术，将商业银行、核心企业，保理公司加入到区块链 中，作为区块链网状结构的中枢节点，把规模较小的、围绕核心供应链企业的供应商作为区 块链用户，建立去中心化的信任基础，打造基于区块链的供应链生态圈，从而使融金云成为 科技金融的标杆产品。

（2）签订增资扩股协议对公司的影响

鉴于目前国内供应链金融市场的快速增长，以及相关政策的不断完善，供应链金融在我 国迎来了前所未有的发展机遇。因此，公司此次通过增资上海赢量，将以供应链金融为切入 点，在相关供应链团队多年物流、商流、IT 等多方位供应链管理领域展业基础上，结合公 司在大数据、区块链等金融科技技术的开发应用，以及上海赢量融金云服务平台的业务客户 基础和风险控制机制，在资金端、资产端、风控端等金融业务关键要素方面稳步推进，挖掘 供应链金融新的利润增长点，扩大金融产品服务平台的应用范围，探索供应链金融在公司金 融产品服务平台的多元化融合发展，进一步夯实公司的金融服务转型战略，完善产业链金融 综合服务体系，尽快在金融服务领域奠定行业先发优势，全面提升公司在行业内核心竞争力 和综合实力，为公司股东最大限度地创造价值。

（3）风险提示

1、行业环境风险

2011 年以来，我国供应链金融行业得到快速的发展，相关企业不断壮大，业务规模不 断增加，但供应链金融的快速发展仍然面临较多问题，主要表现在针对供应链金融业务的法 律法规不够健全；我国商业信用环境与征信制度不是很完善；企业的保理意识的淡薄等。

2、运营风险

供应链金融通过自偿性的交易结构设计以及对物流、信息流和资金流的有效控制，通过 专业化的操作环节流程安排以及独立的第三方监管引入等方式，构筑了独立于企业信用风险 的第一还款来源。但这无疑对操作环节的严密性和规范性提出了更高要求，并形成了信用风 险向操作风险的位移，因为运营制度的完善性、运营环节的严密性和运营要求的执行力度将 直接关系到第一还款来源的效力，进而决定信用风险能否被有效屏蔽。

3、技术风险

公司将逐步以一系列金融科技技术应用到供应链金融的风险控制和运营管理等环节，突 出大数据、区块链等技术下的信用评估体系和融资定价的把控力，增强供应链金融业务的风

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险定价能力。但是软件行业的技术更替速度较快，如果公司不能及时开发新技术或者对先进 技术的市场应用出现失误，则相关的技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从 而对有关业务的经营业绩及财务状况产生不利影响。

4、市场风险

目前，中国已经摘得全球供应链业务规模的桂冠，业内预测至2020 年，供应链金融业 务规模将达15 万亿元。巨大的市场发展空间已经吸引相关资本资源陆续进入，从而在技术、 营销和服务领域的竞争将更为激烈。

5、核心企业风险

核心企业在供应链金融中担当了整合供应链信息流、资金流、物流的关键角色，代表了 供应链的核心价值；在综合考量核心企业的经济实力、信用增级以及对供应链的整体影响程 度的基础上，对其上下游中小企业提供融资服务。可以说，核心企业的发展前景与经营状况 对上下游企业的生存和发展至关重要。一旦核心企业经营陷入困境、发生信用风险，必然直 接扩散到上下游企业，进而危及供应链融资的整体资金安全。

本次投资是本公司在充分考虑行业市场前景、技术应用价值和客户资源等基础上进行的 投资，就本公司而言，投资风险可控。

六、其他

公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、《增资协议》。

特此公告！

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会

2016 年7 月28 日

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