SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

证券代码：300377 股票简称：赢时胜 公告编号：2016-068号

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股权激励权益授予日：2016年7月21日

股权激励权益授予数量：230万股

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划规 定的授予条件已经成就，根据公司2016年7月21日召开的第三届董事会第五次会 议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意确定2016 年7月21日为授予日，授予105名激励对象230万股限制性股票。现将有关事项说 明如下：

一、限制性股票激励计划简述

《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审 议通过，主要内容如下：

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。 2、标的股票来源：向激励对象定向发行230万股股票。

• 3、激励对象：本次激励对象为目前公司核心技术（业务）人员（不包括独

• 立董事、监事），激励对象共计105人，具体如下：

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激励对象 职务 105名员工 核心技术（业务 人员） 合计	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票总数的 比例	占目前股本总额 的比例
	核心技术（业务 人员）	230	100%	0.78%
		230	100%	0.78%

4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来48 个月内分四期解锁，具体时间安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的 最后一个交易日当日止；	10%
第2个解锁期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的 最后一个交易日当日止；	20%
第3个解锁期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的 最后一个交易日当日止；	30%
第4个解锁期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的 最后一个交易日当日止。	40%

5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为24.17元/ 股。授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交 易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）48.33元的50%确定为24.17元/ 股。

根据公司激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登 记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据激励计划予以相应的调 整。

6、限制性股票解锁条件：本计划限制性股票分四期进行解锁，对应的公司 业绩考核期为2016-2019年四个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第1期解锁	以2015年年度净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于15%
第2期解锁	以2015年年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于30%
第3期解锁	以2015年年度净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于45%
第4期解锁	以2015年年度净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于60%

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

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为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件 未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

二、本期权益授予已履行的决策程序和信息披露

1、2016年7月1日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议，审议并通过《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市赢时胜信 息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事 对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

2、2016年7月18日，公司2016年第二次临时股东大会，审议并通过《激励计 划（草案）》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第三届监事会第五次会议， 对公司授予的激励对象名单进行了核实，确定以2016年7月21日作为激励计划的 授予日，向符合条件的105名激励对象授230万股限制性股票。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项 符合相关规定。

三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

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四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划的授予条件已经满足。

五、本次限制性股票激励计划的授予情况

1、授予日：2016年7月21日。

• 2、激励对象：本次激励对象为目前公司核心技术（业务）人员（不包括独

• 立董事、监事）。

3、授予数量：本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为 人民币普通股，授予限制性股票 230 万股，约占本计划草案及其摘要公告日公 司股本总数29,473.33 万股的 0.78%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性 股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

激励对象	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票总数的 比例	占目前股本总额 的比例
105名员工	核心技术（业务	230	100%	0.78%

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	人员）
合计		230	100%	0.78%

• 4、授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为24.17元/股。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行230万股股票。

• 6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月21日，根据 授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为5,823.60万元，则2016年-2020年限 制性股票成本摊销情况见下表：：

需摊销的总 费用（万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
5,823.60	970.60	2,086.79	1,504.43	922.07	339.71

限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的 影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况 的说明

本次公司董事、高级管理人员未参与股权激励计划。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司 承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单等的核查情况

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本公司监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备 《公司法》、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范 性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2016年第二次临时 股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为2016年7月21日，符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及激励计划中有关授予日的相关 规定；

2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年第二次临时股东 大会审议通过的激励计划中的激励对象相符。激励对象的主体资格合法、有效， 且满足激励计划规定的获授条件。

综上，我们同意本次限制性股票的授予日为2016年7月21日，向105名激励对 象授予230万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划授予 事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划的授予日及授予 条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公 司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，合法、有效。

十二、 本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交 易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

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司办理有关登记结算事宜。

十三、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会

2016 年 7 月 21 日

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