SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 1, 2016

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广东华商律师事务所

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道4011 号港中旅大厦22、23 楼

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广东华商律师事务所 《法律意见书》

广东华商律师事务所

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致: 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份 有限公司（以下简称“公司”或“赢时胜”）的委托，担任公司实施限制性股票 激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激 励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事 项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）、深圳证券交易所《创业板信 息披露业务备忘录第9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、 法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律 意见书。

本所及经办律师为出具本法律意见书，调查了与本次股权激励计划有关的事 实，查阅了公司向本所及经办律师提供的本所及经办律师认为出具本法律意见书 所需查阅的文件，包括但不限于实施本次股权激励计划的主体资格文件、《深圳 市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励 计划的授权和批准文件、公司书面说明等，并就有关事项向公司相关人员做了询 问并与之进行了必要的讨论。

本所及经办律师仅对本次股权激励计划的主体资格、合法合规性、法定程序、 信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审 查并发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

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广东华商律师事务所 《法律意见书》

本所及经办律师就出具本法律意见书的作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件，以 及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据法律、法规和规范性文件的规定严格履行法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划的合法性、真 实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

3、公司已向本所及经办律师保证，其提供了本所及经办律师出具本法律意 见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证 原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、有效、完整，无 任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

4、本所及经办律师已经审阅了出具本法律意见书所必需的相关资料及信息， 对相关资料及信息进行审查判断，并据此发表法律意见。

5、本所及经办律师就本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件发表法律意见。

6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备 的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

7、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本 法律意见书中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

8、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划目的使用，不得用作任何其他 用途。

基于上述前提，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对公司已经提供或说明的与本次股权激励计划有关的文件和相 关事实进行核查和验证的基础上，为公司本次股权激励计划发表如下法律意见：

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广东华商律师事务所

《法律意见书》

一、本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

赢时胜系于2010年3月30日由深圳市赢时胜信息技术有限公司（以下简称“赢 时胜有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。公司股份由全部发起人认购， 各发起人以其分别持有的赢时胜有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公 司的股份。

根据中国证券监督管理委员会于2014年1月3日作出的“证监许可[2014]28 号”《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的批复》，公司获准公开发行新股不超过1,500万股，公司股东可公开发 售股份不超过350万股。

根据深圳证券交易所作出的“深证上[2014]68号”《关于深圳市赢时胜信息 技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司获准发行人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“赢时胜”，股票代码为 “300377”。公司股票于2014年1月27日在深圳证券交易所创业板上市。

公司目前持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为“440301103944755” 的《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南 侧航天大厦A座611A；法定代表人为唐球；注册资本为人民币294,733,332元。公 司经营范围：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售后服务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及销售；软 件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术 外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询；房屋租赁。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存 在法律、法规、规范性文件及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）规定的需要终止、解散的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据深圳市天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职业字[2016]11000

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广东华商律师事务所 《法律意见书》

号”《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下 列情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励计划的情形。

（三）公司不存在不得推出股权激励计划草案的情形

根据赢时胜确认，公司在提出《股权激励计划（草案）》前30日内，不存在 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事件。

经核查，本所律师认为，公司不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出 股权激励计划草案的情形。

综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本次股权激励 计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

2016年7月1日，赢时胜召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于< 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的 议案》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本所律师依据《管理办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对公司本次股权 激励计划以下内容进行了逐项核查：

（一）本次股权激励计划的主要内容

根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的《股权激励计划（草案）》共 十五章内容：释义；实施激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确 定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、 锁定期、解锁日和禁售期；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；限制 性股票的授予与解锁条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理； 激励计划的实施、授予及解锁程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励

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广东华商律师事务所 《法律意见书》

对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则。

《股权激励计划（草案）》内容涵盖了《管理办法》第十三条规定的上市公 司应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的各项内容；《股权激励计划（草 案）》明确说明了股权激励会计处理方法，测算并列明了实施股权激励计划对各 期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定；同时《股权激励计划（草案）》 未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款， 符合《备忘录3号》第四条的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》 第十三条，《备忘录3号》第二条、第四条的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象

1、激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象共105 人，均为公司实施本次股权激励计划时已在公司或下属子公司任职并已签署劳动 合同，且对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务与技术人员。本次股 权激励计划的激励对象不包括公司现任的独立董事和监事、持股5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、激励对象的资格

根据《股权激励计划（草案）》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司 本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的；具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员 情形的；已经参与其他上市公司股权激励计划的；为持有公司5%以上股份的主要 股东、公司实际控制人及其配偶、直系近亲属、公司独立董事、公司监事。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象范围、资格符合 《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的 规定。

（三）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法

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广东华商律师事务所 《法律意见书》

根据《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）并经本所律师核查，公司制定的《考 核管理办法》对考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考 核期间和次数、解锁、考核程序、考核结果的反馈及应用、考核结果归档等事项 进行了规定。

经核查，本所律师认为，公司为本次股权激励计划已制订《考核管理办法》， 符合《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款的规定。

（四）本次股权激励计划激励对象的资金来源

根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划激励对象的资金来 源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划激励对象的资金来源符合《管 理办法》第十条的规定。

（五）本次股权激励计划标的股票来源

根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的标的股票为限制 性股票，其来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；公司本次股权激励 计划不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划标的股票来源符合《管理办 法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。

（六）本次股权激励计划的股票数量及分配情况

根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划拟授予激励对象限 制性股票，股票种类为人民币普通股，数量为230 万股，约占《股权激励计划（草 案）》公告日公司股本总数29,473.33 万股的0.78%。本次股权激励计划中任何 一名激励对所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股 本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。公司本次股权激励计划无预留的 限制性股票。

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公司本次股权激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如 下表所示（百分比结果四舍五入，保留两位小数）：

激励对象	职务
		获授的限制性股票	占授予限制性股票总数	占目前股本总额
		数量（万股）	的比例	的比例
105 名员工	核心技术 （业务人员）	230	100%	0.78%
合计		230	100%	0.78%

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票数量及分配情况符合《管 理办法》第十二条、《备忘录2 号》第四条第三款的规定。

（七）本次股权激励计划的相关事项

1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规

定

（1）有效期

本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5 年。

（2）授予日

授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30 日内，届时由 公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。

授予日不得为下列区间日：

①公司定期报告公布前30 日内；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

（3）锁定期与解锁期

本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。在

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锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等 股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。

在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次股权激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表 所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1 个解锁期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内 的最后一个交易日当日止；	10%
第2 个解锁期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内 的最后一个交易日当日止；	20%
第3 个解锁期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内 的最后一个交易日当日止；	30%
第4 个解锁期	自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内 的最后一个交易日当日止。	40%

（4）相关限售规定

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

③在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

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广东华商律师事务所 《法律意见书》

章程》的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票的有效期、 授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定符合《管理办法》第十七条、《备忘录 1 号》第六条、《备忘录3 号》第三条的相关规定。

2、授予价格及其确定方法

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股24.17 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股24.17 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

3、公司授予激励对象限制性股票的价格为24.17元/股。授予价格依据本计 划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）48.33元的50%确定为24.17元/股。

公司授予激励对象限制性股票的价格为24.17 元/股。授予价格依据《股权 激励计划（草案）》公告前20 个交易日本公司股票均价（前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量）48.33 元的50%确定为24.17 元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划中关于限制性股票授予价格 和价格的确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。

3、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予 条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

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• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件 符合《管理办法》第七条、第八条的规定。

4、限制性股票的解锁条件及解锁安排

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

• （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （3）公司层面解锁业绩条件

本次股权激励计划限制性股票分四期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 2016-2019 年四个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：

解锁期 业绩考核目标

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第1 期解锁 以2015 年年度净利润为基数，公司2016 年净利润增长率不低于15% 第2 期解锁 以2015 年年度净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于30% 第3 期解锁 以2015 年年度净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于45% 第4 期解锁 以2015 年年度净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于60%

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计量依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件 未达成，则公司按照本次股权激励计划回购限制性股票并注销。

（4）个人层面绩效考核

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数× 个人当年计划解锁比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本次股权激励计划规定的比例分批次解 锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不合格”，公司将按照本次股权激励计划的规定，取消该激励对象当 期解锁额度。

当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。

	A	B	C	D	E
等级
	优秀	良好	一般	合格	不合格
分数段	分数≥90	80≤分数＜90	70≤分数＜80	60≤分数＜70	分数＜60
解锁比例	100%		80%	60%	0

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票的解锁条件 及解锁安排符合《备忘录3 号》第三条的规定。

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5、限制性股票调整的方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

②配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

③缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

④增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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《法律意见书》

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

②配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

③缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

④派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

⑤增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次 激励计划的规定向董事会出具专业意见。

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经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票调整的方法 和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。

6、限制性股票的回购注销

公司按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价 格，但根据本次股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（1）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票 价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方 法如下：

①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

②缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

③配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）。

④派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格， 经派息调整后，P 仍须大于1。

（2）回购价格的调整程序

①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

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广东华商律师事务所 《法律意见书》

购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

（3）回购注销的程序

公司因本次股权激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁 该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于 登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该 部分股票。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票的回购注销 符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（八）本次股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

公司对授予的230 万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算）， 确认总费用5,823.60 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定 期内按年度分摊。假设授予日为2016 年7 月底，则2016 年-2020 年限制性股票 成本摊销情况见下表：

需摊销的总 费用（万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
5,823.60	970.60	2,086.79	1,504.43	922.07	339.71

激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励 计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》已明确说明股权激励会 计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3 号》第二条的规定。

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（九）本次股权激励计划公司及激励对象各自的权利义务

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划对公司及激励对象的权 利义务做了如下规定：

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本次股权激励计划的解释和执行权，并按本次股权激励计 划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次股权激励计划所确定的 解锁条件，公司将按本次股权激励计划规定的原则按本次股权激励计划的规定回 购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

（2）公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）公司应及时按照有关规定履行本次股权激励计划申报、信息披露等义 务。

（4）公司应当根据本次股权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规 定解锁。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对 象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本次股权激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括 但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以 获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管， 作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的 股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解

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锁期与限制性股票相同。

（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次股权激励计划的规定 回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处 理。

（6）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债 务。

（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划对公司及激励对象的权利义 务的规定符合《管理办法》第十三条第（十）款的规定。

（十）本次股权激励计划的变更和终止安排

1、公司出现终止计划的情形

公司出现下列情形之一时，本次股权激励计划即行终止：公司控制权发生变 更；公司出现合并、分立等情形；最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，由公司按本次股权激励计划的规定回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本次股权激励计划规定的程序 进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原

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因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本次股 权激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解 锁，由公司按本次股权激励计划的规定回购注销。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据 本次股权激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按本次股权激励计划的规定回购注销。

（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退 休前本次股权激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件 是否纳入解锁条件。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象 将完全按照丧失劳动能力前本次股权激励计划规定的程序进行，且董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本次股权激励计划的规定 回购注销。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票 将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次股权激励计 划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁，由公司按本次股权激励计划的规定回购注销。

（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划对公司发生实际控制权 变更、公司分立与合并，激励对象个人情况发生变化条件下激励计划的变更与终

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止、终止后股票期权的处理方式进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划的变更、终止的安排和处理 方法符合《管理办法》第十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划及《股权激励计划（草案）》、 《深圳市赢时信息技术胜股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》相关内 容合法合规，符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备 忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。

三、本次股权激励计划的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

1、赢时胜董事会薪酬与考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》、《关 于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》等股权激励文件并提交董事会审议。

2、2016 年7 月 1 日，赢时胜召开第三届董事会第四次会议，审议通过《股 权激励计划（草案）》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2016 年7 月1 日，赢时胜召开第三届监事会第四次会议，审议通过《股 权激励计划（草案）》、《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实限制性股票激励计划激励 对象名单的议案》等议案。

4、2016 年7 月1 日，赢时胜独立董事对本次股权激励计划是否有利于赢时 胜的持续发展和是否存在损害赢时胜及全体股东利益的情形发表独立意见。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管 理办法》第二十八条、第二十九条的规定。

（二）本次股权激励尚待履行的法定程序

1、赢时胜董事会将发出召开股东大会的通知，审议本次股权激励计划。

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• 2、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

3、赢时胜召开股东大会审议本次股权激励计划，赢时胜监事会应就激励对 象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投 票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对 本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东 所持表决权三分之二以上通过。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，赢时胜应当持相关文件到证券交 易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

5、根据有关规定履行信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划已按照《管理办法》的有关 规定履行了现阶段程序，尚需就本次股权激励计划召开股东大会和办理相关登记 结算等事宜，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务。

综上所述，本律师认为，公司本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管 理办法》第二十八条、第二十九条的规定，已按照《管理办法》的有关规定履行 了现阶段程序，尚需就本次股权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等事 宜，，并需根据有关规定履行相关的信息披露义务。

四、本次股权激励计划的信息披露

赢时胜应当在第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过 《股权激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《股权激励计 划（草案）》及其摘要、独立董事意见及《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 股权激励计划激励对象名单》等相关必要文件。

随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件 相关规定履行相应的持续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次股权激励 计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人

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才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。此外，公 司独立董事亦确认，公司实施本股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利 益。

根据《股权激励计划（草案）》、公司承诺、独立董事意见并经本所律师核 查，《股权激励计划（草案）》对授权、行权价格及条件等均作出了明确的规定， 本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股， 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象因本次股权激 励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的 情形。

六、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格；

（二）公司本次股权激励计划及《股权激励计划（草案）》、《深圳市赢时 信息技术胜股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》相关内容合法合规， 符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备忘录1号》、 《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定；

（三）公司本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第二十八 条、第二十九条的规定，已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段程序，尚 需就本次股权激励计划召开股东大会和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关 规定履行相关的信息披露义务；

（四）公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

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本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效，正本一式肆份，每份具有 同样法律效力。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

广东华商律师事务所

二〇一六年七月一日

负责人： 经办律师：

高 树 陈 曦

谭广亮

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