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SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014
Jan 14, 2014
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Capital/Financing Update
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创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD
（深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611A ）
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首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书
保荐人（主承销商）
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（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
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首次公开发行股票并在创业板上市招股书
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股 每股发行价格 ：21.58 元 （A 股） 预计发行日期： 2014 年 1 月 16 日 公开发行股份数： 1,385 万股 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行新股数： 1,035 万股 发行后总股本： 5,535 万股 公司股东公开发售股份： 350 万股 特别提示： 公司股东公开发售股份所得资金归股东本 每股面值： 人民币 1.00 元 人所有，不归公司所有
控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺：自赢时 胜股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回购该股份。
公司自然人股东张列、周云杉、庞军、管文源、张木明、阙尚钦、陈震 飞、王安锋、吴荣鑫、廖睿、宋铮铮、刘昌超、李媛媛、何丹、熊诗勇、贺 向荣、陈伟严、申志、邵宏伟、左炉喜、邹雪峰、孙海涛、王飞、何美军、 王轶伦、彭彪、蒋振兴、陆振虎、李明华、胡坤、欧阳华、陈涛、吕宪锐、 余锦祥、阙耀庭、杨文奇、徐志刚、彭军红、王能国、王潼龙、谢攀、赵晓 锋承诺：自赢时胜股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回购该 股份。 本次发行 公司法人股东华软合伙承诺：自本合伙企业受让赢时胜股份的工商变更 前股东所 登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的赢 持股份的 时胜股份，也不要求发行人回购该股份。自公司股票上市交易之日起十二个 流通限制 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求 和自愿锁 发行人回购该股份。 定承诺： 公司董事、监事、高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周云杉、 李媛媛、贺向荣、庞军承诺：上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年 转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；自公司股票上 市之日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接 或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本 公司股份。在公司首次公开发行股票并在创业板成功上市后6个月内，如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收 盘价低于发行价的，本人所持有的股票的锁定期限将自动延长6个月。在公 司首次公开发行股票并在创业板成功上市后，本人所持股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行价。
| 保荐人（主承销商）： | 国金证券股份有限公司 |
|---|---|
| 招股说明书签署日期： | 2014年1月14日 |
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。
中国证监会、政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注 公司的下述风险及重要事项。
一、股份锁定承诺
控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺：自赢时胜股 票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回购该股份。
公司自然人股东张列、周云杉、庞军、管文源、张木明、阙尚钦、陈震飞、 王安锋、吴荣鑫、廖睿、宋铮铮、刘昌超、李媛媛、何丹、熊诗勇、贺向荣、 陈伟严、申志、邵宏伟、左炉喜、邹雪峰、孙海涛、王飞、何美军、王轶伦、 彭彪、蒋振兴、陆振虎、李明华、胡坤、欧阳华、陈涛、吕宪锐、余锦祥、阙 耀庭、杨文奇、徐志刚、彭军红、王能国、王潼龙、谢攀、赵晓锋承诺：自赢 时胜股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回购该股份。
公司法人股东华软合伙承诺：自本合伙企业受让赢时胜股份的工商变更登 记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的赢时胜 股份，也不要求发行人回购该股份。自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回 购该股份。
公司董事、监事、高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周云杉、李 媛媛、贺向荣、庞军承诺：上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转让的 股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；自公司股票上市之日起六 个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本 公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职时，申报 离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。在公司首次公 开发行股票并在创业板成功上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，本人所持有的
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股票的锁定期限将自动延长6个月。在公司首次公开发行股票并在创业板成功上 市后，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
二、滚存利润分配方案
（一）发行前滚存利润的分配
经公司 2011 年 4 月 9 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，在深圳市赢 时胜信息技术股份有限公司本次公开发行 A 股股票成功后，公司公开发行股票 前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享 有。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
根据公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程（草 案）的议案》，公司章程（草案）中有关利润分配的主要规定如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥 补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式，且现金分红方式优 先于股票股利等其他分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期利润分配。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润总额的 20%。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制：定期报告公布前， 公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重 视对投资者的合理投资回报的前提下，充分听取股东（特别是公众投资者）、独 立董事、监事的意见，制订利润分配预案；董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会做出不实施利润分配或实施利润 分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配
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或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意 见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、长期发 展和投资规划的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本招股 说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。
三、风险因素
（一）公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险
公司报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 季度 | 2013 年度 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 一季度 | 1,965.37 | 1,275.06 | 8.86% | 700.62 | 5.55% | 671.51 | 6.61% |
| 二季度 | 4,368.92 | 3,278.79 | 22.78% | 3,137.70 | 24.85% | 2,465.43 | 24.26% | |
| 三季度 | - | 3,523.80 | 24.48% | 2,573.93 | 20.38% | 1,967.36 | 19.36% | |
| 四季度 | - | 6,314.05 | 43.87% | 6,215.22 | 49.22% | 5,056.66 | 49.77% | |
| 合计 | - | 14,391.70 | 100.00% | 12,627.47 | 100.00% | 10,160.95 | 100.00% | |
| 净利润 | 一季度 | -1,035.17 | -1,261.98 | -33.94% | -930.83 | -27.35% | -829.33 | -26.30% |
| 二季度 | 1,511.45 | 839.37 | 22.58% | 1,165.97 | 34.25% | 1,055.42 | 33.47% | |
| 三季度 | - | 932.06 | 25.07% | -31.52 | -0.93% | 554.35 | 17.58% | |
| 四季度 | - | 3,208.55 | 86.30% | 3,200.19 | 94.02% | 2,373.34 | 75.25% | |
| 合计 | - | 3,718.00 | 100.00% | 3,403.81 | 100.00% | 3,153.78 | 100.00% |
注：季度数据未经审计
公司报告期历年一季度营业收入较低，而第四季度营业收入占当年收入总 额的比例均较高，第四季度营业收入接近全年的一半，营业收入存在较为明显 的季节性特征，这是由于金融机构的软件系统采购主要集中在下半年，且通常
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在第四季度进行验收。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理及 水电费用及固定资产摊销等成本比较稳定，造成公司净利润的季节性波动比营 业收入的季节性波动更为明显，第一季度出现亏损使发行人第四季度的净利润 占比进一步提高。公司一季度亏损的可能性较高，如果第四季度营业收入达不 到预期水平，可能导致发行人全年业绩下降。
（二）应收账款发生坏账的风险
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司应收账款 账面价值分别为 3,116.25 万元、5,523.84 万元、7,233.64 万元和 9,221.89 万元， 占当期末总资产的比例分别为 29.66%、36.04%、36.47%和 47.90%。2010 年至 2012 年，公司应收账款周转率分别为 4.80 次、2.92 次和 2.26 次，公司应收账 款余额较大，应收账款周转率有所下降。2010 年度、2011 年度、2012 年度经 营活动产生的现金流量净额分别为 1,883.27 万元、1,154.39 万元、2,654.50 万元。
本公司现有客户主要为金融机构，客户实力雄厚、信用良好，发生坏账的 可能性较小。同时，针对应收账款的增长，公司加强了应收账款的管理。但是， 随着业务规模的不断增长，公司存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金 投入的需求，可能导致资产收益率降低的风险。
（三）管理风险
本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和 内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公 司营业收入从 2010 年的 10,160.95 万元增长到 2012 年的 14,391.70 万元；资产 总额从 2010 年末的 10,508.02 万元增长到 2013 年 6 月末的 19,253.56 万元；员 工人数从 2010 年末的 546 人增长到 2013 年 6 月末的 785 人。随着公司经营规 模的扩大，建立更加有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和 培养技术及管理人才都将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程 中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，就会对公司生产经营造 成不利影响。
（四）人才风险
人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行
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业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高， 本公司不可避免的面临核心技术人员及管理人员流失的风险。为吸引、保留和 发展上述核心人员，公司建立了较为完善的人力资源制度，采取了一些有效的 激励或约束措施，例如部分关键人才直接持股，提高了公司核心人员的稳定性。 通过本次发行，公司能够获得更好的品牌效益，投入更多资源改善工作环境和 工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。但是，上述措施并不能 完全保证核心人员的稳定，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公 司的生产经营将受到一定的负面影响。
鉴于募集资金投资项目需招聘较大数量的各类人才，包括一定数量的中、 高级人才，而目前人力资源市场中、高级人才相对比较缺乏，且中、高级人才 对工作平台、工作环境、个人发展计划、工资福利及其他激励制度的要求较高， 公司可能在人才招聘尤其是中、高级人才招聘方面出现招聘不足的风险，并可 能因此影响募集资金投资项目的实施进度及效益的实现。
四、其他重要承诺
发行人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将 将依法以二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发 行人将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东、实际控制人唐球、鄢建红承诺：公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。若因发 行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人董事、监事、高级管理人员鄢建兵、张列、周云杉、唐敏、李晓明、 霍佳震、黄速建、李媛媛、贺向荣、宾鸽、庞军、程霞、伍国安承诺：若因发 行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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发行人全体董事、监事、高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周 云杉、唐敏、李晓明、霍佳震、黄速建、李媛媛、贺向荣、宾鸽、庞军、程霞、 伍国安承诺：本人上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容， 如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有 承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人控股股东、董事、监事、高 级管理人员出具的上述承诺符合法律、法规和规范性文件的规定。
国金证券承诺：因国金证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。
天职国际承诺：因天职国际为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。
发行人律师承诺：因广东华商为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。
五、股价稳定预案
公司上市后三年内，如公司股票首次触及连续 10 个交易日的收盘价均低于 公司每股净资产值，发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员将选择或 综合采取以下措施稳定股价：
（ 1 ）如公司满足股票上市已满一年且具备《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》（证监发 [2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回 购股份的补充规定》（中国证监会公告 [2008]39 号）等证券法律法规规定的其 他回购主体资格条件时，发行人将于 30 日内召开股东大会审议股票回购方案并 于股东大会审议通过的 6 个月内完成回购方案实施工作。
上述方案中的回购价格不低于回购报告书公告前 20 个交易日公司股票每 日加权平均价的算术平均值，回购股份数不低于公司总股本的 1% 。该回购行为 完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。
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（ 2 ）如公司不满足相关证券法律法规规定的回购主体资格条件时或公司股 东大会未能审议通过相关回购方案，公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红 将自公司股票首次触及连续 20 个交易日的收盘价均低于公司每股净资产值情 形时，以不低于该收购行为启动前连续 20 个交易日的收盘价的算术平均值的价 格收购不低于公司总股本 1% 的股份，该收购将于收购行为启动后的 6 个月内完 成。该收购行为完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（ 3 ）公司其他董事、高级管理人员将在公司不满足相关证券法律法规规定 的回购主体资格条件时或公司股东大会未能审议通过相关回购方案且公司控股 股东、实际控制人唐球、鄢建红亦未能履行其收购承诺时，公司其他董事、高 级管理人员将自公司股票首次触及连续 20 个交易日的收盘价均低于公司每股 净资产值情形时，以不低于该收购行为启动前连续 20 个交易日的收盘价的算术 平均值的价格收购不低于公司总股本 1% 的股份，该收购将于收购行为启动后的 6 个月内完成。该收购行为完成后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司未来新聘任的董事、高级管理人员将遵守该承诺。
六、持股 5% 以上股东的持股及减持安排
唐球拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的 股份为不超过 1,200,000 股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司的股份为不超过 1,600,000 股，两年合计不超过 2,800,000 股。 且出售价格均不低于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票的 发行价。
鄢建红拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 的股份为不超过 1,000,000 股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技 术股份有限公司的股份为不超过 700,000 股。且出售价格均不低于深圳市赢时 胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票的发行价。
鄢建兵拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 的股份为不超过 1,200,000 股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技 术股份有限公司的股份为不超过 1,000,000 股，两年合计不超过 2,200,000 股。 且出售价格均不低于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票的
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发行价。
张列拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的 股份为不超过 1,500,000 股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司的股份为不超过 1,100,000 股，两年合计不超过 2,600,000 股。 且出售价格均不低于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票的 发行价。
周云杉拟于限售期满后第一年内出售深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 的股份为不超过 500,000 股，限售期满后第二年内出售深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司的股份为不超过 400,000 股，两年合计不超过 900,000 股。且出 售价格均不低于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票的发行 价。
华软合伙拟于限售期满后两年内将其持有的深圳市赢时胜信息技术股份有 限公司的股份合计为 2,691,855 股全部出售。且出售价格均不低于深圳市赢时 胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票的发行价。
七、承诺的约束机制
发行人承诺：如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员未履行相关承 诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。发行人控股 股东、实际控制人唐球、鄢建红承诺：如本人或其他董事、监事、高级管理人 员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭 受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红， 直至其继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。发行人其 他董事、监事、高级管理人员鄢建兵、张列、周云杉、唐敏、李晓明、霍佳震、 黄速建、李媛媛、贺向荣、宾鸽、庞军、程霞、伍国安承诺：如本人或其他董 事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。做为股东的董事、监事、高级管理人员鄢建兵、张列、 周云杉、庞军、李媛媛、贺向荣承诺：如本人或其他董事、监事、高级管理人 员未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承
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诺事项起当年及以后年度的现金分红，直至其继续履行相关承诺及投资者遭受 的损失得到合理的赔偿为止。
八、公司股东公开发售股份的情况
公司股东公开发售股份的情况见下表：
| 股东姓名 | 职务 | 持股数（股） | 转让股份数 （股） |
转让股份比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 鄢建兵 | 董事、副总经理、 核心技术人员、 持股10%以上股 东 |
7,514,730 | 1,500,000 | 19.96 |
| 张列 | 董事、副总经理、 核心技术人员、 持股10%以上股 东 |
7,514,730 | 1,500,000 | 19.96 |
| 周云杉 | 董事、副总经理、 核心技术人员 |
2,691,855 | 200,000 | 7.43 |
| 庞军 | 副总经理、核心 技术人员 |
1,794,555 | 130,000 | 7.24 |
| 张木明 | 核心技术人员 | 271,890 | 40,000 | 14.71 |
| 阙尚钦 | 核心技术人员 | 271,890 | 40,000 | 14.71 |
| 管文源 | 核心技术人员 | 271,890 | 40,000 | 14.71 |
| 何丹 | 公司员工 | 95,175 | 20,000 | 21.01 |
| 熊诗勇 | 公司员工 | 81,585 | 20,000 | 24.51 |
| 谢攀 | 公司员工 | 13,590 | 10,000 | 73.58 |
| 合计 | 3,500,000 |
上述股东转让股份所得的收入归其本人所有。老股转让的承销费费率参照 公司与国金证券签署的《主承销协议》确定的承销费费率执行，《主承销协议》 约定承销费率为本次发行募集资金总额的 8.50% ，暨老股转让的承销费费率为 老股转让所得总额的 8.50% 。发行人律师、保荐机构经核查后认为，发行人股 东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关审批程序，所 公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。拟 公开发售股份的发行人原有股东不包括实际控制人，发行人原有股东公开发售 股份后发行人股权结构不构成重大变化，实际控制人不发生变更，对公司治理 结构及生产经营不产生重大影响。
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请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
九、审计报告截止日后的主要财务信息
发行人 2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月的经营情况与上年同期基本持平， 其中 2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月的营业收入较 2012 年同期分别增长 2,260.14 万元和 2,968.76 万元，增幅分别为 27.98 和 25.69% ； 2013 年 1-9 月 及 2013 年 1-11 月的净利润分别较 2012 年同期增加 80.62 万元和 147.92 万元， 增幅分别为 15.82% 和 5.84% ； 2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月扣除非经常性损 益后的净利润较 2012 年同期增长 113.85 万元和 185.81 万元，增幅分别为 28.34% 和 7.72% 。净利润的增幅低于营业收入增幅的原因是发行人 2013 年继续 加大了研发力度，增加研发人员，同时为保证高质量的客户服务，也增加了部 分客服人员，老员工工资也有所增长，导致发行人人员成本增加较多。截止 2013 年 11 月末，发行人经营情况正常，签署合同总金额约为 1.86 亿元。
公司已在本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十七、 审计报告截止日后的主要财务信息”中披露了 2013 年 3 季度及 2013 年 1-11 月 的主要财务数据及经营情况， 2013 年 3 季度的财务信息及 2013 年 1-11 月的财 务信息未经会计师审计， 2013 年 3 季度的财务信息经天职国际天职业字【 2013 】 1770 号审阅报告审阅。
十、 2013 年全年及 2014 年 1 季度业绩预告
预计 2013 年全年公司营业收入较 2012 年增长约 20% 左右，净利润 2012 年 增长约 10% 左右，非经常性损益较小，预计在净利润中的占比在 5% 以下。预计 2014 年 1 季度营业收入较 2013 年增加约 30% ，净利润与 2013 年 1 季度持平， 非经常性损益较小，预计在净利润中的占比在 5% 以下 。
十一、发行人营业利润下滑的风险
如本招股书中描述的风险因素集中发生，或出现其他不可预测的风险（如 经济发生大幅波动，导致金融行业出现系统性风险等或其他小概率事件的发 生），发行人存在 2014 年当年营业利润比上年下滑 50% 以上的风险。
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目 录
| 本次发行概况 .......................................................................................................................................... 2 |
|---|
| 发行人声明 .............................................................................................................................................. 3 |
| 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4 |
| 目 录 .................................................................................................................................................... 14 |
| 第一节 释 义 .................................................................................................................................... 18 |
| 第二节 概 览 .................................................................................................................................... 21 |
| 一、发行人简介 ................................................................................................................................ 21 |
| 二、核心竞争优势 ............................................................................................................................ 22 |
| 三、公司控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 26 |
| 四、公司的主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 27 |
| 五、本次发行情况 ............................................................................................................................ 28 |
| 六、募集资金用途 ............................................................................................................................ 30 |
| 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 31 |
| 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 31 |
| 二、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 31 |
| 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 32 |
| 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ........................................................................ 34 |
| 五、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 34 |
| 第四节 风险因素 ................................................................................................................................ 35 |
| 一、公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险 .................................................................... 35 |
| 二、应收账款发生坏账的风险 ........................................................................................................ 36 |
| 三、管理风险 .................................................................................................................................... 36 |
| 四、人才风险 .................................................................................................................................... 36 |
| 五、人力成本上升的风险 ................................................................................................................ 37 |
| 六、募集资金投资项目新增折旧、摊销及费用性支出对公司盈利能力的影响 ......................... 38 |
| 七、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................................................ 38 |
| 八、税收政策变动风险 .................................................................................................................... 39 |
| 九、市场前景对公司盈利能力的影响 ............................................................................................ 42 |
| 十、竞争因素对公司盈利能力的影响 ............................................................................................ 42 |
| 十一、经营业绩受证券市场波动影响的风险 ................................................................................ 42 |
| 十二、净资产收益率下降的风险 .................................................................................................... 43 |
| 十三、技术更新与产品开发风险 .................................................................................................... 43 |
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| 十四、技术失密风险 ........................................................................................................................ 43 |
|---|
| 十五、采购集中的风险 .................................................................................................................... 43 |
| 十六、发行人营业利润下滑的风险 ................................................................................................ 44 |
| 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 45 |
| 一、公司改制重组及设立情况 ........................................................................................................ 45 |
| 二、发行人重大资产重组情况 ........................................................................................................ 49 |
| 三、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 49 |
| 四、发行人控股、参股公司情况 .................................................................................................... 54 |
| 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ...................................................... 54 |
| 六、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 62 |
| 七、员工及其社会保障情况 ............................................................................................................ 70 |
| 八、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ............................. 75 |
| 第六节 业务和技术 ............................................................................................................................ 77 |
| 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................................................ 77 |
| 二、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................................ 80 |
| 三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................................................................... 103 |
| 四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................................................. 114 |
| 五、发行人的固定资产和无形资产 .............................................................................................. 135 |
| 六、发行人拥有的特许经营权 ...................................................................................................... 150 |
| 七、发行人的境外经营情况 .......................................................................................................... 150 |
| 八、发行人技术研究开发情况 ...................................................................................................... 150 |
| 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 .............................................................................. 162 |
| 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 164 |
| 一、同业竞争 .................................................................................................................................. 164 |
| 二、关联交易 .................................................................................................................................. 165 |
| 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................................................................. 179 |
| 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .............................................................. 179 |
| 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况 185 |
| 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资 ................................................... 186 |
| 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 .......................................................... 187 |
| 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 .......................................................... 188 |
| 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间存在的亲属关系 ............................... 189 |
| 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议 ....................................... 189 |
| 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况 ....................... 189 |
| 九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...................................................................... 189 |
| 十、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方所投资或兼职的其他企业基本情况 ........... 191 |
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| 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方曾投资或兼职的其他企业基本情况 ....... 197 |
|---|
| 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 200 |
| 一、公司治理结构建立健全情况 .................................................................................................. 200 |
| 二、公司近三年及一期违法违规行为情况 .................................................................................. 221 |
| 三、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 .................................................................. 221 |
| 四、关于公司内部控制制度 .......................................................................................................... 221 |
| 五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况 .............................................................. 222 |
| 六、关于保护投资者权益的规定及实际执行情况 ...................................................................... 222 |
| 第十节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................................. 224 |
| 一、发行人报告期经审计的财务报表 .......................................................................................... 224 |
| 二、审计意见 .................................................................................................................................. 228 |
| 三、财务报告的编制基础、合并报表范围 .................................................................................. 228 |
| 四、最近三年及一期采用的主要会计政策和会计估计 .............................................................. 228 |
| 五、分部信息 .................................................................................................................................. 246 |
| 六、最近一年收购兼并情况 .......................................................................................................... 246 |
| 七、报告期内非经常性损益 .......................................................................................................... 246 |
| 八、报告期主要财务指标 .............................................................................................................. 248 |
| 九、资产评估 .................................................................................................................................. 250 |
| 十、验资 .......................................................................................................................................... 250 |
| 十一、财务状况分析 ...................................................................................................................... 252 |
| 十二、盈利能力分析 ...................................................................................................................... 277 |
| 十三、现金流量分析 ...................................................................................................................... 325 |
| 十四、或有事项和重大期后事项 .................................................................................................. 329 |
| 十五、公司财务状况和盈利能力趋势 .......................................................................................... 329 |
| 十六、股利分配情况 ...................................................................................................................... 331 |
| 十七、审计报告截止日后的主要财务信息 .................................................................................. 334 |
| 第十一节 募集资金运用 .................................................................................................................. 336 |
| 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................................................. 336 |
| 二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .............................................................. 338 |
| 三、募集资金投资项目相互之间的关系 ...................................................................................... 342 |
| 四、募集资金投资项目的必要性和合理性总体分析 .................................................................. 343 |
| 五、拟投资项目的具体情况 .......................................................................................................... 346 |
| 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ...................................................................... 397 |
| 第十二节 未来发展与规划 .............................................................................................................. 406 |
| 一、公司当年和未来两年的发展计划 .......................................................................................... 406 |
| 二、公司经营目标 .......................................................................................................................... 406 |
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| 三、公司发展具体计划与措施 ...................................................................................................... 407 |
|---|
| 四、募集资金运用与公司未来发展计划 ...................................................................................... 409 |
| 五、公司拟定上述规划和目标所依据的假设条件 ...................................................................... 410 |
| 六、实施上述规划和目标面临的主要困难和拟采用的方法、途径 ........................................... 411 |
| 七、上述业务发展计划与现有业务的关系 .................................................................................. 412 |
| 第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................. 413 |
| 一、重要合同 .................................................................................................................................. 413 |
| 二、对外担保情况 .......................................................................................................................... 416 |
| 三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .............................................................................. 416 |
| 四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事 |
| 人的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 416 |
| 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况 ....................................... 416 |
| 六、公司控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为 .............................................................. 417 |
| 第十四节 董事、监事、高管及有关中介机构声明 ...................................................................... 418 |
| 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...................................................................... 418 |
| 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 419 |
| 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 420 |
| 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 421 |
| 五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 422 |
| 六、验资机构声明 .......................................................................................................................... 423 |
| 第十五节 附 件 .............................................................................................................................. 424 |
| 一、附件 .......................................................................................................................................... 424 |
| 二、查阅地点和查阅时间 .............................................................................................................. 424 |
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
1 、一般释义
| 1、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 公司、本公司、发行 人、股份公司、赢时 胜、赢时胜股份 |
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 | |
| 指 | ||
| 赢时胜有限 | 发行人的前身深圳市赢时胜信息技术有限公司及深圳市赢时 胜电子技术有限公司 |
|
| 指 | ||
| 赢证软件 | 指 | 发行人控股子公司深圳市赢证软件技术有限公司 |
| 无锡华软 | 指 | 无锡华软投资管理有限公司 |
| 华软合伙 | 指 | 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） |
| DST | 指 | DST Global Solutions公司 |
| SunGard | 指 | SunGard Data Systems Inc公司 |
| 恒生电子 | 指 | 恒生电子股份有限公司 |
| 金证股份 | 指 | 深圳市金证科技股份有限公司 |
| 衡泰软件 | 指 | 杭州衡泰软件有限公司 |
| 天软科技 | 指 | 深圳天软科技开发有限公司 |
| 铭创软件 | 指 | 上海铭创软件技术有限公司 |
| 东南融通 | 指 | 厦门东南融通信息技术服务有限公司（Longtop） |
| 国泰安 | 指 | 深圳市国泰安信息技术有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、广东华 商 |
广东华商律师事务所 | |
| 指 | ||
| 发行人会计师、天职 国际、申报会计师 |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 指 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程（草案）》，自公 司股票首次公开发行并上市之日起施行 |
|
| 指 | ||
| 旧会计准则 | 财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则，《企业会计 制度》从2001年1月1日起开始实施 |
|
| 指 | ||
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| 新会计准则 | 2006年财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南，该准则 于2007年1月1日起实施 |
|
|---|---|---|
| 指 | ||
| 本次发行 | 指 | 公司本次向不特定对象首次公开发行股票 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工业和信息化部、信 息产业部 |
中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国信息产业部 | |
| 指 | ||
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| A 股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 报告期、近三年及一 期 |
2010年、2011年、2012年及2013年1-6月 | |
| 指 | ||
| IDC | IDC（国际数据公司）是全球著名的信息技术、电信行业和消 费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
|
| 指 | ||
| 汉鼎咨询 | 指 | 北京汉鼎世纪咨询有限公司 |
2 、专业术语
| 2、专业术语 | ||
|---|---|---|
| IT | 指 | Information Technology，信息技术 |
| CMMI | Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型及其 集成，是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软 件能力与成熟度的一套标准，该标准侧重于软件开发过程的管 理及工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程和 软件企业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级为最高级 |
|
| 指 | ||
| SOA | Service Oriented Architecture，面向服务体系架构。在基于SOA 的系统中，具体应用程序的功能是由一些松耦合并且具有统一 接口定义方式的组件构建起来的 |
|
| 指 | ||
| SOFA | Service Oriented Financial Application Architecture的简称，中文 含义是面向服务的金融应用架构 |
|
| 指 | ||
| FEoSA | FEoSA是基于流行开源SSH（Spring，Struts，Hibernate）框架 开发的B/S模型的Java EE架构实现的软件开发架构平台，面 向金融领域业务实现，集成系统MIS框架、日志、错误信息 格式化、语言国际化、用户和权限等功能 |
|
| 指 | ||
| ACS | 资产托管业务系统平台，采用SOA 技术搭建的全组件化的新 一代资产托管业务系统平台 |
|
| 指 | ||
| AMS | 资产管理业务系统平台，采用SOA 技术搭建的全组件化的新 一代资产管理业务系统平台 |
|
| 指 | ||
| C/S | 客户机/服务器（Client/Server）。客户机依靠服务器获得所需 要的网络资源，而服务器为客户机提供网络所必需的资源。C/S 结构的优点是能充分发挥客户端PC 的处理能力，很多工作可 以在客户端处理后再提交给服务器。对应的优点就是客户端响 |
|
| 指 | ||
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| 应速度快 | ||
|---|---|---|
| VIEW 框架 | 指 | 展示给用户的视窗技术架构 |
| .Net | 开发和运行软件的平台，建立在开放的互联网协议和标准之 上，便于开发基于Web的服务程序，拥有丰富的运行库服务以 支持用多种编程语言编写的组件，具有跨语言和跨平台的互操 作能力。.Net技术目前已得到广泛的应用，成为目前最流行的 Web应用开发技术之一 |
|
| 指 | ||
| B/S | 指 | Browser/Server，浏览器/服务器模式 |
| AJAX 技术 | “Asynchronous JavaScript and XML”（异步JavaScript 和XML），是指一种创建交互式网页应用的网页开发技术 |
|
| 指 | ||
| BPEL | “Business Process Execution Language”（业务流程执行语言），是一种描述业务流动和顺序的XML语言 |
|
| 指 | ||
| CRM | 指 | CRM（Customer Relationship Management），即客户关系管理 |
| 呼叫中心 | Call Center，以CTI技术为核心，提供自动或人工语音应答的 系统 |
|
| 指 | ||
| CDM | “Common Data Model”，是一种设计良好且标准化了的信息集合表示法，是领域模型中所发现概念的标准化表示 |
|
| 指 | ||
| 云计算 | 云计算（Cloud Computing）是一种新兴的商业计算模型。它将 计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统 能够根据需要获取计算力、存储空间和各种软件服务 |
|
| 指 | ||
| SaaS | SaaS 是Software as a Service 的简称，中文译作“软件即服务”。在这种模式下，企业用户通过互联网，定期支付使用费， 租用SaaS服务提供商的软件来管理企业经营活动 |
|
| 指 | ||
| BPO | BPO（业务流程外包Business Process Outsourcing，简称BPO） 就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应 商，以降低成本，同时提高服务质量 |
|
| 指 | ||
| B2B | B2B（Business To Business），因为英文中的2的发音同to，所 以简写为B2B，是指一个市场的领域的一种，是企业对企业之 间的营销关系 |
|
| 指 | ||
| B2C | B2C是英文Business-to-Customer（商家对顾客）的缩写，其中 文简称为 “商对客” |
|
| 指 | ||
除特别说明外，本招股说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第二节 概 览
声明
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
英文名称：SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD 注册资本：4,500 万元整
法定代表人：唐球
变更设立日期：2010 年 3 月 30 日
公司住所：深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611A 公司经营范围：计算机软件的技术开发、咨询（不含限制项目）、销售及售 后服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发；计算机硬件及外部设备的开发及 销售；软件业务外包及相关服务；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金 融信息技术外包、金融知识流程外包、金融信息数据服务；金融信息咨询。
（一）设立情况
本公司是由唐球、鄢建兵、张列、鄢建红、周云杉等 44 名自然人和无锡华 软投资管理有限公司作为发起人，以发行人前身赢时胜有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 55,407,464.99 元，按 1：0.5956 的比例折股为 3,300 万股 作为出资整体变更设立的股份有限公司。
（二）业务概况
本公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供 整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商。公司产品可广泛应用
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于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评 估、存托管、数据整合等业务环节。
公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研 究、开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化， 公司不断进行产品创新、服务创新和营销创新，已向全国基金管理公司、证券 公司、保险公司、银行、信托公司、财务公司、资产管理公司等 200 多家金融 机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。
公司作为一家国家级高新技术企业和深圳市重点软件企业，是我国最早研 发并推广资产管理及托管业务信息系统解决方案的软件企业之一；是较早在行 业内引入金融统一数据平台进行系统业务集成理念的软件企业；是国内较早提 供 QDII 资产管理软件的软件提供商；是金融行业系统解决方案服务商中具有较 强竞争力的软件企业之一。近三年，公司业务实现了快速增长。
二、核心竞争优势
发行人的核心竞争优势及其具体表现如下：
（一）人才优势
人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，是软件企业 核心竞争力的主要体现。公司在多年的经营实践中形成了稳定的核心管理团队 和优秀的业务、技术研发团队。
公司的管理团队专注于为金融行业资产管理业务和托管业务的信息化建设 提供服务，具有丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，能够敏锐感知客户和 金融行业的变化，并迅速做出反应。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不 断提升管理团队素质和扩充管理团队规模，目前高效、稳定、专业的管理团队 成为公司的核心竞争力之一。
随着公司业务规模的扩大，公司的研发技术团队也在不断的壮大。截至 2013 年 6 月 30 日，公司有 547 人专门从事相应产品的研发工作，占公司员工总数的 69.68%。公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核 体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支高水平的研发技
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术团队。公司研发骨干员工拥有多年从业经验，是既谙熟金融业务又精通软件 技术的复合型人才。人才的积累为公司持续发展提供了有力的保障。
（二）产品优势
公司作为金融行业资产管理业务和资产托管业务整体信息化建设解决方案 的应用软件及增值服务提供商，拥有丰富的产品系列，能满足行业内不同客户 不同层次的需要。
1 、丰富的产品系列及功能
公司紧随金融行业的发展，凭借突出的前瞻性研究和强大的研发能力，针 对行业业务的不断发展适时推出一系列的软件产品。主要包括资产托管系列软 件、资产投资交易管理系列软件、资产投资风险绩效管理系列软件、资产财务 核算估值系列软件、金融数据中心系列软件、资金交易管理系列软件等。 公司不仅产品系列多样，而且功能丰富。“全资产、全业务、全数据、全行 业”是公司产品的特性，具体见下图。
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同时，公司产品具有较强的可扩展性，产品采用模块化设计，支持用户根 据业务开展情况增加模块使用授权，并提供 API 开发包，供用户做进一步的功 能扩展。公司产品可同时支持多种大型数据库，提供用户更多的选择。公司产 品支持多种会计核算办法，包括国内的金融企业会计准则、国际会计准则以及 符合香港市场的会计准则等。公司产品丰富的功能使企业在投标时具有较强的 竞争力。
2 、优质的质量
公司产品开发组建了从项目管理、项目研发、运营支持、过程管理等一整套 的过程体系，形成了有效的质量管理体系。公司于 2009 年通过了 CMMI3 级认证。
目前，公司的产品已具有较强的竞争优势。在 2010 第十四届中国国际软件 博览会上，公司产品 “ 赢时胜 QDII 资产管理软件 V4.0”及 “ 赢时胜基金财务 核算估值软件 V2.0”获得 “ 金奖”。在 2011 第十五届中国国际软件博览会上， 公司产品 “ 赢时胜银行托管服务软件 V3.0”获得 “ 金奖”。公司的产品已在市 场上树立了良好的形象。
3 、定制化优势
公司非常注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供“量身制作”的解 决方案能力。公司的产品和技术研发团队根据客户的需求，设计和开发出个性 化的系统解决方案及软件产品。公司的定制化产品和服务不仅更贴近客户的要 求，令其更具市场竞争优势，而且加强了公司与客户合作的深度和广度，有利 于建立长期稳定的客户关系。
（三）服务优势
1 、快速响应的售后技术支持
公司建立了综合售后服务体系，技术支持售后服务多样，满足金融行业业 务需要的 7*24 小时不间断服务的要求，服务方式包括电话支持、互联网服务、 现场服务、人员外包、定期回访等。
公司在北京、上海、深圳三地分别建立了技术服务团队，可以在第一时间 为客户提供优质的现场服务。客户所在地在北京、上海、深圳的，现场响应时 间为 2 小时以内；客户在其它地区的，现场响应时间为 24 小时以内。
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2 、全面的售前及实施服务
公司为客户提供完整的业务咨询服务，协助客户梳理业务流程、制定各类 业务规范、完善内部控制和防范风险，及时和客户交流最新的法规及政策的变 化。
公司为客户的信息化建设及时提供各类标准及参考建议，协助客户进行系 统建设，为客户提供详细的文档说明，使得所有的业务和操作有据可查。
3 、周全的客户服务计划
公司技术支持部门针对新客户制定了完善的实施计划，包括系统的操作培 训、业务的培训等，以保证客户在较短时间内迅速掌握业务及系统的操作。 4 、及时的二次开发服务
对政策性需求、重大业务需求，公司业务研究部门在第一时间跟进研究并 征求用户意见，及时进行系统开发，满足客户的业务处理需求。
5 、经常举办业务研讨会及培训会
公司为客户提供了更为广泛的业务交流渠道，每年度都会组织多次研讨会 和培训会，不仅能够提高客户的满意度，而且促进了客户与同行业的交流，还 有利于公司熟悉和掌握金融行业业务及信息化建设的最新动态。
（四）客户优势
经过多年积累和努力，公司的客户涵盖了基金、证券、保险、信托、银行 等金融领域，截至 2013 年 6 月底，发行人与 80 家基金公司（占基金公司总数 的 97.56%）、55 家证券公司（占证券公司（除只开展经纪业务的证券公司）总 数的 52.38%）、18 家信托公司（占信托公司总数的 26.47%）、16 家托管银行（占 托管银行总数的 84.21%）、43 家保险公司（占保险公司总数的 28.29%）建立了 业务合作关系。总体来看，公司已拥有了广泛、优质的客户资源，与客户建立 了长期良好的合作关系，客户信任度和满意度高，为公司的进一步发展奠定了 坚实的市场地位和品牌优势。
公司的客户粘性强，难以被替代。随着金融市场产品不断多样化，投资主 体层次增加，行业核算准则的变化和监管力度加大，客户在软件使用中形成的
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习惯和依赖性，使得公司能够在原有客户升级软件过程中获得新业务，建立持 续稳定的收入来源。
公司注重品牌建设，重视客户需求、技术支持和服务质量。报告期内，公 司未发生重大客户投诉事件；未发生诉讼纠纷；客户忠诚度较高；在维持原有 客户保有率的基础上，还拓展了许多新的客户。
（五）参与制定金融行业相关准则及法规
公司先后参与了社保基金会计核算办法、证监会信息披露报告新规定、保 监会信息收集系统标准规范、企业年金会计核算制度、新版金融行业会计核算 办法等相关制度法规的讨论。针对政策性需求、重大业务需求，公司业务研究 部门会在第一时间跟进研究，并和资深行业客户深入探讨，保证及时投入开发， 满足客户的业务处理需求。
（六）产品持续创新的能力
伴随着金融行业的创新，公司崇尚“以市场为导向、以技术为后盾、以服 务为保障”的经营宗旨，始终坚持对金融行业发展新趋势和新需求的关注和投 入，在实践中形成了多项自主创新的产品，具有细分行业先入的优势。
公司拥有较多的计算机软件著作权及软件登记证书。公司目前拥有自主知 识产权的软件产品 59 项，软件著作权 59 项。
（七）丰富的行业经验
公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，在该领域经营 时间长，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例。
三、公司控股股东及实际控制人
本公司的控股股东、实际控制人为唐球先生、鄢建红女士，二人为配偶关 系。
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唐球先生身份证号：42011119711021****，中国国籍，无境外居留权，住 所为广东省深圳市福田区。唐球先生持有本公司 15,590,385 股，占本公司发行 前总股本的 34.6453%。
鄢建红女士身份证号：52212119710427****，中国国籍，无境外居留权， 住所为广东省深圳市福田区。鄢建红女士持有本公司 4,374,225 股，占本公司发 行前总股本的 9.7205%。
四、公司的主要财务数据及财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的天职业字[2013]363 号《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债简表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 192,535,563.01 | 198,322,057.35 | 153,263,617.39 | 105,080,231.32 |
| 负债总额 | 29,429,433.74 | 39,978,724.76 | 32,100,254.18 | 17,954,992.40 |
| 股东权益 | 163,106,129.27 | 158,343,332.59 | 121,163,363.21 | 87,125,238.92 |
| 归属于母公司 的所有者权益 |
163,106,129.27 | 158,343,332.59 | 121,163,363.21 | 87,125,238.92 |
（二）合并利润表简表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司普通股 股东净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股 股东净利润 |
2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 63,342,884.25 | 143,916,992.81 | 126,274,698.47 | 101,609,541.03 | |
| 4,180,096.77 | 41,856,507.60 | 37,747,564.51 | 36,531,266.87 | |
| 5,554,503.15 | 43,645,052.53 | 40,259,887.73 | 36,947,610.17 | |
| 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 | |
| 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 | |
| 4,076,797.80 | 36,081,840.65 | 31,902,805.05 | 31,207,480.79 |
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（三）合并现金流量表简表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
-15,747,884.60 | 26,234,993.04 | 11,543,877.05 | 18,832,677.72 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-2,897,551.26 | -5,619,745.00 | -47,641,491.82 | -4,980,714.02 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-6,248,875.89 | 2,348,704.31 | 15,908,874.26 | -375,642.94 |
| 现金及现金等价物净增 加额 |
-24,894,162.72 | 22,963,757.46 | -20,191,118.57 | 13,474,049.24 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2013/6/30 | 2012/12/31 | 2011/12/31 | 2010/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 9.50 | 5.82 | 5.97 | 5.65 |
| 速动比率（倍） | 9.50 | 5.82 | 5.97 | 5.65 |
| 资产负债率（母公司） | 15.29% | 20.16% | 20.94% | 17.09% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权后）占净资产的比 例 |
0.69% | 0.35% | 0.18% | 0.21% |
| 应收账款周转率（次/年，次/期） | 0.77 | 2.26 | 2.92 | 4.80 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 794.57 | 4,843.34 | 4,492.36 | 4,116.07 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） |
-0.35 | 0.59 | 0.26 | 0.42 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.55 | 0.51 | -0.45 | 0.30 |
| 每股净资产（元/股） | 3.62 | 3.52 | 2.69 | 1.94 |
五、本次发行情况
（一）本次发行情况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值： | 1.00元 |
| 发行数量： | 新股发行1,035万股，公司股东公开发售350万股 |
| 新股发行与老股 转让数量的调整 机制： |
新股发行募集资金金额等于募投项目所需资金总额，新股发行 数量不足法定上市条件的，由老股转让弥补，新股发行及老股 转让的合计数不低于发行后总股本的25.00% |
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| 发行价格： | 21.58元 |
|---|---|
| 发行方式： | 本次发行采用网下向投资者询价配售（下称“网下发行”）与 网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合 的方式进行。初步询价及网下发行由保荐人（主承销商）负责 组织。 |
| 发行对象： | 符合主承销商设定条件的网下投资者和在深圳证券交易所开 户并开通创业板市场交易且持有市值1万元以上（含1万元） 的自然人、法人、证券投资基金法人等投资者（国家法律、法 规禁止者除外）。 |
（二）公司股东公开发售的具体情况
| 股东姓名 | 职务 | 持股数（股） | 转让股份数 （股） |
转让股份比例 （ %） |
|---|---|---|---|---|
| 鄢建兵 | 董事、副总经理、 核心技术人员、 持股10%以上股 东 |
7,514,730 | 1,500,000 | 19.96 |
| 张列 | 董事、副总经理、 核心技术人员、 持股10%以上股 东 |
7,514,730 | 1,500,000 | 19.96 |
| 周云杉 | 董事、副总经理、 核心技术人员 |
2,691,855 | 200,000 | 7.43 |
| 庞军 | 副总经理、核心 技术人员 |
1,794,555 | 130,000 | 7.24 |
| 张木明 | 核心技术人员 | 271,890 | 40,000 | 14.71 |
| 阙尚钦 | 核心技术人员 | 271,890 | 40,000 | 14.71 |
| 管文源 | 核心技术人员 | 271,890 | 40,000 | 14.71 |
| 何丹 | 公司员工 | 95,175 | 20,000 | 21.01 |
| 熊诗勇 | 公司员工 | 81,585 | 20,000 | 24.51 |
| 谢攀 | 公司员工 | 13,590 | 10,000 | 73.58 |
| 合计 | 3,500,000 |
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上述股东转让股份所得的收入归其本人所有。老股转让的承销费费率参照 公司与国金证券签署的《主承销协议》确定的承销费费率执行，《主承销协议》 约定承销费率为本次发行募集资金总额的 8.50%，暨老股转让的承销费费率为 老股转让所得总金额的 8.50%。发行人律师、保荐机构经核查后认为，发行人 股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关审批程序， 所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况。 拟公开发售股份的发行人原有股东不包括实际控制人，发行人原有股东公开发 售股份后发行人股权结构不构成重大变化，实际控制人不发生变更，对公司治 理结构及生产经营不产生重大影响。
六、募集资金用途
本次发行所募集资金扣除发行费用后，按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 投资进度 | 投资进度 | 建设期 （年） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | ||||
| 1 | 资产托管业务系统平台建设项目 | 6,509.04 | 5,314.02 | 1,195.02 | 2 |
| 2 | 资产管理业务系统平台建设项目 | 7,054.10 | 5,678.52 | 1,375.58 | 2 |
| 3 | 客户服务中心建设项目 | 2,760.61 | 2,760.61 | - | 0.5 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 2,957.40 | 1,614.60 | 1,342.80 | 2 |
| 合计 | 19,281.15 | 15,367.75 | 3,913.40 | - |
若本次发行募集资金不能满足拟投入募集资金总额需求，在不改变拟投资 项目的前提下，公司董事会可根据拟投资项目的具体实施进度对各项目募集资 金使用计划进行调整，项目资金缺口将由本公司自筹资金解决。
为避免错过拟投资项目的市场机会，在本次发行募集资金到位之前，公司根 据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予置 换。
本次募集资金运用详见本招股说明书 “ 第十一节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
英文名称：SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD 注册资本：4,500 万元整
法定代表人：唐球
变更设立日期：2010 年 3 月 30 日
公司住所：深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611A 邮政编码：518040
电 话：0755-23968617 传真号码：0755-88265113
互联网网址：www.ysstech.com 电子信箱：[email protected]
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
证券事务部负责人（董事会秘书）和电话号码：程霞 0755-23968617
二、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
-
2、每股面值：1.00 元
-
3、发行股数：新股发行数量为 1,035 万股，公司股东公开发售股份为 350
万股
4、每股发行价格：21.58 元
- 5、发行市盈率：
26.91 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2012 年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
33.10 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2012 年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
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6、发行前每股净资产：3.52 元（以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产除 以发行前股本 4,500 万股）
发行后每股净资产：6.34 元（按 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次 预计募集资金净额之和除以发行后的总股本）
7、发行后市净率：3.40 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售（下称“网下发行”） 与网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。初 步询价及网下发行由保荐人（主承销商）负责组织。
9、发行对象：符合主承销商设定条件的网下投资者和在深圳证券交易所开 户并开通创业板市场交易且持有市值 1 万元以上（含 1 万元）的自然人、法人、 证券投资基金法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额
（1）募集资金总额：22,335.30 万元
（2）募集资金净额：19,281.15 万元
12、发行费用概算：
| （2）募集资金净额：1 12、发行费用概算： |
9,281.15万元 |
|---|---|
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销保荐费用 | 约2,298.50（不包括公开发售股票股东承担的承销 费） |
| 审计验资费用 | 约259.00 |
| 律师费用 | 约110.00 |
| 路演推介和信息披露费用 等 |
约386.65 |
| 合计 | 约3,054.15 |
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
办公地址：深圳市福田区金田路 3037 号金中环商务大厦 2805 办公电话：（0755）82805995
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传真：（0755）82805993
保荐代表人：张骐、周梁辉 项目协办人：姜勇 项目组其他人员：吴根群、朱凌辉、潘珺
（二）律师事务所：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层 邮编：518048 电话：0755-83025555 传真：0755-83025058
经办律师：陈曦、傅曦林、周燕
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 208-210 室 邮编：100048 电话：010-88827799 传真：010-88018737
经办会计师：黎明、陈志刚
（四）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人：郑文洋
住所：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 邮编：100048 电话：010-88018768 传真：010-88019300
经办资产评估师：邓春辉、刘贵云
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（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122
（六）收款银行：
开户行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
户 名：国金证券股份有限公司
账 号：51001870836050605761
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083190
四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、 证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接 的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告日期：2014 年 1 月 15 日
开始推介日期：2014 年 1 月 9 日 开始询价日期：2014 年 1 月 10 日 刊登定价公告日期：2014 年 1 月 15 日 申购日期和缴款日期：2014 年 1 月 16 日
预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交 所申请股票上市。
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各 项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原 则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司存在的风险因素如下：
一、公司营业收入和利润水平存在季节性波动风险
公司报告期内每季度营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 季度 | 2013 年度 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 营业收入 | 一季度 | 1,965.37 | 1,275.06 | 8.86% | 700.62 | 5.55% | 671.51 | 6.61% |
| 二季度 | 4,368.92 | 3,278.79 | 22.78% | 3,137.70 | 24.85% | 2,465.43 | 24.26% | |
| 三季度 | - | 3,523.80 | 24.48% | 2,573.93 | 20.38% | 1,967.36 | 19.36% | |
| 四季度 | - | 6,314.05 | 43.87% | 6,215.22 | 49.22% | 5,056.66 | 49.77% | |
| 合计 | - | 14,391.70 | 100.00% | 12,627.47 | 100.00% | 10,160.95 | 100.00% | |
| 净利润 | 一季度 | -1,035.17 | -1,261.98 | -33.94% | -930.83 | -27.35% | -829.33 | -26.30% |
| 二季度 | 1,511.45 | 839.37 | 22.58% | 1,165.97 | 34.25% | 1,055.42 | 33.47% | |
| 三季度 | - | 932.06 | 25.07% | -31.52 | -0.93% | 554.35 | 17.58% | |
| 四季度 | - | 3,208.55 | 86.30% | 3,200.19 | 94.02% | 2,373.34 | 75.25% | |
| 合计 | - | 3,718.00 | 100.00% | 3,403.81 | 100.00% | 3,153.78 | 100.00% |
注：季度数据未经审计
公司报告期历年一季度营业收入较低，而第四季度营业收入占当年收入总 额的比例均较高，第四季度营业收入接近全年的一半，营业收入存在较为明显 的季节性特征，这是由于金融机构的软件系统采购主要集中在下半年，且通常 在第四季度进行验收。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租物业管理及 水电费用及固定资产摊销等成本比较稳定，造成公司净利润的季节性波动比营 业收入的季节性波动更为明显，第一季度出现亏损使发行人第四季度的净利润 占比进一步提高。公司一季度亏损的可能性较高，如果第四季度营业收入达不 到预期水平，可能导致发行人全年业绩下降。
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二、应收账款发生坏账的风险
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，本公司应收账款 账面价值分别为 3,116.25 万元、5,523.84 万元、7,233.64 万元和 9,221.89 万元， 占当期末总资产的比例分别为 29.66%、36.04%、36.47%和 47.90%。2010 年至 2012 年，公司应收账款周转率分别为 4.80 次、2.92 次和 2.26 次，公司应收账 款余额较大，应收账款周转率有所下降。2010 年度、2011 年度、2012 年度经 营活动产生的现金流量净额分别为 1,883.27 万元、1,154.39 万元、2,654.50 万元 。
本公司现有客户主要为金融机构，客户实力雄厚、信用良好，发生坏账的 可能性较小。同时，针对应收账款的增长，公司加强了应收账款的管理。但是， 随着业务规模的不断增长，公司存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金 投入的需求，可能导致资产收益率降低的风险。
三、管理风险
本公司核心管理团队稳定，经营稳健，建立了较为规范的法人治理结构和 内控制度体系，为公司长期保持持续协调发展提供了重要保证。报告期内，公 司营业收入从 2010 年的 10,160.95 万元增长到 2012 年的 14,391.70 万元；资产 总额从 2010 年末的 10,508.02 万元增长到 2013 年 6 月末的 19,253.56 万元；员 工人数从 2010 年末的 546 人增长到 2013 年 6 月末的 785 人。随着公司经营规 模的扩大，建立更加有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和 培养技术及管理人才都将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程 中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，就会对公司生产经营造 成不利影响。
四、人才风险
人才资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，软件行 业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高， 本公司不可避免的面临核心技术人员及管理人员流失的风险。为吸引、保留和 发展上述核心人员，公司建立了较为完善的人力资源制度，采取了一些有效的 激励或约束措施，例如部分关键人才直接持股，提高了公司核心人员的稳定性。
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通过本次发行，公司能够获得更好的品牌效益，投入更多资源改善工作环境和 工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。但是，上述措施并不能 完全保证核心人员的稳定，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公 司的生产经营将受到一定的负面影响。
鉴于募集资金投资项目需招聘较大数量的各类人才，包括一定数量的中、 高级人才，而目前人力资源市场中、高级人才相对比较缺乏，且中、高级人才 对工作平台、工作环境、个人发展计划、工资福利及其他激励制度的要求较高， 公司可能在人才招聘尤其是中、高级人才招聘方面出现招聘不足的风险，并可 能因此影响募集资金投资项目的实施进度及效益的实现。
五、人力成本上升的风险
报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，2010 年末、2011 年末及 2012 年末，公司员工人数分别为 546 人、770 人及 686 人，员工工资及福利支出分 别为 3,859.50 万元、5,682.26 万元，7,015.70 万元，占公司营业总成本的比例平 均为 64.76%，是公司营业总成本的主要部分。报告期内，公司平均工资与当地 社会平均工资比较如下表：
| 项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|
| 员工工资总额（万元） | 7,015.70 | 5,682.26 | 3,859.50 |
| 期末员工人数（人） | 686 | 770 | 546 |
| 公司平均工资（万元/年） | 10.23 | 7.38 | 7.07 |
| 社会平均工资（万元/年） | -（注2） | 5.57 | 5.05 |
注 1：深圳市社会平均工资来源于深圳市 2010 年国民经济和社会发展统计公报及深圳
市 2011 年国民经济和社会发展统计公报
注 2：深圳市 2012 年国民经济和社会发展统计公报已公布但无社会平均工资数
报告期内公司平均工资均高于深圳市社会平均工资的原因是：公司作为一 家软件企业，软件行业的工资水平普遍较高。而且，随着国内物价水平及工资 水平的持续上涨，公司员工工资及福利也呈现上涨趋势，从而面临营业成本及 费用上升的局面。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平， 则将面临盈利能力下降的风险。
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六、募集资金投资项目新增折旧、摊销及费用性支出 对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模 的投资，所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用及发生的其他费用在项 目计算期内（项目计算期为 8 年，前 2 年为建设期）的折旧、摊销及费用性支 出合计为 42,091.07 万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 建设期 | 达产后 | 达产后 | 合计 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | ||
| 折旧、摊 销及费用 性支出 |
2,964.63 | 3,172.23 | 4,281.70 | 4,815.71 | 5,777.47 | 6,271.25 | 7,109.10 | 7,698.98 | 42,091.07 |
| 预期营 业收入 |
- | - | 6,750.00 | 10,845.50 | 15,267.56 | 19,419.94 | 23,285.39 | 26,080.09 | 101,648.48 |
若募集资金投资项目能达到预期收益水平，本次募集资金投资项目在项目 计算期内将产生 101,648.48 万元的营业收入（详见上表），可完全消化同期的折 旧、摊销及费用性支出。
若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，因项目测算时所有人员成 本及其他费用均已计入上述折旧、摊销及费用性支出，要消化上述合计 42,091.07 万元的折旧、摊销及费用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入 42,091.07 万元，即项目收益期内平均每年需产生营业收入 7,015.18 万元以消化上述折旧、 摊销及费用性支出。
若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支 出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有 业务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营 业绩的稳定。
七、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目中，资产托管业务系统平台建设项目和资产管 理业务系统平台建设项目是针对市场需求，在现有主要产品的基础上进行功能
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扩展、技术升级、流程重组和功能模块组件化，具有良好的技术和市场基础； 客户服务中心建设是为了更加完善客户售后服务体系，对原有的客户服务中心 进行拓展，内容包括设立呼叫中心及金融实验室，完善技术支持部，以提高客 户服务的方便性和及时性，尽早了解客户需求，并为客户提供产品应用辅导， 为行业客户提供一个相互学习和研究的真实金融研究环境；研发中心是在现有 的技术研发体系基础上新建的技术研发部门，侧重于对软件开发过程中的共性 技术和前瞻性技术的研发，以持续保持公司的核心竞争力。
上述项目对公司发展具有重要意义，虽然公司对这些项目的技术、市场、 管理等方面进行了充分调研和论证，并在技术、人员方面做了充分准备，提前 储备了部分专业人才，以保证项目的顺利进行，但是不能完全排除项目实施过 程中政策、技术或市场发生无法预见的不利变化的可能，并可能导致项目实施 后经济效益低于预期水平。
八、税收政策变动风险
报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增 值税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：
（一）企业所得税
根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日出台的《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和 2008 年 7 月 8 日发布《高新 技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的相关规定，经企业申 报、地方初审、专家审查、公示等程序，被认定为高新技术企业。公司取得了 深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844200314），发证日期为 2008 年 12 月 16 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 的相关规定，公司将自 2008 年（含 2008 年）起连续三年享受国家关于高新技 术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。按此政策，公司 2010 年企业所得税税率为 15%。
根据深圳市科技工贸和信息化委员会于 2012 年 2 月 3 日发布的《关于领取
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深圳市 2011 年通过复审国家高新技术企业证书的通知》，发行人顺利通过高新 技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》，继续被认定为高新技术企业。
经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序，发行人取得了深圳市科 技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200051），发证 日期 2011 年 10 月 31 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税 法》的相关规定，公司将自 2011 年（含 2011 年）起连续三年享受国家关于高 新技术企业的相关优惠政策，按此政策，公司 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月的企业所得税税率为 15%。
根据上述企业所得税优惠政策公司各年度企业所得税执行税率如下表：
| 年份 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 税率 | 15% | 15% | 15% | 15% |
（二）增值税
本公司及纳入合并范围的子公司按软件产品销售收入的增值额计缴增值 税，增值税的税率为 17%。根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2000]25 号文，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据财政部、国家税务总局财税[2011]100 号文“关于软件产品增值税政策的通知”自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般 纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2011 年 11 月 16 日，国务院批准财政部、国家税务总局联合印发《营业税 改征增值税试点方案》；2011 年 11 月 16 日，财政部、国家税务总局发财税 [2011]111 号《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值 税试点的通知》，上海市自 2012 年 1 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定， 本公司上海分公司服务费收入按 3%计缴增值税，不再缴纳营业税；2012 年 7 月 31 日，财政部、国家税务总局发财税〔2012〕71 号《关于在北京等 8 省市 开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，北京市自 2012 年 9 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司北京分公司服务费
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收入按 3%计缴增值税，不再缴纳营业税；深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成新 旧税制转换，按照此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6%计缴增值税， 改制前享受营业税免税优惠的开发收入在改制后享受增值税免税优惠。
（三）营业税
依据财政部、国家税务总局财税字[1999]273 号文，自 1999 年 10 月 1 日起， 对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业 和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务 业务取得的收入，免征营业税。
报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 税种 | 项目 | 企业所得税 | 增值税 | 营业税 | 合计 |
| 2013年1-6月 | 税收优惠金额 | 60.14 | 322.16 | - | 382.30 |
| 对净利润的影响额 | 60.14 | 322.16 | - | 382.30 | |
| 占当期净利润比例 | 12.63% | 67.64% | - | 80.27% | |
| 2012年度 | 税收优惠金额 | 456.66 | 195.98 | 327.48 | 980.11 |
| 对净利润的影响额 | 456.66 | 195.98 | 245.61 | 898.24 | |
| 占当期净利润比例 | 12.28% | 5.27% | 6.61% | 24.16% | |
| 2011年度 | 税收优惠金额 | 429.67 | - | 192.83 | 622.49 |
| 对净利润的影响额 | 429.67 | - | 144.62 | 574.28 | |
| 占当期净利润比例 | 12.62% | - | 4.25% | 16.87% | |
| 2010年度 | 税收优惠金额 | 386.36 | 2.69 | 191.05 | 580.10 |
| 对净利润的影响额 | 386.36 | 2.69 | 143.29 | 532.33 | |
| 占当期净利润比例 | 12.25% | 0.09% | 4.54% | 16.88% |
注 1：各税种优惠金额为母公司及其子公司赢证软件所享受的税收优惠金额之和。
注 2：企业所得税、增值税优惠对净利润的影响额即为税收优惠金额；营业税优惠因直 接抵减营业成本，故其对净利润的影响额应为扣除所得税影响后的余额，即：营业税优惠对 净利润的影响额＝营业税优惠金额 * （1－当年所得税税率）。
报告期内，公司所享受的税收优惠金额占净利润一定比例，对公司业绩有 一定影响，但发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。虽然公司所享受的 上述税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，
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但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为高新技术企业， 将会对公司经营业绩产生一定的影响。
九、市场前景对公司盈利能力的影响
公司所处的软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业，公司募 集资金投资项目所面向的下游行业是金融行业。目前，金融行业信息化需求强 劲，对软件产品和服务的需求量较大，但未来如果金融行业信息化需求发生变 化，将会相应影响软件产品和服务的需求量，进而影响公司的盈利能力。
十、竞争因素对公司盈利能力的影响
公司以软件和服务为核心，长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细 分市场。经过多年积累和努力，公司的客户涵盖了基金、证券、保险、信托、 银行等金融领域企业，且公司的客户粘性强，较难被替代。如果公司不能继续 维持和扩大现有优势并不断创新以应对行业竞争，公司的现有优势将会减弱。 公司募集资金投资项目主要围绕公司原来具有竞争优势和先发优势的细分市场 展开，如果上述细分市场竞争局面发生对公司不利的变化，可能会对公司的盈 利能力产生一定的影响。
十一、经营业绩受证券市场波动影响的风险
公司软件产品包括资产管理类软件和资产托管类软件。公司资产管理类软 件产品的主要客户包括基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等。2010 年 度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月公司对基金公司及证券公司实现销 售收入合计为 5,729.37 万元、6,454.37 万元、7,073.34 万元和 2,243.76 万元， 占当年主营业务收入的比重分别为 55.63%、51.32%、49.29%和 35.75%。2010 年至 2012 年证券市场总体低迷，公司对基金公司及证券公司的销售收入仍持续 增长。如果证券市场景气度长时间持续下降，造成证券公司及基金公司经营业 绩下降，将可能导致证券公司及基金公司信息化建设投资减小，进而对公司业 绩造成不利影响。
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十二、净资产收益率下降的风险
公司 2012 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产 收益率为 25.82%。截至 2012 年末归属于母公司的净资产 15,834.33 万元。此次 募集资金到位后，公司净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资 项目在建成投入运行后才能实现预计的收益水平，短期内净利润增长幅度将小 于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
十三、技术更新与产品开发风险
随着科学技术的迅猛发展，软件技术更新换代速度不断加快，这既给软件 企业带来了挑战，也带来了机遇。经过多年的发展，公司已适应了软件行业技 术进步快、产品更新快、市场需求变化快的特点，并在资产管理和资产托管信 息化建设领域具有较为显著的竞争优势。但是，技术更新和产品开发始终是软 件企业面临的课题，也将对公司未来的市场竞争力产生重要影响。如果公司不 能把握软件开发技术的发展趋势，对产品或市场需求的预测出现偏差，不能及 时调整新技术和新产品的开发方向，或开发掌握的新技术、新产品不能有效地 推广应用，公司将面临技术更新与产品开发的风险。
十四、技术失密风险
公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖 于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的技术骨干。 为保障公司的技术成果，公司技术人员均签署了《员工保密合同》。在目前软件 行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流， 其它企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可能会在一定 程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
十五、采购集中的风险
2010 年、2010 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，发行人对前五名供应商的采 购金额占当期采购金额的比例分别为 89.25%、63.52%、61.87%和 91.09%，发 行人采购较为集中。发行人采购内容主要为 PC、服务器、软件等软硬件产品，
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且采取集中采购的方式以降低单位采购成本，这就造成了发行人采购较为集中。 发行人供应商主要为设备提供商（SONY、DELL、Lenovo、HP、CISCO 等） 及其代理商、办公软件提供商（Microsoft）及其代理商、数据库提供商（ORACLE、 IBM 等）等，货源充足，价格波动不大，发行人不存在对供应商的依赖，且发 行人采购金额较低，采购集中对发行人的生产经营不造成重大不利影响。
十六、发行人营业利润下滑的风险
如本招股书中描述的风险因素集中发生，或出现其他不可预测的风险（如 经济发生大幅波动，导致金融行业出现系统性风险等或其他小概率事件的发 生），发行人存在 2014 年当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况
（一）设立方式
本公司是由唐球、鄢建兵、张列、鄢建红、周云杉等 44 名自然人和无锡华 软投资管理有限公司作为发起人，以发行人前身赢时胜有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 55,407,464.99 元，按 1：0.5956 的比例折股为 3,300 万股 作为出资整体变更设立的股份有限公司。
天职国际会计师事务所有限公司对本公司出资进行了验证，并出具了“天 职深验字[2010]266 号”《验资报告》。2010 年 3 月 30 日，赢时胜取得了深圳市 工商行政管理部门颁发的股份公司企业法人营业执照，注册号为 440301103944755 号，注册资本 3,300 万元，法定代表人为唐球。
（二）发起人
公司依法整体变更后，总股本为 3,300 万股，发起人持股数量及持股比例如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐 球 | 11,467,500 | 34.7500 |
| 2 | 鄢建兵 | 5,527,500 | 16.7500 |
| 3 | 张 列 | 5,527,500 | 16.7500 |
| 4 | 鄢建红 | 3,217,500 | 9.7500 |
| 5 | 周云杉 | 1,980,000 | 6.0000 |
| 6 | 无锡华软投资管理有限公司 | 1,980,000 | 6.0000 |
| 7 | 庞 军 | 1,320,000 | 4.0000 |
| 8 | 管文源 | 200,000 | 0.6060 |
| 9 | 张木明 | 200,000 | 0.6060 |
| 10 | 阙尚钦 | 200,000 | 0.6060 |
| 11 | 陈震飞 | 100,000 | 0.3030 |
| 12 | 吴荣鑫 | 70,000 | 0.2122 |
| 13 | 廖 睿 | 70,000 | 0.2122 |
| 14 | 宋铮铮 | 70,000 | 0.2122 |
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| 序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 15 | 刘昌超 | 70,000 | 0.2122 |
| 16 | 李媛媛 | 70,000 | 0.2122 |
| 17 | 何 丹 | 70,000 | 0.2122 |
| 18 | 熊诗勇 | 60,000 | 0.1818 |
| 19 | 贺向荣 | 50,000 | 0.1515 |
| 20 | 陈伟严 | 50,000 | 0.1515 |
| 21 | 申 志 | 50,000 | 0.1515 |
| 22 | 邵宏伟 | 50,000 | 0.1515 |
| 23 | 左炉喜 | 50,000 | 0.1515 |
| 24 | 邹雪峰 | 50,000 | 0.1515 |
| 25 | 孙海涛 | 30,000 | 0.0909 |
| 26 | 王 飞 | 30,000 | 0.0909 |
| 27 | 何美军 | 30,000 | 0.0909 |
| 28 | 王轶伦 | 30,000 | 0.0909 |
| 29 | 彭 彪 | 30,000 | 0.0909 |
| 30 | 蒋振兴 | 30,000 | 0.0909 |
| 31 | 陆振虎 | 30,000 | 0.0909 |
| 32 | 李明华 | 30,000 | 0.0909 |
| 33 | 胡 坤 | 30,000 | 0.0909 |
| 34 | 欧阳华 | 30,000 | 0.0909 |
| 35 | 陈 涛 | 30,000 | 0.0909 |
| 36 | 吕宪锐 | 30,000 | 0.0909 |
| 37 | 余锦祥 | 20,000 | 0.0606 |
| 38 | 阙耀庭 | 20,000 | 0.0606 |
| 39 | 杨文奇 | 20,000 | 0.0606 |
| 40 | 徐志刚 | 20,000 | 0.0606 |
| 41 | 彭军红 | 20,000 | 0.0606 |
| 42 | 王能国 | 10,000 | 0.0303 |
| 43 | 王潼龙 | 10,000 | 0.0303 |
| 44 | 谢 攀 | 10,000 | 0.0303 |
| 45 | 赵晓锋 | 10,000 | 0.0303 |
| 合计 | 33,000,000 | 100.0000 |
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（三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务
在改制设立发行人之前，持有本公司 5%以上的主要发起人为唐球、鄢建兵、 张列、鄢建红、周云杉等 5 名自然人和无锡华软。上述发起人中，自然人唐球、 鄢建兵、张列、鄢建红、周云杉除持有本公司的股权外，没有其他投资。无锡 华软主要从事投资管理、投资咨询和对外投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由赢时胜有限整体变更设立，变更设立前后拥有的主要资产和从事 的主要业务均无重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程及其之间的联系
本公司系赢时胜有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。
（六）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况详 见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更
发行人整体变更设立股份公司时，所有的资产、债务、人员均进入股份公 司，并办理了相关产权变更登记手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主 经营的能力。
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1 、业务独立情况
公司独立进行产品的研发、生产和销售，具有独立的软件开发技术，拥有 具有自主知识产权的软件产品，拥有独立的注册商标，具有生产经营相关的资 质。公司已建立了完整的职能部门架构，拥有独立的采购、生产、销售和研发 体系，能独立开展业务；公司生产经营所需技术为公司合法独立拥有，没有产 权争议；公司独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策，独立从事生产 经营活动的能力，所有业务环节不存在依赖控股股东及主要股东的情况。
2 、资产完整情况
公司系由有限公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况经 天职国际会计师事务所有限公司出具的 “ 天职深验字 [2010]266 号”《验资报告》 进行了验证确认。公司独立拥有生产经营所需的房屋、机器设备、商标、软件 著作权等资产，且产权清晰。股份公司设立以来，公司股东及其关联方不存在 占用公司的资金、资产和其他资源的情形。
3 、人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、研发、生产、采购、 销售、人事及工资管理等各方面人员均与关联公司分开；高级管理人员、财务 人员均不存在违反相关法律法规规定的兼职情形。本公司高级管理人员的任免 均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东和实际控制人干涉人事任 免决定的现象。
4 、机构独立情况
公司的生产经营和办公机构与各股东单位完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情形，不存在股东单位和其它关联单位或个人干预股份公司机构设置 的情形。公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会， 聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的日常经营管理工作由总经理负 责。公司不存在与股东或关联企业机构重叠的情况。
5 、财务独立情况
公司设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，开设独立的银行账
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号，独立运营资金；公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。财务负责人 及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。公司健全 了内部审计制度，设有专门的内部审计人员。
二、发行人重大资产重组情况
公司自设立以来，未进行重大资产重组。
三、发行人的组织结构
（一）发行人的股权架构图
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（二）发行人内部组织机构设置
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发行人主要职能部门的职责如下：
| 部门 | 部门 | 职能 |
|---|---|---|
| 证券事务部 | 协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会会务工作，负责公司 上市及上市后的信息披露、证券事务、股权管理、投资者关系管理， 负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。 |
|
| 内审部 | 对公司及其分公司进行内部审计，完成董事会审计委员会指派的审计 项目，监督财务计划及计划执行情况，监督财经纪律的执行情况等。 |
|
| 研发中心（筹） | 负责研究行业领先技术和技术创新，开发支持公司产品研发所需要的 基础技术平台、技术框架和公共应用组件等。 |
|
| 产 品 中 心 |
业务研究 管理部 |
负责研究和分析公司产品的行业应用；研究和分析最新投资品种的交 易、结算、估值方法、风控等业务规则；追踪最新市场动向，及时提 供业务研究分析报告，为产品中心对产品改造和升级提供顾问式业务 指导；为产品中心等部门提供业务培训。 |
| 投资管理 产品部 |
投资管理系列软件产品的研发部门，负责开发资产管理的业务前台软 件产品，产品包括全市场、全业务、多币种支持的含投资决策、量化 投资策略、组合管理、投资流程管理、风控合规管理、交易管理等软 件。 |
|
| 风险绩效 产品部 |
风险绩效系列软件产品的研发部门，负责开发资产管理/资产托管的业 务中台软件产品，产品包括资产负债管理、风险计量、绩效评估、流 动性风险分析等系列前沿的金融业务分析、定价、评估等软件。 |
|
| 财务估值 产品部 |
财务估值核算系列软件产品的研发部门，负责开发资产管理/资产托管 的业务后台软件产品，产品包括对各类资产的最终核算、估值并产生 财务凭证等账务处理，并提供各类监管机构信息披露等。 |
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| 部门 | 职能 | |
|---|---|---|
| ACS产品部 （筹） |
赢时胜新一代的资产托管业务软件产品的研发部门。负责开发基于 SOA技术框架上的资产托管业务系统平台建设项目，提供资产托管业 务管理的全流程配置、组件配置、业务功能集成等操作的新产品研发。 |
|
| AMS产品部 （筹） |
赢时胜新一代的资产管理业务软件产品的研发部门。负责开发基于 SOA技术框架上的资产管理业务系统平台建设项目，提供资产管理领 域研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评 估、数据整合等功能于一体的新产品研发。 |
|
| 产品测试部 | 负责为产品中心所研发的产品提供产品测试和发布，从产品功能、性 能、操作性等各方面保证产品的质量。 |
|
| 产品实施运 维部 |
负责为产品中心所研发的产品提供实施部署、用户培训、售后运行及 维护保障技术支持。 |
|
| 营 销 中 心 |
销售部 | 负责完成公司规定销售任务及回款、宣传企业品牌、提供市场需求数 据；收集行业资讯及竞争对手市场信息；配合公司组织的市场调研活 动、维护客户关系以及公司安排的其它工作等。 |
| 营销支持部 | 负责及时响应销售部门、市场策划部门的各种市场行为技术支持需求； 配合公司项目实施部门做好项目实施前期技术事务协调工作；协助营 销中心负责人分析一线销售人员市场需求数据，为公司提供可参考的 预见性行业产品规划；不断完善公司各产品面向目标行业的解决方案； 负责培训营销体系各部门职能人员产品知识和行业知识；负责产品手 册、销售说辞、方案等销售工具信息库的建设、整理和完善；负责目 标行业资讯、竞争对手行业分析信息库的建设等。 |
|
| 市场策划部 | 参与公司营销目标战略研究，负责公司品牌的发展定位、目标规划和 实施，承担公司中长期形象规划和实施，对市场营销活动提出建议； 在市场营销活动负责加工和准备公司各种宣传物料（包括电子或纸介 宣传物料，如网站、产品介绍、期刊、公司形象画册、横幅等）；协助 营销中心负责人分析市场调研数据、制订各产品以及目标行业总体营 销策略、阶段营销计划；组织各类营销宣传活动等。 |
|
| 客 户 服 务 中 心 |
技术支持部 | 负责电话、网络和现场等服务方式，处理客户在使用产品过程中遇到 的问题；响应客户对产品的个性化二次开发需求收集整理；产品升级 的更新工作；提供产品使用的培训；负责对产品进行定期的系统巡检 工作。 |
| 呼叫中心 （筹） |
通过统一的特服号接入，实现统一的热线功能和统一的客户服务标准， 集中受理客户对业务的需求，为客户提供综合性的电话语音服务窗口； 以企业内部的管理系统为支撑，实现数据共享，完成一般性业务咨询、 业务受理、业务查询和客户投诉等四大功能的一体化的处理与管理； 协调可提供现场服务的技术支持资源；主动电话回访和关怀客户并及 时跟进和了解、监督和调查现场技术服务质量；集中管理客户服务档 案。 |
|
| 金融实验室 （筹） |
负责搭建和不断完善公司产品以及关联系统的仿真操作环境，以满足 行业客户集中培训和员工集中培训的需求；负责搭建和不断完善包括 策略开发工具、金融数据库的行业研究支持平台，以满足行业客户对 风险控制、绩效评估、量化投资策略等金融增值业务研究的需求；为 |
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| 部门 | 部门 | 职能 |
|---|---|---|
| 行业客户提供一个相互学习和研究的真实金融研究环境。 | ||
| 质量保障部 | 负责公司质量管理体系的建立、推广、监督、维护；创造人人、时时 重视质量的氛围，建立严格完善的质量标准，为客户能从公司获得高 品质产品和服务提供规范方面支持。具体职能是：建立质量管理体系。 组织人员编写质量标准、软件开发和服务规范，提出质量责任分解方 案，推进质量相关绩效考核制度的建立；推广质量管理体系。通过组 织培训、讨论、试点项目等多种方式，帮助研发和服务部门的同事深 入理解与各自岗位职责相关的工作规范、质量标准；监督质量管理体 系。参与开发和服务的关键工作环节，检查中间产品和最终产品，记 录检查情况，对有违规范可能造成质量问题的情况提出解决方案、及 时反馈。对未能及时解决将造成重大质量问题的情况逐层上报直至解 决；维护质量管理体系。定期评估质量管理体系的实施效果，改进其 中可行性、准确性不符合要求的部分。 |
|
| 综合管理部 | 为公司各职能部门各级员工的日常工作，提供全方位的及时高效地后 勤保障服务。 |
|
| 财务部 | 制定公司财务管理制度和会计核算制度，组织公司会计核算，编制财 务报告和财务分析报告，为公司经营管理决策及时全面地提供准确可 靠的财务资料；负责公司的资金管理，保证公司资金安全，控制财务 风险；编制公司财务预算方案，监督检查分析财务预算的执行情况； 加强财务监督，实现公司的成本费用控制目标；组织公司财产清查， 保证公司财产安全完整。 |
|
| 人力资源部 | 根据公司整体发展战略和经营目标，制订相应的人力资源规划，建立 科学完善的人力资源管理与开发体系，实现公司人力资源的有效提升 和合理配置，确保满足公司发展的人才需求；协助总经理，指导各职 能部门建立合理的薪职体系和激励制度；帮助各职能中心负责人对各 级工作人员进行定期量化考核；帮助总经理对各职能中心负责人进行 定期量化考核。 |
|
| 各分公司 | 配合公司对研发中心（筹）、产品中心、营销中心、客户服务中心等各 职能部门的垂直管理，平行协管各职能部门下设上海\北京分部在本地 的各项事务。 |
发行人的分公司及办事处的具体情况如下：
（1）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分 公司”）成立于 2011 年 1 月 5 日，工商注册号为 310115001778307，营业场所 为上海市浦东新区峨山路 91 弄 20 号 1 栋 3 楼，负责人为周云杉，经营范围为 代理母公司委托的相关业务。2011 年 1 月 10 日取得了中华人民共和国质量监 督检验检疫局颁发的代码为 56802151-7 的组织机构代码证，2011 年 1 月 20 日 取得了上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的国（地）税沪字 310115568021517 号的税务登记证。
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（2）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分 公司”）成立于 2011 年 1 月 12 日，工商注册号为 110105013514692，营业场所 为北京市朝阳区建国门外大街 14 号 1201-06 全区、1301-03 北区，负责人为庞 军，经营范围为计算机软、硬件的开发、销售。2011 年 1 月 24 日取得了中华 人民共和国质量监督检验检疫局颁发的代码为 56741626-9 的组织机构代码证， 2011 年 1 月 25 日取得了北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的京税证 字 110105567416269 号的税务登记证。2013 年 6 月 8 日，北京分公司营业场所 变更为北京市东城区白桥大街 15 号 9 层 901A。
（3）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京办事处（以下简称“北京办 事处”）成立于 2006 年 1 月 10 日，工商注册号为 110105009261388，注册地为 北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号 12、13 层，负责人为唐球，经营范围为隶 属企业提供联络服务。2010 年 11 月 4 日取得了中华人民共和国质量监督检验 检疫局颁发的代码为 78482801-6 的组织机构代码证，2011 年 1 月 25 日取得了 北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的京税证字 110101784828016 号的 税务登记证。2013 年 6 月 8 日，北京办事处营业场所变更为北京市东城区白桥 大街 15 号 9 层 901B。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人上述分支机构均合法设立，有效存 续。
2011 年 2 月 28 日，北京市朝阳区地方税务局对发行人发出（朝）地税（商 务中心区税务所）简罚[2011]05372011001539 号“税务行政处罚决定书（简易） （以下简称 “ 《处罚决定书》”），对发行人北京分公司发生在 2011 年 1 月 25 日 至 2011 年 3 月 31 日期间未及时缴纳各种税款及未按规定的期限办理纳税申报 和报送纳税资料的违法行为进行处罚。
《处罚决定书》载明：因发行人北京分公司违反《中华人民共和国税收征 收管理法》第二十五条规定，未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料， 根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条之规定，对发行人北京分公司 处以罚款计 200 元整。
发行人北京分公司已缴纳上述罚款，并及时补办纳税申报和报送纳税资料。
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经核查，保荐机构及律师认为，发行人分公司的上述行政处罚不属于因违 反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形，该次处罚涉 及的税款金额小，且发行人不存在偷逃税款的主观故意，该事宜属于一般违法 行为，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
四、发行人控股、参股公司情况
发行人无控股、参股公司。
五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人
情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
1 、唐球、鄢建红基本情况及夫妻关系起始时间
本公司的控股股东、实际控制人为唐球先生、鄢建红女士，二人为配偶关 系。唐球先生和鄢建红女士夫妻关系的起始时间为 1998 年 9 月 9 日，早于赢时 胜有限设立时间 2001 年 9 月 3 日。
唐球先生身份证号：42011119711021****，中国国籍，无境外居留权，住 所为广东省深圳市福田区。唐球先生持有本公司 15,590,385 股，占本公司发行 前总股本的 34.6453%。
鄢建红女士身份证号：52212119710427****，中国国籍，无境外居留权， 住所为广东省深圳市福田区，持有本公司 4,374,225 股，占本公司发行前总股本 的 9.7205%。
发行人实际控制人唐球、鄢建红最近三年内不存在重大违法行为。
2 、发行人实际控制人的判定
（1）唐球先生、鄢建红女士最近三年均直接持有公司股份
根据《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》，公司控制权是能够对股东大 会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，即对发行人股东大 会、董事会决议具有实质性影响、对董事和高级管理人员的提名及任免起到至
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关重要的作用。公司控制权决定和实质影响公司的经营方针和决策、组织机构 运作、业务运营和经营管理层的任免。
唐球先生、鄢建红女士持有发行人股权的具体变化情况如下：
| 时间 | 事件 | 唐球持股 比例（%） |
鄢建红持股 比例（%） |
唐球、鄢建红夫妻合 计持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2001年9月3日 | 赢时胜有限设立 | 46 | --- | 46 |
| 2004年8月9日 | 赢时胜有限增资 | 40 | --- | 40 |
| 2006年7月20日 | 赢时胜有限股权转让 | 36 | 10 | 46 |
| 2009年12月11日 | 赢时胜有限股权转让 | 36.9682 | 10.3723 | 47.3405 |
| 2009年12月17日 | 赢时胜有限增资 | 34.75 | 9.75 | 44.50 |
| 2010年3月30日 | 整体变更设立股份公司 | 34.75 | 9.75 | 44.50 |
| 2010年7月5日 | 赢时胜股份增资 | 34.6453 | 9.7205 | 44.3658 |
| 2010年10月8日 | 赢时胜股份增资 | 34.6453 | 9.7205 | 44.3658 |
| 2011年4月1日 | 赢时胜股份股权转让 | 34.6453 | 9.7205 | 44.3658 |
自 2006 年 7 月始，唐球先生、鄢建红女士两人均直接持有赢时胜有限的股 权，持续为发行人的第一、第四大股东。在上述期间内，因股权转让、增资扩 股等情形导致唐球、鄢建红二人持有公司股权的比例有小幅的波动，但两人单 独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定，两人合计直接持有发行人股权的 比例在发行人股东中一直位列第一，历次股权变化均履行了必要的法律程序， 进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，两人持有公司的股权合法有效， 不存在重大不确定性。
赢时胜有限设立后，唐球先生一直担任执行董事及法定代表人；赢时胜有 限整体变更设立股份公司后，唐球先生一直担任董事长及法定代表人。鄢建红 女士自赢时胜有限整体变更设立股份公司后一直担任发行人董事。唐球先生和 鄢建红女士对发行人股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重 大影响，对董事的提名和选举、高级管理人员的提名和任免方面能够发挥主导 作用。
自赢时胜有限设立以来，唐球先生一直担任发行人的总经理。鄢建红女士 在股份公司成立之前，担任赢时胜有限财务负责人，股份公司成立之后担任发 行人董事。唐球先生和鄢建红女士一直参与公司的生产经营管理工作和相关重 大决策的制定，并不断致力于完善公司的管理体系、市场营销体系、技术开发
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体系、人力资源体系及企业文化等，对公司的发展和各项决策一直都能产生实 质性影响。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，唐球先生、鄢建红女士拥有公 司控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人建立了健全的股东大会、董事会、独立董事、监事会制度，公司治 理结构健全、运行良好，唐球先生、鄢建红女士夫妻共同拥有公司控制权的情 况不影响发行人的规范运作。
（3）唐球先生、鄢建红女士共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳 定性
截至本招股说明书签署之日，唐球先生、鄢建红女士夫妻二人在发行人历 次股东大会（股东会）、董事会会议上均做出了相同的表决意见，该等在管理和 决策中保持一致意见的情形在最近三年内且在本次首发后的可预期期限内是稳 定、有效存在的，二人共同拥有发行人实际控制权的情形没有出现重大变更。
在最近三年内，唐球先生、鄢建红女士一直联合持有发行人股份表决权的 比例最高，没有发生变化，不存在重大不确定性。唐球先生、鄢建红女士业已 作出承诺，承诺在本次发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份，该等承诺有 利于发行人控制权的稳定。
3 、未将鄢建兵确定为实际控制人的原因
鄢建兵先生虽然为发行人前身赢时胜有限的创始人，但在发行人变更设立 股份有限公司之前其担任的主要职务为监事，主要职责为监督董事、高级管理 人员的经营决策行为，不直接参与制定赢时胜有限的经营方针和决策，对公司 的组织机构的设置运作、业务运营和管理层任免未实施实质性影响。发行人变 更设立股份有限公司后，鄢建兵先生担任发行人董事，持股比例为 16.6994%， 对公司具有直接的股权投资关系，通过股东大会、董事会行使股东及董事权利， 但其所持股份比例对发行人股东大会、董事会不能实施实质性影响，对董事和 高级管理人员的提名及任免未起决定作用，因此不是发行人的实际控制人。作 为实际控制人鄢建红之弟，鄢建兵承诺：自赢时胜股票在证券交易所上市交易
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之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的赢时胜 股份，也不要求发行人回购其所持有的该公司股份。
4 、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为，发行人对实际控制人的认定准确，唐球、 鄢建红符合共同控制的认定条件，其共同拥有发行人控制权具有真实性、合理 性和稳定性。唐球先生和鄢建红女士为夫妻关系，两人均直接持有公司的股份； 发行人公司治理结构健全、运行良好，唐球与鄢建红夫妇两人共同拥有公司控 制权不影响发行人的规范运作；其共同控制发行人的情况在最近三年内且在首 发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，其共同拥有公司控制权的情形不会 出现重大变更。实际控制人唐球、鄢建红最近三年内不存在重大违法行为。
（二）其他持有 5% 以上股份的主要股东情况
除唐球、鄢建红外，持有本公司 5%以上股份的主要股东为自然人股东鄢建 兵、张列、周云杉和法人股东华软合伙。
1 、鄢建兵
鄢建兵先生，身份证号：52212119751127****，中国国籍，无境外居留权， 住所为广东省深圳市福田区，持有本公司 7,514,730 股，占本公司发行前总股本 的 16.6994%。
2 、张列
张列先生，身份证号：33022719720217****，中国国籍，无境外居留权， 住所为广东省深圳市福田区，持有本公司 7,514,730 股，占本公司发行前总股本 的 16.6994%。
3 、周云杉
周云杉先生，身份证号：43010519780113****，中国国籍，无境外居留权， 住所为湖南省长沙市芙蓉区，持有本公司 2,691,855 股，占本公司发行前总股本 的 5.9819%。
-
4 、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
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（1）华软合伙基本情况
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华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)，持有本公司 2,691,855 股，占本公 司发行前总股本的 5.9819%。
华软合伙系有限合伙企业，成立于 2009 年 8 月 13 日，注册地和经营场所 为无锡市震泽路 18 号无锡（国家）软件园射手座 B 区 201-57 号，合伙期限自 2009 年 8 月 13 日至 2017 年 8 月 12 日，主营业务为创业投资及投资管理服务， 执行事务合伙人为元新华。华软合伙的合伙人及其出资情况如下表所示：
| 序 号 |
名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡华软投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.33% |
| 2 | 刘 明 | 有限合伙人 | 15,435.91 | 50.28% |
| 3 | 无锡创业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 13.03% |
| 4 | 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 13.03% |
| 5 | 唐 敏 | 有限合伙人 | 1,444.09 | 4.70% |
| 6 | 无锡沃尔富投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,135.00 | 3.70% |
| 7 | 汪 洋 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.26% |
| 8 | 无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 830.00 | 2.70% |
| 9 | 刘惠燕 | 有限合伙人 | 805.00 | 2.62% |
| 10 | 王海涛 | 有限合伙人 | 550.00 | 1.79% |
| 11 | 北京华软投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.63% |
| 12 | 金士平 | 有限合伙人 | 350.00 | 1.14% |
| 13 | 北京华夏泰信投资管理顾问有限公司 | 有限合伙人 | 350.00 | 1.14% |
| 14 | 吉林大学唐敖庆教育基金会 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.65% |
| 合计 | 30,700.00 | 100.00% |
华软合伙最近一年及一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 176,096,513.25 | 176,092,158.00 |
| 净资产 | 161,905,633.25 | 161,901,278.00 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年1-12月 |
| 净利润 | 5,825.25 | -3,328,233.50 |
经核查，保荐机构和律师认为：2009 年 11 月 16 日，无锡华软与赢时胜有 限签订《华软投资向深圳市赢时胜信息技术有限公司增资合同》，合同第七条第 10、11、12、13、14 款对回购、优先清偿、优先认购、限售承诺、跟售权做出
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了特殊安排。2011 年 4 月 1 日，无锡华软、华软合伙、发行人签订了《补充协 议书》，经三方协商一致，同意解除《增资合同》中第七条第 10、11、12、13、 14 款的约定。截至本招股书签署日，华软合伙与发行人不存在特殊协议或安排。 华软合伙及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员，以及与发行人本次发行上市有关的中介机构及其签字人员不存在关联关 系。
经核查，保荐机构和律师认为：截至本招股书签署日，发行人的股东与发 行人之间不存在对赌协议等特殊约定或安排。
（2）无锡华软投资管理有限公司基本情况
华软合伙的普通合伙人为无锡华软投资管理有限公司，成立于 2009 年 6 月 30 日，注册资本为人民币 100 万元，实收资本为人民币 100 万元，注册地址和 主要生产经营地为无锡新区震泽路 18 号无锡（国家）软件园射手座 B 楼 201-37 室，实际控制人及法定代表人为唐敏，主营业务为：投资管理及投资咨询、利 用自有资金对外投资。公司股东为北京华软投资管理有限公司，持股比例为 100%。
无锡华软最近一年及一期财务数据（未经审计）如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 2,640,384.58 | 3,198,640.31 |
| 净资产 | 710,569.13 | 1,020,194.31 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年1-12月 |
| 净利润 | -304,062.96 | 49,825.73 |
2011 年 7 月，华软投资（北京）有限公司将所持有的无锡华软 30%的股权 转让给北京华软投资管理有限公司（以下简称“北京华软”）；2013 年 6 月 3 日， 唐敏和刘明将其分别持有的无锡华软的 35%的股权转让给北京华软。上述转让 完成后，北京华软持有无锡华软 100%的股权。
（3）华软投资（北京）有限公司基本情况
华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软北京”）作为无锡华软法人股 东期间的基本情况如下：
华软北京成立于 2008 年 3 月 13 日，住所为北京市海淀区北四环西路 9 号
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银谷大厦 1612 室，注册资本 3,000 万元，实收资本 2,500 万元，法定代表人王 广宇。经营范围为投资及投资管理；投资咨询。无主要产品。
自 2009 年 12 月至 2011 年 4 月，华软北京的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王广宇 | 1,100 | 36.67 |
| 2 | 唐敏 | 900 | 30.00 |
| 3 | 刘明 | 500 | 16.67 |
| 4 | 姬军 | 300 | 10.00 |
| 5 | 王海涛 | 200 | 6.67 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
2011 年 7 月，华软北京股东会通过决议，同意唐敏、刘明、王海涛将其所
持有的华软北京股权转让给王广宇，转让后唐敏、刘明、王海涛不再持有华软 北京的股权。
2011 年 7 月，无锡华软股东会通过决议，同意华软北京将所持有的无锡华 软 30%的股权转让给北京华软投资管理有限公司（以下简称“北京华软”），转 让后华软北京不再持有无锡华软的股权。
（4）北京华软投资管理有限公司基本情况
北京华软成立于 2011 年 7 月 8 日，注册资本 1000 万元、实收资本 700 万 元，住所为北京市海淀区北四环西路 9 号 16 层 1610，法定代表人唐敏。公司 主营业务是投资管理、投资咨询和经济信息咨询。
北京华软的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐敏 | 500 | 50.00 |
| 2 | 刘明 | 400 | 40.00 |
| 3 | 元新华 | 50 | 5.00 |
| 4 | 许勇强 | 50 | 5.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% |
无锡华软所控制的企业除华软合伙外，还有宜兴华软投资管理有限公司（以
下简称“宜兴华软”）和华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜 兴合伙”）。
（ 5 ）宜兴华软投资管理有限公司基本情况
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宜兴华软成立于 2010 年 8 月 6 日，注册资本和实收资本为 100 万元人民币， 住所为宜兴环科园兴业路 298 号，法定代表人唐敏，主营业务为：投资管理和 投资咨询。无主要产品。
宜兴华软的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 无锡华软投资管理有限公司 | 53.50 | 53.50% |
| 2 | 谢乾 | 20.00 | 20.00% |
| 3 | 王远 | 9.50 | 9.50% |
| 4 | 汤和松 | 9.00 | 9.00% |
| 5 | 单曦 | 3.50 | 3.50% |
| 6 | 许勇强 | 3.00 | 3.00% |
| 7 | 元新华 | 1.50 | 1.50% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
无锡华软持有宜兴华软 53.50%的股权，对宜兴华软具有实际控制权。 （ 6 ）华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）基本情况
宜兴合伙成立于 2010 年 8 月 25 日，主要经营场所为宜兴环科园兴业路 298 号，执行事务合伙人为元新华。企业的主营业务为对外进行股权投资。无主要产 品。
宜兴合伙的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 曹燕萍 | 2,000 | 20.00 |
| 2 | 单曦 | 2,000 | 20.00 |
| 3 | 无锡欣园投资有限公司 | 2,000 | 20.00 |
| 4 | 谢乾 | 1,800 | 18.00 |
| 5 | 曹芳 | 600 | 6.00 |
| 6 | 唐敏 | 500 | 5.00 |
| 7 | 宗伟刚 | 500 | 5.00 |
| 8 | 无锡华软投资管理有限公司 | 500 | 5.00 |
| 9 | 宜兴华软投资管理有限公司 | 100 | 1.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
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无锡华软投资宜兴合伙的金额为 500 万元，持股比例为 5%，是宜兴合伙的 有限合伙人，但其所控制的宜兴华软是宜兴合伙的普通合伙人，因此无锡华软 通过宜兴华软实际控制宜兴合伙。
（三）实际控制人、控股股东控制的其他公司情况
本公司的控股股东、实际控制人为唐球与鄢建红夫妇，二人除合并持有本 公司 19,964,610 股，占本公司发行前总股本的 44.3658%外，没有其他控制的公 司。
（四）控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存 在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本次发行前的总股本：4,500 万股。 本次发行的股份：1,035 万股人民币普通股（A）股 本次发行后的总股本：5,535 万股人民币普通股（A）股
本次发行及转让的股份占发行后总股本的比例： 25.02%
本次发行前后，公司股本结构对比情况如下：本次发行新股 1,035 万股， 原有股东转让 350 万股时：
| 原有 | 股东转让3 | 50万股时： | 50万股时： | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 序 号 |
|||||
| 股东姓名 | |||||
| 股份数（股） | 持股比例（%） | 股份数（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 唐 球 | 15,590,385 | 34.6453 | 15,590,385 | 28.1669 |
| 2 | 鄢建兵 | 7,514,730 | 16.6994 | 6,014,730 | 10.8667 |
| 3 | 张 列 | 7,514,730 | 16.6994 | 6,014,730 | 10.8667 |
| 4 | 鄢建红 | 4,374,225 | 9.7205 | 4,374,225 | 7.9028 |
| 5 | 周云杉 | 2,691,855 | 5.9819 | 2,491,855 | 4.5020 |
| 6 | 华软合伙 | 2,691,855 | 5.9819 | 2,691,855 | 4.8633 |
| 7 | 庞 军 | 1,794,555 | 3.9879 | 1,664,555 | 3.0073 |
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| 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 股东姓名 | |||||
| 股份数（股） | 持股比例（%） | 股份数（股） | 持股比例（%） | ||
| 8 | 管文源 | 271,890 | 0.6042 | 231,890 | 0.4190 |
| 9 | 张木明 | 271,890 | 0.6042 | 231,890 | 0.4190 |
| 10 | 阙尚钦 | 271,890 | 0.6042 | 231,890 | 0.4190 |
| 11 | 陈震飞 | 135,945 | 0.3021 | 135,945 | 0.2456 |
| 12 | 王安锋 | 135,945 | 0.3021 | 135,945 | 0.2456 |
| 13 | 吴荣鑫 | 95,175 | 0.2115 | 95,175 | 0.1720 |
| 14 | 廖 睿 | 95,175 | 0.2115 | 95,175 | 0.1720 |
| 15 | 宋铮铮 | 95,175 | 0.2115 | 95,175 | 0.1720 |
| 16 | 刘昌超 | 95,175 | 0.2115 | 95,175 | 0.1720 |
| 17 | 李媛媛 | 95,175 | 0.2115 | 95,175 | 0.1720 |
| 18 | 何 丹 | 95,175 | 0.2115 | 75,175 | 0.1358 |
| 19 | 熊诗勇 | 81,585 | 0.1813 | 61,585 | 0.1113 |
| 20 | 贺向荣 | 67,995 | 0.1511 | 67,995 | 0.1228 |
| 21 | 陈伟严 | 67,995 | 0.1511 | 67,995 | 0.1228 |
| 22 | 申 志 | 67,995 | 0.1511 | 67,995 | 0.1228 |
| 23 | 邵宏伟 | 67,995 | 0.1511 | 67,995 | 0.1228 |
| 24 | 左炉喜 | 67,995 | 0.1511 | 67,995 | 0.1228 |
| 25 | 邹雪峰 | 67,995 | 0.1511 | 67,995 | 0.1228 |
| 26 | 孙海涛 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 27 | 王 飞 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 28 | 何美军 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 29 | 王轶伦 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 30 | 彭 彪 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 31 | 蒋振兴 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 32 | 陆振虎 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 33 | 李明华 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 34 | 胡 坤 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 35 | 欧阳华 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 36 | 陈 涛 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 37 | 吕宪锐 | 40,770 | 0.0906 | 40,770 | 0.0737 |
| 38 | 余锦祥 | 27,180 | 0.0604 | 27,180 | 0.0491 |
| 39 | 阙耀庭 | 27,180 | 0.0604 | 27,180 | 0.0491 |
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| 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||
| 股东姓名 | |||||
| 股份数（股） | 持股比例（%） | 股份数（股） | 持股比例（%） | ||
| 40 | 杨文奇 | 27,180 | 0.0604 | 27,180 | 0.0491 |
| 41 | 徐志刚 | 27,180 | 0.0604 | 27,180 | 0.0491 |
| 42 | 彭军红 | 27,180 | 0.0604 | 27,180 | 0.0491 |
| 43 | 王能国 | 13,590 | 0.0302 | 13,590 | 0.0246 |
| 44 | 王潼龙 | 13,590 | 0.0302 | 13,590 | 0.0246 |
| 45 | 谢 攀 | 13,590 | 0.0302 | 3,590 | 0.0065 |
| 46 | 赵晓锋 | 13,590 | 0.0302 | 13,590 | 0.0246 |
| 47 | 社会公众 | 13,850,000 | 25.0226 | ||
| 合计 | 45,000,000 | 100.0000 | 55,350,000 | 100.0000 |
（二）发行人前十名股东
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐 球 | 15,590,385 | 34.6453 |
| 2 | 鄢建兵 | 7,514,730 | 16.6994 |
| 3 | 张 列 | 7,514,730 | 16.6994 |
| 4 | 鄢建红 | 4,374,225 | 9.7205 |
| 5 | 周云杉 | 2,691,855 | 5.9819 |
| 6 | 华软合伙 | 2,691,855 | 5.9819 |
| 7 | 庞 军 | 1,794,555 | 3.9879 |
| 8 | 管文源 | 271,890 | 0.6042 |
| 9 | 张木明 | 271,890 | 0.6042 |
| 10 | 阙尚钦 | 271,890 | 0.6042 |
（三）自然人股东及其在公司担任的职务
| 序号 | 股东 | 本公司的职务 |
|---|---|---|
| 1 | 唐 球 | 董事长、总经理 |
| 2 | 鄢建兵 | 董事、副总经理 |
| 3 | 张 列 | 董事、副总经理 |
| 4 | 鄢建红 | 董事 |
| 5 | 周云杉 | 董事、副总经理 |
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| 序号 | 股东 | 本公司的职务 |
|---|---|---|
| 6 | 庞 军 | 副总经理 |
| 7 | 管文源 | 产品中心副总经理 |
| 8 | 张木明 | 产品中心副总经理 |
| 9 | 阙尚钦 | 产品中心副总经理 |
| 10 | 陈震飞 | 产品中心副总经理 |
| 11 | 王安锋 | 产品中心高级产品顾问 |
| 12 | 吴荣鑫 | 产品中心财务估值产品部部门总监 |
| 13 | 廖 睿 | 客服中心技术支持部部门总监 |
| 14 | 宋铮铮 | 产品中心ACS产品部总监 |
| 15 | 刘昌超 | 客服中心技术支持部部门总监 |
| 16 | 李媛媛 | 公司监事会主席、客服中心技术支持部部门总监 |
| 17 | 何 丹 | 产品中心产品实施运维部部门总监 |
| 18 | 熊诗勇 | 产品中心副总经理 |
| 19 | 贺向荣 | 公司监事、产品中心财务估值产品部部门副总监 |
| 20 | 陈伟严 | 产品中心ACS产品部高级经理 |
| 21 | 申 志 | 客服中心技术支持部部门副总经理 |
| 22 | 邵宏伟 | 客服中心技术支持部部门总监 |
| 23 | 左炉喜 | 产品中心财务估值产品部产品经理 |
| 24 | 邹雪峰 | 营销中心营销支持部部门总监 |
| 25 | 孙海涛 | 客服中心技术支持部高级经理 |
| 26 | 王 飞 | 客服中心技术支持部高级经理 |
| 27 | 何美军 | 客服中心技术支持部部门副总监 |
| 28 | 王轶伦 | 产品中心ACS产品部高级经理 |
| 29 | 彭 彪 | 产品中心财务估值产品部高级经理 |
| 30 | 蒋振兴 | 产品中心财务估值产品部高级经理 |
| 31 | 陆振虎 | 产品中心财务估值产品部产品经理 |
| 32 | 李明华 | 产品中心财务估值产品部部门副总监 |
| 33 | 胡 坤 | 产品中心财务估值产品部部门总监 |
| 34 | 欧阳华 | 客服中心技术支持部部门副总监 |
| 35 | 陈 涛 | 产品中心风险绩效产品部部门总监 |
| 36 | 吕宪锐 | 客服中心技术支持部部门总经理 |
| 37 | 余锦祥 | 产品中心产品实施运维部部门高级经理 |
| 38 | 阙耀庭 | 产品中心产品实施运维部部门副总监 |
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| 序号 | 股东 | 本公司的职务 |
|---|---|---|
| 39 | 杨文奇 | 质量保障部高级经理 |
| 40 | 徐志刚 | 客服中心技术支持部高级经理 |
| 41 | 彭军红 | 客服中心技术支持部高级经理 |
| 42 | 王能国 | 产品中心AMS产品部副总监 |
| 43 | 王潼龙 | 产品中心投资管理部产品经理 |
| 44 | 谢 攀 | 产品中心投资管理部高级经理 |
| 45 | 赵晓锋 | 客服中心技术支持部高级经理 |
上述自然人股东中，除唐球与鄢建红为夫妻，鄢建红与鄢建兵为姐弟外， 其他自然人股东之间无关联关系或一致行动关系。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人的自然人股东均为具有完全民事权 利能力和完全民事行为能力的中国公民。其中，股东唐球与鄢建红为夫妻，鄢 建红与鄢建兵为姐弟，其他自然人股东之间无关联关系或一致行动关系。
（四）发行人无国有股份及外资股份
（五）报告期内发行人新增股东
报告期内发行人新增股东为自然人王安锋和法人股东华软创业投资无锡合 伙企业（有限合伙）。
1 、王安锋
2010 年 5 月 25 日，赢时胜 2010 年第一次临时股东大会通过决议，公司股 本增至 3,310 万股，新增的 10 万股由王安锋以现金认购，价格为每股 1.8 元， 该价格以每股净资产为参考依据。王安锋为公司产品中心高级产品顾问。本次 增资后，王安锋持有赢时胜 10 万股，持股比例为 0.3021%。2010 年 10 月，赢 时胜以公积金转增股本，转增后公司股本为 4,500 万股，王安锋持有 135,945 股， 持股比例为 0.3021%。
王安锋，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 42062519710927****。
2 、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）
2011 年 3 月 31 日，无锡华软与华软合伙签订股份转让协议书，协议约定： 无锡华软将其所持有的赢时胜股份 5.9819%的股权转让给华软合伙，转让价格
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为每股 5.57 元，转让价款合计为 1,500 万元。转让后，华软合伙持有赢时胜 2,691,855 股，持股比例为 5.9819%。
华软合伙主营业务为创业投资及投资管理服务，普通合伙人为无锡华软投 资管理有限公司，执行事务合伙人为元新华。华软合伙合伙人及其出资情况如 下表所示：
| 序 号 |
名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡华软投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.33% |
| 2 | 刘 明 | 有限合伙人 | 15,435.91 | 50.28% |
| 3 | 无锡创业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 13.03% |
| 4 | 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 13.03% |
| 5 | 唐 敏 | 有限合伙人 | 1,444.09 | 4.70% |
| 6 | 无锡沃尔富投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,135.00 | 3.70% |
| 7 | 汪 洋 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.26% |
| 8 | 无锡沃尔富鼎荣投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 830.00 | 2.70% |
| 9 | 刘惠燕 | 有限合伙人 | 805.00 | 2.62% |
| 10 | 王海涛 | 有限合伙人 | 550.00 | 1.79% |
| 11 | 北京华软投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.63% |
| 12 | 金士平 | 有限合伙人 | 350.00 | 1.14% |
| 13 | 北京华夏泰信投资管理顾问有限公司 | 有限合伙人 | 350.00 | 1.14% |
| 14 | 吉林大学唐敖庆教育基金会 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.65% |
| 合计 | 30,700 | 100.00% |
（六）本次发行前各主要股东间的关联关系及关联股东各自持股
比例
本次发行前，公司股东中，鄢建红为唐球之配偶，鄢建兵为鄢建红之弟， 除上述情形外，其余股东之间不存在关联关系。本次发行前，唐球持有本公司 34.6453%股份，鄢建红持有本公司 9.7205%股份，鄢建兵持有本公司 16.6994% 股份，合计持有本公司 61.0652%股份。
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（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
控股股东、实际控制人唐球、鄢建红及自然人股东鄢建兵承诺：自赢时胜 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回购该股份。
公司自然人股东张列、周云杉、庞军、管文源、张木明、阙尚钦、陈震飞、 王安锋、吴荣鑫、廖睿、宋铮铮、刘昌超、李媛媛、何丹、熊诗勇、贺向荣、 陈伟严、申志、邵宏伟、左炉喜、邹雪峰、孙海涛、王飞、何美军、王轶伦、 彭彪、蒋振兴、陆振虎、李明华、胡坤、欧阳华、陈涛、吕宪锐、余锦祥、阙 耀庭、杨文奇、徐志刚、彭军红、王能国、王潼龙、谢攀、赵晓锋承诺：自赢 时胜股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回购该股份。
公司法人股东华软合伙承诺：自本合伙企业受让赢时胜股份的工商变更登 记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的赢时胜 股份，也不要求发行人回购该股份。自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的赢时胜股份，也不要求发行人回 购该股份。
公司董事、监事、高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周云杉、 李媛媛、贺向荣、庞军承诺：上述法定或自愿锁定期满后，在任职期内每年转 让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；自公司股票上市之 日起六个月内申报离职时，申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接 持有的本公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职时，申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 在公司首次公开发行股票并在创业板成功上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价 的，本人所持有的股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在公司首次公开发行股 票并在创业板成功上市后，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价。
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保荐机构核查后认为：本次发行前上述人员所持股份的流通限制和自愿锁 定股份承诺真实、合法、有效。
律师意见：相关机构和人士自愿单独或共同作出的所持股份的流通限制和 自愿锁定股份承诺真实、合法、有效。
（八）发行人其他需要说明的情况
本公司的股份中不存在国有股份或外资股份，本公司没有发行过内部职工股。 2009 年 12 月，无锡华软以 1,500 万元认购赢时胜有限 6%股权，成为赢时 胜有限的新增股东。本次增资是因为华软合伙拟对赢时胜有限进行投资，根据 当时有效的《证券登记结算管理办法》规定，华软合伙作为有限合伙企业在 IPO 办理登记时存在一些衔接性的技术问题。鉴于华软合伙看好国内金融软件行业 的发展前景，考虑到增资时国家相关政策指向尚未明朗，华软合伙同意由普通 合伙人无锡华软持股的方式对赢时胜有限进行投资。本次增资的资金来源为华 软合伙的自有资金，出资资金来源合法，不存在资金直接或间接来自发行人的 情形。华软合伙与无锡华软未签订书面委托持股协议。
2011 年 4 月，无锡华软将持有的发行人股份按照 1,500 万元的价格全部转 让给华软合伙，华软合伙成为发行人的新股东。本次股权转让是因为《关于修 改<证券登记结算管理办法>的决定》于 2009 年 12 月 21 日开始施行后，国内有 限合伙企业作为拟上市公司股东取得了相应政策支持。在取得规范性文件和国 家政策支持的情况下，华软合伙和无锡华软于 2011 年 3 月 31 日经协商一致签 署了《股份转让协议书》。发行人于 2011 年 3 月 31 日召开的 2011 年第二次临 时股东大会通过决议修改公司章程，华软合伙成为发行人股东。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人 2009 年增资中，华软合伙是此次增 资的实际出资人，无锡华软为此次增资的名义出资人，双方虽未签订书面委托 持股协议，但其行为已构成委托持股。基于以上事实，无锡华软于 2011 年 3 月 将上述股权转让给华软合伙，此次股权转让对 2009 年增资中所涉委托持股予以 了清理。上述两次股权变动符合法律、法规的规定，相关股权转让手续已办理 完毕，不存在法律纠纷或潜在法律风险。
除上述情况外，本公司不曾存在过工会持股、职工持股会持股、信托持股、 委托持股或股东数量超过 200 人的情况。
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七、员工及其社会保障情况
（一）员工人数
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人在册职工 785 人，员工人数及变化情况如下：
| 时间 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 人数 （人） |
785 | 686 | 770 | 546 |
发行人 2012 年末在册员工为 686 人，较 2011 年末减少 84 人。其中研发人员 减少 74 人，主要原因是发行人于 2011 年招聘较多初级研发人员，部分初级研发 人员因未能适应公司的要求自行离职，同时随着发行人产品模块化程度的增加， 减少了部分现场实施人员；管理人员减少 9 人，主要原因是随着发行人管理的改 进，减少了部分行政助理等初级人员；技术支持人员减少 1 人。
（二）职工构成
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人职工构成情况如下：
1 、公司员工专业结构
| 1、公司员工专业结构 | ||
|---|---|---|
| 类别 | 人数 | 所占比例 |
| 管理人员 | 48 | 6.11% |
| 营销人员 | 30 | 3.82% |
| 研发人员 | 547 | 69.68% |
| 技术支持人员 | 160 | 20.38% |
| 合计 | 785 | 100.00% |
2 、公司员工受教育程度
| 2、公司员工受教育程度 | ||
|---|---|---|
| 类别 | 人数 | 所占比例 |
| 硕士以上 | 24 | 3.06% |
| 本科 | 486 | 61.91% |
| 大专 | 239 | 30.45% |
| 大专以下 | 36 | 4.59% |
| 合计 | 785 | 100.00% |
3 、公司员工年龄分布
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| 类别 | 人数 | 所占比例 |
|---|---|---|
| 25以下 | 264 | 33.63% |
| 26－35 | 484 | 61.66% |
| 36－45 | 36 | 4.59% |
| 46以上 | 1 | 0.13% |
| 合计 | 785 | 100.00% |
（三）执行社会保障制度、住房制度和医疗制度的情况
根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定，本公司实行全员劳 动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老、医 疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。
1 、公司劳动用工情况
公司原采取直接聘用员工和部分劳务派遣相结合的方式解决劳动用工问 题，至 2011 年 4 月底，发行人已不再采用劳务派遣方式。该劳务派遣情况是因 公司在注册地以外涉及到劳动用工，考虑为当地员工在当地缴纳社会保险而采 取劳务派遣方式。截至 2011 年 3 月 31 日，公司与全部员工签订了《劳动合同》， 依法建立了劳动关系。报告期内公司按照劳动合同的约定按时足额为员工发放 工资，支付的工资均不低于深圳市、上海市、北京市关于最低工资标准的相关 规定。
发行人报告期内派遣员工的数量变化情况、薪酬支付情况如下表所示：
| 外派员工日期 | 外派员工总人数 | 外派员工薪酬支付合计（元） |
|---|---|---|
| 2010年1月 | 28 | 233,515.61 |
| 2010年2月 | 28 | 155,983.26 |
| 2010年3月 | 28 | 227,246.85 |
| 2010年4月 | 30 | 201,091.14 |
| 2010年5月 | 31 | 186,515.37 |
| 2010年6月 | 33 | 238,566.21 |
| 2010年7月 | 33 | 484,440.81 |
| 2010年8月 | 32 | 239,744.70 |
| 2010年9月 | 29 | 222,938.42 |
| 2010年10月 | 28 | 207,992.04 |
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| 外派员工日期 | 外派员工总人数 | 外派员工薪酬支付合计（元） |
|---|---|---|
| 2010年11月 | 32 | 288,246.84 |
| 2010年12月 | 32 | 245,423.07 |
| 2011年1月 | 33 | 260,551.50 |
| 2011年2月 | 32 | 258,518.99 |
| 2011年3月 | 33 | 259,062.48 |
| 2011年4月 | 14 | 69,993.67 |
发行人外派员工所从事的具体业务环节中的职务岗位为：研发部的部门总 监、部门副总监、部门总经理、开发主管、高级开发工程师、开发工程师、测 试工程师、高级经理、高级经理助理、高级需求分析、需求分析、产品中心副 总经理、经理、产品经理、配置管理员、支持工程师、部门助理、资深 DBA、 UI 美工、前台文员等。
2011 年 4 月前，发行人部分员工采取劳务派遣，主要是考虑为当地员工在 当地缴纳社会保险。发行人曾采取劳务派遣和直接聘用员工相结合的方式解决 劳动用工问题，符合公司当时的实际经营特点，不会对发行人生产经营的稳定 性、持续性造成不利影响。2011 年 4 月后，发行人不再采取劳务派遣方式。
2 、社会保险的缴纳情况
（1）社会保险缴纳标准
公司社会保险的缴纳比例如下：
| 项目 | 现缴费比例 | 现缴费比例 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位缴纳 | 个人缴纳 | |||||
| 深圳 | 上海 | 北京 | 深圳 | 上海 | 北京 | |
| 养老保险 | 深户14% 非深户13% |
城保21%； 外来非城 镇21% |
城镇20% 农村20% |
深户8% 非深户8% |
城保8%； 外来非城 镇8% |
城镇8% 农村8% |
| 工伤保险 | 0.4% | 城保0.5%； 外来非城 镇0.5% |
城镇0.5% 农村0.5% |
0% | 城保0%； 外来非城 镇0% |
城镇0% 农村0% |
| 医疗保险 | 6.5% | 城保11%； 外来非城镇 6% |
城镇10% 农村10% |
2% | 城保2%； 外来非城镇 1% |
城镇2%+3元 农村2%+3元 |
| 生育保险 | 0.5% | 城保1%； 外来非城 镇0% |
城镇0.8% 农村0.8% |
深户0% 非深户0% |
城保0%； 外来非城 镇0% |
城镇0% 农村0% |
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| 失业保险 | 2%（以本市 月最低工 资标准为 缴费基数） |
城保1.5%； 外来非城 镇0% |
城镇1% 农村1% |
1%（以本 市月最低 工资标准 为缴费基 数） |
城保0.5%； 外来非城 镇0% |
城镇0.2% 农村0% 北京市农村 0.2% |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
注：上海市社保类型 2011 年 7 月进行调整，统一为上海市城镇保险。外来工作人员属于
非城镇户口过渡期为 5 年。
（2）社会保险费缴纳情况
公司社会保险缴费情况如下：
| 年度 | 员工人数 | 已缴纳社保人数 | 已缴纳社保人数 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳 | 上海 | 北京 | 合计 | ||
| 2010年12月 | 546 | 427 | 32 | 71 | 530 |
| 2011年12月 | 770 | 223 | 240 | 280 | 743 |
| 2012年12月 | 686 | 198 | 192 | 285 | 675 |
| 2013年6月 | 785 | 217 | 243 | 325 | 785 |
截至 2013 年 6 月 30 日，公司为全部员工缴纳社会保险。
公司社会保险缴费金额如下：
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|
| 已缴纳社会保险（元） | 2,926,669.93 | 5,333,464.61 | 3,077,042.52 | 1,414,211.54 |
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2011 年 1 月 18 日、2011 年 4 月 28 日、2011 年 10 月 31 日、2012 年 1 月 4 日、2012 年 7 月 16 日、2012 年 10 月 22 日、2013 年 1 月 10 日、2013 年 7 月 15 日分别出具的证明：公司自 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日能按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被处 罚的情况。
3 、住房公积金的缴纳情况
公司员工多数为非深圳户籍，在报告期间公司依据《深圳市社会保险暂行 规定》（深府[1992]128 号）的规定，为员工缴纳了住房公积金或参照住房公积 金的缴纳标准向其发放了住房补助。深圳市人民政府颁布实施的《深圳住房公 积金制度改革方案》（深府〔2009〕107 号）规定，深圳市市国家机关、国有企 业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、 民办非企业单位、社会团体及其深圳市户籍的在职职工均须缴存住房公积金。 非深圳市户籍在职职工所在单位可参照有关规定为非户籍职工缴存住房公积
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金。自 2010 年 12 月起，深圳市住房公积金管理委员会和深圳市住房公积金管 理中心正式运作。
公司住房公积金的缴纳比例如下：
| 项目 | 现缴费比例 | 现缴费比例 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位缴纳 | 个人缴纳 | |||||
| 深圳 | 上海 | 北京 | 深圳 | 上海 | 北京 | |
| 住房公积金 | 7% | 7% | 12% | 7% | 7% | 12% |
公司住房公积金的缴费情况如下：
| 年度 | 员工人数 | 已缴纳住房公积金人数 | 已缴纳住房公积金人数 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳 | 上海 | 北京 | 合计 | ||
| 2010年12月 | 546 | 426 | 13 | 0 | 439 |
| 2011年12月 | 770 | 222 | 238 | 281 | 741 |
| 2012年12月 | 686 | 196 | 192 | 280 | 668 |
| 2013年6月 | 785 | 215 | 239 | 318 | 772 |
截至 2013 年 6 月 30 日，有 13 名员工未缴纳住房公积金，其中 11 名为当月 新入职员工（入职时间晚于住房公积金统一办理缴纳时间），2 名员工因个人资 料准备不齐等原因，导致公司未能及时于当月为其缴纳。公司已于 2013 年 7 月 起为除离职及个人资料不齐以外的员工缴纳住房公积金。
公司住房公积金的缴费金额如下：
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
|---|---|---|---|---|
| 已缴纳住房公积金（元） | 678,364.52 | 1,382,243.64 | 1,158,843.76 | 34,104.72 |
根据深圳市住房公积金管理中心于 2011 年 4 月 2 日、2011 年 10 月 14 日、 2011 年 12 月 29 日、2012 年 7 月 5 日、2012 年 10 月 19 日、2013 年 1 月 17 日、 2013 年 7 月 5 日分别出具的证明：公司自 2010 年 12 月起至 2013 年 6 月缴存 住房公积金，没有因违法违规而被处罚的情况。
持有公司 5%以上股份的自然人股东承诺：如应主管部门要求或决定，发行 人需要为部分员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为部分员工缴纳 社会保险（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）费用及 住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将与其他持有发行人 5%以上股份的自 然人股东连带承担发行人需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和/或该 等罚款或损失。
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4 、报告期内须补缴的社会保险与住房公积金的金额及对发行人净利润的影响
公司2009年度、2010年度及2011年须补缴的社会保险与住房公积金的金额以 及对发行人净利润影响的明细表如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年1-6月 补缴金额 |
2012年度补缴 金额 |
2011年度补缴 金额 |
2010年度补缴 金额 |
| 社保 | 0.00 | 0.00 | 7,110.32 | 6,484.26 |
| 公积金 | 0.00 | 0.00 | 254.84 | 14,714.84 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 7,356.16 | 21,199.10 |
| 对净利润的影响比例 | 0.00% | 0.00% | 0.02% | 0.05% |
注 1：2010 年 11 月 30 日，深圳市颁布《深圳市住房公积金管理暂行办法》，并于 2010 年 12 月 20 日起施行，2010 年 12 月起，公司已按该政策要求为员工办理了住房公积金缴纳 手续。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人报告期内须补缴的社会保险和公积金 的金额占同期净利润的比重很小，未对发行人的生产经营活动产生重大影响，不 会影响投资者对发行人盈利能力的判断；发行人未因此受过北京、上海、深圳三 地相关部门的行政处罚，且发行人已主动纠正上述行为，采取了补缴等补救措施， 发行人现已按照有关社保法律法规要求为全体符合条件的员工缴纳了社保，有关 社保缴费基数、缴费比例及缴费金额的确定符合法律法规的要求；持有公司 5% 以上股份的自然人股东已承诺承担因此可能给公司带来的潜在风险和损失，发行 人不会因此存在重大债务风险，不会对发行人本次发行与上市构成实质性法律障 碍。
八、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺
本公司股东所持股份自愿锁定的承诺见本节 “ 六、发行人股本情况”之 “ （七） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
本公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红出具了避免同业竞争的承诺函， 详细内容参见 “ 第七节 同业竞争与关联交易”“一、同业竞争”之 “ （二）避免 同业竞争的承诺”。
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本公司的控股股东和实际控制人唐球先生和鄢建红女士出具了关于规范关 联交易的承诺，详细内容参见 “ 第七节 同业竞争与关联交易” “ 二、关联交易” 之 “ （五）减少和规范关联交易的主要措施”。
持有公司 5%以上股份的自然人股东出具了关于补缴社会保险及住房公积 金承诺，详细内容参见本节 “ 七、员工及其社会保障情况”之 “ （三）执行社会 保障制度、住房制度和医疗制度的情况”。
发行人控股股东、实际控制人唐球、鄢建红承诺：公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。若因发 行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人董事、监事、高级管理人员鄢建兵、张列、周云杉、唐敏、李晓明、 霍佳震、黄速建、李媛媛、贺向荣、宾鸽、庞军、程霞、伍国安承诺：若因发 行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人全体董事、监事、高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周 云杉、唐敏、李晓明、霍佳震、黄速建、李媛媛、贺向荣、宾鸽、庞军、程霞、 伍国安承诺：本人上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容， 如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所做之所有 承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。
发行人全体董事、监事、高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周 云杉、唐敏、李晓明、霍佳震、黄速建、李媛媛、贺向荣、宾鸽、庞军、程霞、 伍国安承诺：如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项， 致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。做为股东的董事、监事、 高级管理人员唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周云杉、庞军、李媛媛、贺向荣 承诺：如本人或其他董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，致使投 资者遭受损失的，本人将暂不领取该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金 分红，直至其继续履行相关承诺及投资者遭受的损失得到合理的赔偿为止。
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第六节 业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
（一）主营业务
本公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供 整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商。公司产品可广泛应用 于金融行业研究、分析、投资、交易、风控、监督、清算、核算估值、绩效评 估、存托管、数据整合等业务环节。
公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研 究、开发、销售和服务。随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化， 公司不断进行产品创新、服务创新和营销创新，已向全国基金管理公司、证券 公司、保险公司、银行、信托公司、财务公司、资产管理公司等 200 多家金融 机构提供专业的信息化系统建设综合解决方案。
公司作为一家国家级高新技术企业和深圳市重点软件企业，是我国最早研 发并推广资产管理及托管业务信息系统解决方案的软件企业之一；是较早在行 业内引入金融统一数据平台进行系统业务集成理念的软件企业；是国内较早提 供 QDII 资产管理软件的软件提供商；是金融行业系统解决方案服务商中具有较 强竞争力的软件企业之一。近三年，公司业务实现了快速增长。
（二）主要产品
目前，公司针对金融行业的资产管理业务和托管业务的信息化建设的不同 需求，提供的核心产品分类如下：
| 产品系列 | 产品名称 | 说明 |
|---|---|---|
| 投资管理类 | 赢时胜投资交易管理 软件 |
支持境内、境外全球市场的投资交易，包括组合管 理（PMS）和交易管理（OMS）。适用于基金、保 险、证券、信托等金融机构的资产管理及投资交易 业务。 |
| 财务估值类 | 赢时胜基金财务核算估 值软件 |
适用于基金、证券、信托等金融机构的公募基金、 社保基金、企业年金、专户理财、集合理财、定向 理财、信托产品等资产的会计核算与估值业务。 |
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| 产品系列 | 产品名称 | 说明 |
|---|---|---|
| 赢时胜QDII 资产管理 软件 |
适用于基金、证券等金融机构的QDII资金清算与会 计核算、资产估值业务，支持境内、境外业务进行 资金清算与会计核算、资产估值。 |
|
| 资金清算类 | 赢时胜TA 资金清算软 件 |
适用于基金、证券等金融机构的公募基金、集合理 财、信托产品等资产，在申购赎回过程中的资金清 算、费用清算、财务记账及划款指令等功能。 |
| 资产托管类 | 赢时胜基金资产托管软 件 |
提供托管银行金融资产托管业务的估值、清算、监 控以及信息披露等功能。 |
| 统一数据平 台类 |
赢时胜金融数据中心软 件 |
将资产管理平台产品或者资产托管平台产品的业务 数据和市场咨询数据以及其它业务系统数据（如TA 系统等）抽取、转换、加载、清洗、核对，为各业 务系统提供数据交换的统一平台，为风控与绩效及 其它报告分析提供准确的数据源。 |
| 投资绩效及 风险管理类 |
赢时胜投资风险监控管 理软件 |
产品满足金融资产在投资交易过程中实时的定价、 风控和估值管理，实现对投资决策分析、风险监控、 绩效分析、账务处理的实时性、高效性、全面性， 满足资产管理机构对投资交易风险分析平台的一体 化处理。 |
| 赢时胜金融资产风险管 理与绩效评估软件 |
基于FEoSA平台，以资产、账户为单元，对金融资 产进行风险控制和绩效评估分析。 |
公司针对金融行业的资产管理业务和托管业务的信息化建设提供两大类解 决方案，其中资产管理解决方案服务于金融行业的决策分析、投资、交易、会 计核算、资产估值、资金清算、信息披露、风险控制、绩效评估、数据整合等 业务环节，资产托管解决方案服务于托管银行的金融资产定价、资金清算、监 督、资产估值、风险控制、绩效评估、信息披露等业务环节。
公司的资产管理解决方案如下图所示：
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公司的资产托管解决方案如下图所示：
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公司的主营业务、细分市场及主要产品情况简单图示如下：
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----- Start of picture text -----
主营
为资产管理和托管业务的信息化建设提供软件产品和服务
业务
细分
资产管理 资产托管
市场
赢时胜投资交易管 赢时胜金手指金融
细分 理平台软件 V4.5 、 资产托管业务软件
产品 赢时胜基金财务核 V3.0 等
算估值软件
V2.0/V2.5 等
服务
基金、证券、保险、托管银行、信托、财务公司等
行业
----- End of picture text -----
（三）主营业务及主要产品的变化情况
公司自成立以来，一直致力于为金融行业的信息化建设提供系统解决方案， 主营业务和主营产品没有发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和主要法律法规
1 、行业分类
依国家统计局的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），公司所属行业为 G 信息传输、计算机服务和软件业 软件业（62） 公共软件服务（621） 应 用软件服务（6212）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所 属行业为 I 信息传输、软件和信息技术服务业 软件和信息技术服务业(I65)。 2 、行业主管部门及行业监管体制
软件行业的行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责对全国 软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，其主
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要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登 记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授 权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及 规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产 品登记证书；发布软件产品登记通告。
软件行业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，其 主要职能是受政府主管部门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务 指导、监督和检查，并负责软件产业的市场研究、信息交流、行业资料、政策 研究等方面的工作。
目前，我国软件企业的认证和软件产品登记的业务主管部门是工业和信息 化部。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国 软件登记中心。专利权申报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。
3 、行业的主要法律法规及产业政策
软件产业是信息产业的核心，我国政府高度重视软件产业的发展，将软件 产业列为战略性新兴产业。国家颁布了一系列法律法规及政策文件，为发展软 件产业建立了良好的政策环境，并在财政支持、税收激励、金融支持等方面提 出了大力支持软件产业发展、提升和增强软件产业核心竞争力的具体政策措施。 本公司适用的主要行业法律法规和政策如下表，
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2000年 | 《鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政 策》（国发[2000]18号） |
在投融资、税收、产业技术、软件出口、收 入分配、人才和知识产权保护等方面为我国 软件产业的发展提供了政策扶持和保障。提 出2000－2010年的软件产业发展规划，表明 国家对支持软件产业发展的长期政策导向。 |
| 2 | 2000年 | 《关于鼓励软件产业和 集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》 （财税[2000]25号） |
制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。 企业销售其自产的软件产品，2010 年前可以 按17%的法定税率征收增值税，并对其增值 税实际税负超过3%的部分即征即退，由企业 用于研究开发软件产品和扩大再生产。 |
| 3 | 2002年 | 《振兴软件产业行动纲 要（2002年至2005年）》 （国发[2002]47号） |
将软件产业定位于国民经济和社会发展的基 础性、战略性产业。 |
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| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 4 | 2005年 | 《国家中长期科学和技 术发展规划纲要 （2006-2020年）》（国发 [2005]44号） |
将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件 列入优先发展主题。重点研究开发金融等现 代服务业所需的高可信网络软件平台及大型 应用支撑软件、中间件、嵌入式软件等关键 技术，提供整体解决方案。 |
| 5 | 2006年 | 《实施<国家中长期科 学和技术发展规划纲要 >的若干配套政策》（国 发[2006]6号） |
在科技投入、税收激励、金融支持、创造和 保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体 政策。 |
| 6 | 2006年 | 中华人民共和国国民经 济和社会发展第十一个 五年规划纲要 |
规划指出“十一五”期间要根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、 软件和新型元器件等核心产业。 |
| 7 | 2006年 | 《2006-2020年国家信息 化发展战略》（中办发 [2006]11号） |
指出要完善电路产业链、加快软件产业发展； 推进信息产业积聚式发展和培育优势企业。 将基础软件、中间件、大型关键应用软件和 基础系统列为高技术产业工程重大专项。 |
| 8 | 2007年 | 《信息产业“十一五”规划》（信息产业部） |
将大力发展核心基础产业（含软件产业）列 为主要任务与发展重点之一。 |
| 9 | 2007年 | 《软件产业“十一五”专项规划》（信息产业 部） |
重点发展基础软件、信息安全软件、行业应 用软件、嵌入式软件等。提高国产应用软件 的技术水平和集成服务能力。 |
| 10 | 2007年 | 《当前优先发展的高技 术产业化重点领域指南 （2007年度）》 （国家发展 改革委、科学技术部、商 务部、国家知识产权局） |
将重点行业的管理和应用软件列入当前应优 先发展的重点领域。 |
| 11 | 2008年 | 《高技术产业化“十一五”规划》（国家发改委） |
“十一五”期间，国家将重点组织实施软件和集成电路等16个高技术产业化重大专项。 积极发展中间件及关键行业大型应用软件及 集成系统等。 |
| 12 | 2008年 | 《深圳市国民经济和社 会发展信息化 “十一五”规划》（深圳市信息 化领导小组办公室、深 圳市科技和信息局、深 圳市发展和改革局） |
突出发展软件业和信息化服务业，优化信息 产业结构。面向应用需求、面向国家软件市 场，重点发展嵌入式、行业应用等应用软件、 中间件软件和信息安全软件。对软件、信息 服务业等领域实行政策倾斜。 |
| 13 | 2009年 | 《电子信息产业调整和振 兴规划》（国务院办公厅） |
将提高软件产业自主发展能力列为产业调整 和振兴主要任务之一。加强国产软件和行业 |
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| 序号 | 时间 | 文件名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 解决方案的推广应用。并指出要加大国家投 入、加强政策扶持、完善投融资环境、支持 优势企业并购重组等政策措施。规划期为 2009-2011年。 |
|||
| 14 | 2009年 | 《软件产品管理办法》 （中华人民共和国工业 和信息化部令第9号） |
在2000年实施的《软件产品管理办法》的基 础上，对软件产品的登记和备案、生产、销 售及监督管理方面做了相关修订和完善。 |
| 15 | 2010年 | 《国务院关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决 定》（国发[2010]32号） |
将新一代信息技术产业列为战略性新兴产业 之一。着力发展高端软件等核心基础产业。 |
| 16 | 2011年 | 《进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若干 政策》（国发[2011]4号） |
在国发18号文件的基础上，从财税、投融资、 研究开发、进出口、人才、知识产权等方面 为我国软件产业的发展提供了新的政策扶持 和保障。 |
| 17 | 2013年 | 《国务院关于大力推进信 息化发展和切实保障信息 安全的若干意见》（国发 〔2012〕23号） |
加快推进信息化建设，建立健全信息安全保障体 系 |
（二）行业发展现状
1 、软件行业发展状况
根据工业和信息化部公布的数据，2007 年至 2012 年我国软件产业分别完 成业务收入 5,834 亿元、7,573 亿元、9,513 亿元、13,364 亿元、18,468 亿元， 25,022 亿元，同比增长 29.8%、25.6%、40.5%、38.2%和 35.49%。未来几年， 我国软件产业仍将以 20%以上的年均增长率快速增长，预计到 2013 年我国软件 产业业务收入将达到 26,477 亿元。
2007 年至 2013 年我国软件产业业务收入（单位：亿元） [1]
1数据来源：工业和信息化部、汉鼎咨询
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==> picture [413 x 179] intentionally omitted <==
在软件产业总体市场规模持续快速增长的同时，我国软件产业的结构发生 了变化。近年来，我国软件产品在软件产业中的比例呈现出平稳增长的趋势， 市场规模越来越大。
2007 年至 2012 年我国软件行业结构情况 [2]
==> picture [409 x 233] intentionally omitted <==
2 、金融应用行业发展状况
近年来我国行业应用软件发展迅速，行业应用软件在规模较大和信息化程 度较高的电信、电力、金融、财税等行业内发展较快。由于金融行业自身的特 点，行业应用软件在金融行业的起步较早，发展较快。2008 年受金融危机影响， 金融行业的信息化支出略有波动，对金融应用软件的需求有一定影响，导致金
2 数据来源：工业和信息化部、《中国信息产业年鉴 2012》、《中国信息产业年鉴 2011》、《中 国信息产业年鉴 2010》、《中国电子信息产业统计年鉴 2009》、《中国信息产业年鉴 2009》、 《中国信息产业年鉴 2008》
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融应用软件企业的收入下降。随着国民经济的复苏和金融行业信息化步伐的加 快，对于行业应用软件的需求也将平稳上升，金融行业应用软件市场的发展前 景广阔。
==> picture [382 x 201] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2007 年至 2011 年金融、财税应用软件业务收入（单位：万元） 3
2800000
2070327
2400000
2000000 1589151
1600000 112460
1200000 2446381
311675
800000 1603713
400000 943125
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
金融软件 ( 万元） 财税软件（万元）
----- End of picture text -----
（三）金融行业的信息化投资情况
1 、金融行业信息化概况
金融行业是对信息化依赖性很强的行业。目前，我国金融行业竞争激烈， 随着客户金融需求的不断深化以及金融行业向以 “ 客户为中心”的服务型运营 模式的转变，这对金融行业的经营、管理和决策要求不断提高，信息化正在发 挥着越来越重要的作用。
金融信息化一方面是业务信息化，另一方面是管理和决策信息化。为了应 对激烈竞争和业务延伸需要及决策管理的智能化发展要求，金融行业对信息化 将持续投入。尤其是金融危机之后，金融行业对风险控制、合规管理和风险预 警更加重视。金融各子行业信息化建设将根据自身不同的发展特点，围绕着业 务、管理以及监管的要求展开。总体来看，管理集中化、决策智能化、风险控 制、信息安全、业务创新是金融行业信息化建设投入的重点。
2 、银行业信息化投资
3注：2009 年及 2010 年采用了不同的分类方法，柱状图高度为金融软件和财税软件的总和。 数据来源：《中国信息产业年鉴 2008（电子卷）》、《中国电子信息产业统计年鉴 2009（软件 篇）》、《中国电子信息产业统计年鉴 2010（软件篇）》、《中国电子信息产业统计年鉴 2011 （软件篇）》
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根据 IDC 数据，2008 年我国银行业信息化投资约为 518.7 亿元。金融危机 提升了银行在控制风险、节约成本、挖掘商机等方面需求的紧迫度，信息化投 资将会更为理性和谨慎。但总体而言，未来几年银行信息化仍将朝着支持业务 创新和管理创新的方向发展。银行将在风险管理、金融审计和稽核、网络银行、 决策支持等领域加快投入，预计到 2013 年我国银行业的信息化建设投资将达到 765.6 亿元。
2007 年至 2013 年中国银行业信息化投资规模（单位：亿元） [4]
==> picture [380 x 165] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
800 765.6
686.2
700
616.4
600 544.2
503.1 518.7 501.2
500
400
300
200
100
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 E 2013 年 E
投资规模（亿元）
----- End of picture text -----
3 、保险业信息化投资
根据 IDC 数据，2008 年我国保险业信息化投资约为 40.11 亿元。未来几年 保险信息化仍将朝着支持业务创新和管理创新的方向发展。为开拓销售渠道、 提高客户服务能力和加速市场的占领，保险业将在电子商务、客户关系管理、 呼叫中心、决策支持等领域加快投入。预计到 2013 年我国保险业的信息化建设 投资将达到 60.7 亿元。
2007 年至 2013 年中国保险业信息化投资规模（单位：亿元） [5]
4数据来源：IDC
5数据来源：IDC
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==> picture [417 x 183] intentionally omitted <==
4 、证券业信息化投资（含证券、基金、期货）
2009 年证券业整体信息化投入约为 88.07 亿元。证券公司在经过 2006、2007 年的 IT 系统基础建设后，未来几年将会向纵深发展。基金公司未来几年将着重 信息化水平的提升。期货公司未来几年更多是进行核心系统的建设和强化。预 计到 2013 年我国证券业的信息化建设投资将达到 135.4 亿元。
2007 年至 2013 年中国证券业（含证券、基金、期货）信息化投资规模（单位：亿元） [6]
==> picture [410 x 191] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
160
135.4
140
119.5
120 106.5
95.6
100 88.07
76.57 76.24
80
60
40
20
0
2007 年 2008 年 2009 年 2010E 2011 年 E 2012 年 E 2013 年 E
投资规模（亿元）
----- End of picture text -----
（四）所处细分行业的市场容量
公司目前所处的细分市场主要是资产管理和资产托管。资产管理与资产托 管软件产品在整个金融行业软件产品中占据重要的地位。金融，顾名思义，融 通资金、使资金融洽通达，是指在经济生活中，银行、证券、基金公司或保险
==> picture [395 x 11] intentionally omitted <==
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业者从市场主体（例如：储户、证券投资者或者保险者等）募集资金，并借贷 给其它市场主体的经济活动。金融可以看作为资金的募集配置、以及投资和融 资三类经济行为。而资产管理和托管软件正是处理资金的募集配置、以及投资 和融资这三类经济行为的软件产品。由于资金募集配置、以及投资和融资的方 向、类型不同，目前发行人的资产管理和托管软件主要是针对证券资本市场的 资金募集配置、以及投资和融资的方面，与其他金融行业软件产品不存在正面 的竞争。上述细分市场的市场容量如下：
1 、资产管理
（1）基金公司发展现状
自 1998 年第一只封闭式证券投资基金发行以来，我国基金业得到快速发 展。基金行业的发展不仅改变了社会传统的理财观念和理财方式，成为投资人 参与社会投资的重要方式；同时，也有力推动了资本市场的制度改革，促进了 金融体系的改革和社会保障体系的改革。十多年的发展历程，基金行业不断创 新，产品类型不断丰富，从封闭式基金到开放式基金，从股票型基金、债券型 基金、平衡型基金、货币市场基金、保本基金、LOF 基金、ETF 基金，再到 QDII 基金。基金公司的业务领域也从公募基金，发展到社保基金、企业年金、 专户理财产品等。
根据中国银河证券基金研究中心的统计，截至 2007 年 12 月 31 日，共有 58 家基金管理公司管理了 363 只证券投资基金和 32,754.03 亿元的基金资产， 份额规模合计 22,323.20 亿份。截至 2008 年 12 月 31 日，共有 60 家基金管理公 司管理了 464 只证券投资基金和 18,864.60 亿元的基金资产，基金份额规模 24,638.56 亿份。截至 2009 年 12 月 31 日，纳入统计的 621 只证券投资基金， 资产净值合计 26,760.80 亿元，份额规模合计 24,535.07 亿份。截至 2010 年 12 月 31 日，纳入统计的 781 只证券投资基金，资产净值合计 25,184.54 亿元，份 额规模合计 24,215.84 亿份。截至 2011 年 12 月 31 日,纳入统计的 970 只证券投 资基金，资产净值合计 21,918.40 亿元，份额规模合计 26,509.93 亿份。截至 2012 年 12 月 31 日,纳入统计的 1174 只证券投资基金，资产净值合计 28,663.78 亿元， 份额规模合计 31,710.09 亿份。
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2007 年至 2012 年中国证券投资基金规模 [7]
==> picture [395 x 199] intentionally omitted <==
（2）证券公司发展现状
1987 年第一家专业证券公司成立，到现在我国证券行业已经走过了 20 多 年的发展历程。伴随着经济体制改革和资本市场的孕育与发展，证券行业从无 到有，不断发展壮大，已经成为金融体系的重要组成部分，为社会主义市场经 济体系建设和国民经济发展做出了重要贡献。期间也经历过一些波折，进行过 综合治理，处置过一些高风险的证券公司，但总体来说，证券公司目前已进入 了良性发展轨道，经营理念、内部治理、风险控制机制发生了深刻显著的可喜 变化，基础制度全面改革完善，风险防控能力和经营管理水平明显提高。 根据中国证券业协会的统计，2007 年至 2012 年证券公司的总资产、净资 产、净资本和营业收入情况如下：
2007 年至 2012 年中国证券公司规模情况（单位：亿元） [8]
==> picture [416 x 161] intentionally omitted <==
7数据来源：中国银河证券基金研究中心
- 8数据来源：中国证券业协会
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目前证券公司的发展呈现出一种类型多样化、创新能力强、服务水平高的 态势。目前证券公司进行直接投资尚不是很多，但管理资产类型呈现了多样化 发展趋势。除了发行理财产品以外，证券公司还发行了资产证券化产品，进行 了社保基金的管理和 QDII 基金的管理，并有一部分公司获准成立子公司进行直 投业务。除此以外，已有部分证券公司尝试进行境外业务，公司结构也在不断 创新发展。
2007 年至 2012 年受托管理资金本金总额（排名前 14 家证券公司汇总）（单位：亿元） [9]
==> picture [417 x 210] intentionally omitted <==
注 :2011 年、 2012 年 数据为全部证券公司受托管理资本金总额
（3）保险及保险资产管理公司发展现状
自 1980 年恢复保险业务以来，中国的保险业保持了持续快速的发展速度。 经过 30 年的发展，保险业已成为我国金融市场的重要组成部分，成为“经济助 推器”和“社会稳定器”，拥有多家保险集团控股公司、财产险公司、人身险公司、 再保险公司、外资保险公司和保险资产管理公司。同时，行业中也存在大批的 保险代理机构、保险经纪机构、保险公估机构等等。2009 年，保险行业保费收 入突破 1 万亿。
2007 年至 2012 年中国保险公司规模情况（单位：亿元） [10]
9数据来源：中国证券业协会
10数据来源：中国保险监督管理委员会
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==> picture [400 x 193] intentionally omitted <==
根据《保险资产运用管理暂行办法》，保险资金运用主要限于银行存款，买 卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券，投资不动产等。2007 年至 2012 年我国保险资金运用余额分别为 26,721.94 亿元、30,552.77 亿元、37,417.12 亿 元、46,046.62 亿元、55,473.85 亿元和 68,542.58 亿元，增长率分别为 14.3%、 22.5%、23.1%、20.47%和 23.56%。
2007 年至 2012 年中国保险资金运用余额情况（单位：亿元）
==> picture [386 x 207] intentionally omitted <==
（4）信托公司发展现状
1979 年，我国成立了第一家信托投资公司，至今已有 30 余年的发展历程。 信托行业经过第六次整顿（2007 年《信托公司管理办法》和《信托公司集合资 金信托计划管理办法》对业务进行规范）之后，信托公司的性质和发展方向逐
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渐明朗。 “ 两规”为信托业在资产管理以及结构化金融产品市场发挥更重要的作 用奠定了基础。
信托公司可以投资的资产类型包括：货币市场工具、贷款、证券市场、长 期股权投资、长期债权投资、买入返售资产、融资租赁、无形资产、基础产业、 房地产业、实业等。
根据中国信托业协会的统计，2012 年 4 季度末信托公司信托资产为 74,705.55 亿元。按来源划分，集合资金信托为 18826.68 亿元，占比 25.20%； 管理财产信托 4856.058 亿元，占比 6.50%；单一资金信托 51022.81 亿元，占比 68.30%。
2012 年 4 季度信托资产构成情况（单位：亿元） [11]
==> picture [342 x 182] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
管理财产信托 ,
4856.1 , 6.5%
集合资金信托 ,
18826.7 , 25.2%
单一资金信托 ,
51022.8 , 68.3%
----- End of picture text -----
（5）财务公司发展现状
根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司可以经营的业务包括：对成 员单位办理财务和融资顾问业务，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成 员单位之间的委托贷款及委托投资，经批准的保险代理业务，办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。根据中国银监会的统计， 2012 年我国企业集团财务公司有 150 家。
2007 年至 2012 年我国企业集团财务公司的数量 [12]
11数据来源：中国信托业协会
12数据来源：中国银行业监督管理委员会
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==> picture [383 x 185] intentionally omitted <==
（6）资产管理整体解决方案及软件产品和服务的市场容量 资产管理系统平台主要为资产管理业务提供投资决策分析、投资交易管理、 资金清算、资产估值、会计核算、信息披露、风险合规控制、数据整合、报表 管理等产品和服务。
资产管理业务主要以资产自营、资产受托两种方式进行理财管理。随着基 金公司、保险公司、信托公司、证券公司、私募基金公司、产业基金公司、商 业银行资金运营部、财务公司等机构投资者进行资产管理业务的开展，资产管 理业务的发展呈现出良好局面，各细分市场都处于高速发展的阶段中。资产管 理的资产类型涵盖证券投资基金、社会保障基金、保险资金、企业年金、信托 产品、银行理财产品、QDII、QFII、资产证券化产品、产业基金、定向理财产 品、专户理财产品、集合理财产品、股权投资基金等。2007 年至 2010 年，我 国资产管理整体解决方案及软件产品和服务的市场规模分别为 14.10 亿元、 16.66 亿元、19.49 亿元和 22.95 亿元。
随着国民经济持续稳定的发展，国民财富将持续快速积累，国民财富从货 币化向资本化推进，将会有更多的资金存在财富管理的需求，这是资产管理整 体解决方案及软件产品和服务的市场容量不断增长的源泉。机构投资者的数量 及管理的资产规模的继续扩大，是资产管理整体解决方案及软件产品和服务的 市场容量不断增长的基础。金融投资品种的创新，特别是股指期货、融资融券、 境内外 ETF 套利、RQFII 等金融产品的推出，推动资产管理整体解决方案及软 件产品和服务的市场容量增长。阳光私募基金的出现及个人高端财富管理的强 劲需求将使资产管理业务呈现个性化、国际化、多样化、复杂化的特点，这就
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需要软件企业提供一种高效率、低成本、创新性的业务运营方式来满足以上资 产管理业务的变化。技术创新为实现这种业务运营方式带来了新的商机，如通 过 SaaS 形式运营的资产管理平台，它将按照用户数量及采用的模块和交易量等 要素来定价及收取费用，这种创新的业务运营盈利模式将给资产管理整体解决 方案及软件产品和服务的市场容量带来快速的成长空间。资产规模的扩大和投 资品种的创新对资产管理人的管理水平提出了更高的要求，资产管理业务不仅 仅只能满足业务层面的需求，更对资产管理人提出了金融 ERP 流程管理的高端 要求，这为资产管理整体解决方案及软件产品和服务的市场容量增长提供了保 障。预计到 2013 年我国资产管理整体解决方案及软件产品和服务的市场规模将 达到 40.28 亿元。
2007 年至 2013 年中国资产管理整体解决方案
及软件产品和服务的市场规模及发展趋势（单位：亿元） [13]
==> picture [417 x 231] intentionally omitted <==
2 、资产托管
（1）托管银行发展现状
1998 年，伴随着第一批证券投资基金产品，我国商业银行开展了资产托管 业务。经过 10 多年的发展，托管业务已成为商业银行中间收费业务的重要利润 来源之一。就我国商业银行的情况来看，目前获得证券投资基金托管资格的银 行为 18 家，所托管的资产类型涉及：证券投资基金、保险资金、理财计划、信
13数据来源：中国产业经济信息网
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托计划、社保基金、企业年金、QFII、QDII、股权基金、交易资金等十余种。 同时，有一些具有一定规模的城市商业银行也开展了信托计划、理财计划和交 易资金等资产的托管业务。
根据中国证监会的统计数据，截至 2008 年 3 月，托管银行共有 12 家。截 至 2008 年 12 月，托管银行有 14 家。截至 2009 年 12 月，托管银行共有 17 家。 根据中国银河证券基金研究中心的统计，截至 2007 年 12 月 31 日，共有 12 家 托管银行托管了 32,754.03 亿元的基金资产。截至 2008 年 12 月 31 日，共有 14 家托管银行托管了 18,864.60 亿元的基金资产。截至 2009 年 12 月 31 日，共有 14 家托管银行托管了 26,760.80 亿元的基金资产。
（2）资产托管整体解决方案及软件产品和服务的市场容量
资产托管系统平台主要为商业银行托管业务的金融资产保管、会计核算、 资产估值、资金清算、稽核监控、风险分析、绩效评估、信息披露等业务环节 提供产品和服务。
随着金融市场的不断发展，商业银行中间业务中的资产托管业务的发展也 愈来愈受到重视。托管业务不仅涉及银行已有的结算业务还涉及其所托管资产 所在的行业领域，其业务的复杂程度及专业性要求较高。同时，托管资产均是 客户委托资产，对于安全性的要求相对其他资产更高。2007 年至 2010 年，我 国资产托管整体解决方案及软件产品和服务的市场规模分别为 1.20 亿元、1.47 亿元、1.70 亿元和 2.07 亿元。
随着托管资产规模的扩大和托管业务的快速发展，商业银行需要持续投入 资金对资产托管平台进行建设及维护。托管银行未来将向以下这两个方面发展： 一是扩展托管资产类型；二是整合业务流程、提升托管能力。前者，也包括了 两个方向：一是不断争取现有市场上已明确的托管资产类型，二是不断开发需 要托管的新型资产类型。随着各种资产托管业务的成功实施，银行逐步意识到 资产托管是很有效益的中间业务，故不断开发新的可托管的资产类型。后者， 主要是针对托管业务的各个环节的整合和优化。目的是通过业务流程再造，提 高托管业务的处理能力，实现更多更优质的增值服务能力。在这个过程中，将 对银行的托管系统建设提出更高的要求，这就推动了资产托管整体解决方案及 软件产品和服务的市场容量不断增长。托管银行托管增值服务的差异化竞争，
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将使软件企业能在银行托管系统建设中提供金融服务外包（BPO）的业务经营 模式。这种经营模式为资产托管整体解决方案及软件产品和服务的市场容量之 增长提供了保障。随着国家金融政策的逐步放开，具有一定规模的城市商业银 行也加入资产托管领域，为地方性、区域化的资产类型（如地方社保基金、信 托计划、定向理财等）开展资产托管业务，这将拓展资产托管整体解决方案及 软件产品和服务的市场容量。预计到 2013 年我国资产托管整体解决方案及软件 产品和服务的市场规模将达到 4.03 亿元。
2007 年至 2013 年中国资产托管解决方案及服务的市场规模及发展趋势 [14]
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单位：亿元
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（五）行业进入障碍
本行业经过十多年的发展，已经形成了一定的行业格局，经过市场化的充 分竞争，新进入者难以在短期内形成行业经验、客户资源、人才、核心技术、 质量和品牌、技术服务等方面的积累，进入壁垒比前期已经显著提高。 1 、行业经验壁垒
金融应用软件产品专业性很强，涉及信息技术和金融行业领域。对于行业 应用软件及服务综合方案提供商而言，需要对金融行业和整个应用环境有较深 入的了解，并且能为客户在信息系统建设中提出指导性建议。同时，客户对系 统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高，企业以往的项目业绩、行
14数据来源：中国产业经济信息网
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业口碑、系统稳定性等诸多因素直接影响客户的选择。因此，行业经验的积累 已成为本行业实质性进入壁垒之一。
2 、客户资源壁垒
随着金融业的发展，金融行业对信息系统的依赖性日益加深。为了保证信 息系统在运行和维护上的可持续性和稳定性，客户与企业的实质合作关系建立 起来以后，原则上都倾向于长期合作。
金融企业在采购信息系统时，考虑系统稳定性和员工学习成本，除非是新 软件性能差别大到足以吸引客户转换，否则客户对同一类型的产品不会轻易更 换，客户粘度大，客户资源的积累已经成为新进入者难以替代的历史积累。
3 、人才壁垒
金融应用软件产品专业性很强，这就对金融应用软件开发企业的研发队伍 提出了很高的要求，软件开发人员不仅要精通软件开发技术，还要对金融行业 的政府政策、业务特征、核算规则等业务细节有深刻理解。因此，本行业需要 信息技术和金融知识相互融合，对人才的素质要求较高，这些人才需要有业内 长期的实践才能积累相应的经验和能力。人才是进入本行业的重要壁垒之一。
4 、业务与技术壁垒
金融应用软件行业不仅具有一般软件行业的特点，如高科技、知识密集、 技术先导，还具有与下游应用环境紧密相关的特征。产品的开发涉及到金融工 程、软件工程等多个学科和技术，需要长期持续的攻关研究，具有较高的业务 与技术壁垒。
5 、质量和品牌壁垒
本行业是一个市场化程度较高、充分竞争的行业。产品的品质和品牌是企 业的竞争能力、产品创新能力、后续服务能力等综合实力的体现。先进入者经 过长期、良好的应用和服务，能够积累起丰富的成功案例，从而树立起良好的 市场品牌形象。要获得市场的认可需要企业长期建设、经营和积累，新进入者 难以在短期内培养出品牌知名度。
6 、技术服务壁垒
优质的技术服务是进入本行业的重要壁垒之一。客户使用软件产品是一个
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长期的过程，如不能及时为客户提供有效、优质的服务，将会大大降低客户的 满意度。因此，这就要求企业不仅销售软件产品，更需要提供完善、及时、有 效、优质的后续技术支持和服务。
（六）影响行业发展的有利因素
1 、符合战略性新兴产业发展方向
战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。发展战略性新兴产 业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。加快培 育和发展战略性新兴产业对推进我国现代化建设具有重要战略意义。
国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号） 指出，发展目标之一为将新一代信息技术发展成为国民经济的支柱产业，着力 发展高端软件等核心基础产业，提升软件服务等信息服务能力。将进一步加大 财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。这给软件行业的未来注 入了光明的前景，在未来的 10-15 年内必将产生显著、积极的影响。
2 、下游需求强劲
（1）业内 IT 治理文件出台，保障了需求底线
2008 年 9 月，中国证券业协会和中国期货业协会联合制定的《证券期货经 营机构信息技术治理工作指引（试行）》正式发布，该文件的发布为证券、期货、 基金公司的信息技术治理提供了明确依据。《指引》对相关机构的 IT 架构与 IT 基础设施，以及 IT 安全和风险控制方面做出了具体要求。更为重要的是在 IT 投入方面，明确提出了投资规模的要求，即各类相关机构最近三个财政年度 IT 投入平均数额，原则上不少于最近三个财政年度平均净利润的 6%，或不少于最 近三个财政年度平均营业收入的 3%。该指引设置了证券业信息化投入的底线， 使得中国证券业信息化有章可循。
（2）国内金融市场的信息化系统持续更新
国内金融企业的信息化系统通常每 3-5 年更新一次。在新的信息化系统更 新过程中，系统架构升级（如系统构架升级为 SOA 体系架构）和创新业务及创 新的管理模式应用（如衍生品、账户系统、流程管理平台、托管清算、投研一 体化等新应用）是主要动力。在未来 3-5 年内，对本行业的需求将保持持续增
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长。
（3）证券市场深度和广度的增加是本行业成长的驱动因素
2010 年以来，融资融券和股指期货业务正式启动，标志着我国证券交易制 度的深刻变革。从单一化迈向复杂化、个性化，交易品种和交易方式将大幅增 加。业务和产品的创新（深度）、规模（广度）的扩大，都要求 IT 系统的配套 支持，这给本行业带来了长远的发展机遇。
（4）国内金融工程处于起步阶段，风险管理得到空前重视，成为本行业新 的增长点
金融工程是 20 世纪 80 年代中后期随着世界经济环境的变化和全球金融的 创新发展起来的。金融工程不仅包含金融产品的设计，还包括金融产品定价、 交易策略设计、金融风险管理等各个方面。针对本细分行业，金融工程主要为 资产管理业务和托管业务提供相关的技术支持、系统支持和服务支持，主要服 务于投资决策分析、风险分析、投资监督、资产定价、投资策略、交易策略、 投资绩效等相关业务环节。
在全球一体化的大背景下，世界经济的国际关联性越来越强，并且经济波 动性在加剧。国家对经济、金融的宏观调控措施也趋于密集，强度也超过历史 任何时期。资产管理和资产托管在金融行业大发展的同时也面临前所未有的挑 战。金融创新的快速推进，金融监管的不断加强，风险管理的高度重视，经验 投资模式被数量化投资所代替；资产托管服务水平显著提高，基础的托管服务 被包含基础服务的增值服务所替代等等。传统的资产管理和资产托管理念已经 不能很好的适应现实的业务发展需要。
纵观行业的历史演变、国外成熟市场的发展经验以及中国金融行业资产管 理和资产托管的业务发展方向，最为重大的变革在于金融工程理论和方法的深 入应用。通过工程化方法解决金融行业的各类难题是金融行业的普遍共识。当 前，我国金融工程处于起步阶段。随着国内金融工程的大发展，业内在这方面 的 IT 需求将会不断丰富、衍生。
（5）与欧美市场相比，国内金融行业仍有很大的发展空间
与欧美成熟市场相比，我国金融行业仍有较大的发展空间。根据世界经济 论坛发布的《2010-2011 年全球竞争力报告》，中国金融市场排名 57 位，与发达
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国家相比，还有较大差距。随着金融市场的发展，金融机构数量和管理资产规 模的不断扩张，金融服务意识的加强，对IT的需求将会越来越大。[15]
| 国家 | 分值 | 排名 |
|---|---|---|
| 澳大利亚 | 5.45 | 3 |
| 芬兰 | 5.38 | 4 |
| 加拿大 | 5.16 | 12 |
| 法国 | 4.96 | 16 |
| 丹麦 | 4.94 | 18 |
| 美国 | 4.67 | 31 |
| 中国 | 4.28 | 57 |
3 、产业政策支持力度大
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000 年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软 件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方 面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。
2000 年，国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国 发[2000]18 号），从进出口、投融资、人才技术等角度出台了一系列扶持软件产 业的政策。
2002 年，国务院办公厅发布了《振兴软件产业行动纲要（2002 年至 2005 年）》，对 18 号文件内容进行了细化。
2006 年以来，工业和信息化部（原信息产业部）先后发布了《支持国家电 子信息产业基地和产业园发展的若干政策》（信部规[2006]542 号）、《关于加快 推进信息产业自主创新的指导意见》、《信息产业科技发展 “ 十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，对于国家软件产业的发展起到了重要的扶持作用， 促进了软件运营服务业的快速发展。
2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，工 业和信息化部发布了《软件产品管理办法》，加大了推动软件产业发展的政策的
15 数据来源：《The Global Competitiveness Report 2010-2011》，World Economic Forum
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实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障。
2011 年 1 月，在国发 18 号文的基础上，国务院又制定实施了《进一步鼓 励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续完善了激励措施，明确了政 策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水 平，具有重要意义。
2013 年 7 月，国务院发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信 息安全的若干意见》，加快推进信息化建设，建立健全信息安全保障体系。
同时，深圳市也十分重视软件产业的发展，先后出台了《深圳市人民政府 关于鼓励软件产业发展的若干政策》（2001 年）、2007 年深圳市政府 1 号文件、 《深圳市国民经济和社会发展信息化 “ 十一五”规划》（2008 年）、深圳市鼓励 软件产业发展税收优惠政策等，为深圳市软件企业提供了良好的政策环境。
4 、技术创新和产品不断升级推动行业的发展
软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、升级频繁、技术继承性较强 等特点。系统软件、数据库技术与网络技术的不断升级、新的开发平台和开发 思想的涌现，都将促使应用软件行业进行持续更新，以实现对各种技术应用的 有效支持，使得功能和性能更加完善，服务更加柔性化和个性化。
5 、成本优势
由于软件开发的成本主要为人力成本，软件行业的人力资源结构由从事编 程、测试的普通员工和核心业务及技术研发、管理人才构成。由于目前国内软 件行业人员工资相对于发达国家而言，还处于一个相对较低的水平，因此相对 国际企业来说，国内企业有较大的成本优势。
（七）影响行业发展的不利因素
1 、资本市场波动带来不利影响
近几年经济的持续增长，我国资本市场持续繁荣，但相比于发达国家，我 国资本市场尚处于发展过程中。受国际金融危机的影响，短期来看，资本市场 存在一些不确定性，一旦资本市场不景气，将会影响到金融机构对信息化的投 入，进而影响对本行业的稳定需求。
2 、专业性人才相对缺乏
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本行业涉及金融工程和软件工程等领域，对业务人员、技术人员和管理人 员的要求很高，需要人才具备相关综合知识。这类高素质复合型人才目前在市 场上相对稀少，大多靠企业自己培养。人才的稀缺很可能将阻碍该行业的高速 发展。
（八）所处行业与上下游行业关系
我国软件行业的发展已形成成熟、完整的产业链，公司所处细分行业的产 业链关系图如下：
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操作系统、数据库、中间件等软 服务器、存储系统、交换机
上游厂商
件提供商 等硬件提供商
本行业 金融行业应用软件（资产管理、资产托管）
基 证 保 托 信 财 其他
金 券 险 管 托 务
下游用户
公 公 公 银 公 公
司 司 司 行 司 司
----- End of picture text -----
1 、与上游行业关系
本行业的上游为操作系统、数据库、中间件和开发工具等通用软件和服务 器、存储系统、交换机和路由器等硬件。本行业与上游行业有一定的关联性， 上游行业属于充分竞争行业，发行人软件开发业务对其依赖程度不高。
2 、与下游行业关系
本行业的下游行业是具有相关信息化建设需求的金融行业。软件行业是为 国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业，本行业密切关联的下游行业 主要包括基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、托管银行、财务公司等 金融类企业。由于金融业务发展迅速，企业的信息化需求不断增加，持续增长 的信息化建设投资为本公司提供了广阔的市场空间。
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（九）行业的区域性、季节性及周期性特征
1 、区域性
本行业的下游客户主要为基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、托 管银行、财务公司等金融企业。行业发展前期，呈现出一定的区域性特征，主 要客户集中在北京、上海、深圳三大金融中心及金融业务发达的城市。随着全 国金融企业信息化进程的快速发展，行业的区域性特征日趋减弱。
2 、季节性
本行业具有比较明显的季节性特征，这是由金融类企业采购决策和采购实 施的季节性特征所决定的。金融类企业通常会在上年末或本年初制定当年的信 息技术采购计划，然后开始相关产品的调研和邀请供应商进行产品测试。等资 金到位实施正式招标时，通常已经是在第二或第三季度，这样就造成大量的项 目实施发生在第三季度或第四季度。所以，在本行业软件企业的营业收入中， 有相当高的比例来自每年的下半年，尤其是来自第四季度。
3 、周期性
从过去十多年来看，公司所处细分行业一直保持快速增长，没有明显的周 期性特点。目前我国国民经济平稳快速增长，金融行业信息化建设持续发展， 而本行业产品在提高下游客户竞争力方面具有重要作用，所以在未来几年内， 本细分行业将一直保持快速增长的态势。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的地位
1 、市场地位
（1）公司的主要客户及市场覆盖率
公司通过近十年的不懈努力，在金融资产管理和资产托管领域取得了良好 的成绩，公司的客户群覆盖基金、证券、保险、信托、托管银行等，客户覆盖 率较高。公司的客户分布情况如下：
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| 下游行业 | 行业容量 | 公司客户数量 | 客户覆盖率 |
|---|---|---|---|
| 基金 | 8216 | 80 | 97.56% |
| 托管银行 | 1917 | 16 | 84.21% |
| 证券 | 10518 | 55 | 52.38% |
| 保险 | 15219 | 43 | 28.29% |
| 信托 | 6820 | 18 | 26.47% |
（2）公司的市场份额及变动趋势
公司自初创起就一直专注于金融行业信息化系统的研究和开发，经过多年 的积累和发展，公司已成为国内知名的金融资产管理和资产托管业务信息化建 设解决方案的软件产品和服务提供商，在资产管理和资产托管信息化建设领域 具有较为显著的竞争优势。
公司在本细分行业的历年市场份额情况如下：
| 年度 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|
| 公司收入（万元） | 10,120.02 | 12,578.60 | 14,350.93 |
| 市场总量（亿元） | 25.02 | 29.85 | 36.26 |
| 市场份额（%） | 4.04 | 4.21 | 3.96% |
注：上述各年度的数据统计口径是资产管理和资产托管两个细分市场的合并数，其中市 场容量的来源参见本节之 “ 二、公司所处行业的基本情况”之 “ （四）所处细分行业的市场 容量”，公司收入来源于天职业字[2013]363 号《审计报告》。
2 、重要资质与荣誉
| 2 | 、重要资质与荣 | 誉 |
|---|---|---|
| 序号 | 时间 | 资质与荣誉 |
| 1 | 2005年4月 | 经深圳市科学和信息局认定为软件企业 |
| 2 | 2005年8月 | 经深圳市科学和信息局认定为高新技术企业 |
| 3 | 2008年12月 | 经深圳市认定为2008年度重点软件企业 |
| 4 | 2008年12月 | 深圳市首批获得国家高新技术企业认定证书 |
| 5 | 2009年12月 | 获得CMMI3级认证 |
| 6 | 2010年6月 | 经深圳市认定为2009年度重点软件企业 |
16中国证券监督管理委员会，2013 年 6 月《基金管理公司名录》，共有 82 家。
17 中国证券监督管理委员会，2013 年 6 月《托管银行名录》。
18中国证券监督管理委员会，2012 年 4 月《证券公司名录》，共有 111 家，其中有 6 家公司 是证券经纪类公司，因此本行业的市场容量为 105 家。
19国家统计局《中国统计年鉴 2012 年》。
20中国信托业协会会员有 68 家。
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| 序号 | 时间 | 资质与荣誉 |
|---|---|---|
| 7 | 2010年6月 | 公司产品“赢时胜QDII 资产管理软件V4.0”和“赢时胜基金财务核算估值软件V2.0”获评第十四届中国国际软件博览会 “金奖” |
| 8 | 2011年5月 | 公司产品“赢时胜QDII 资产管理软件V4.0”获深圳信息软件协会、香港软件行业协会 “创新产品卓越奖” |
| 9 | 2011年5月 | 获深圳信息软件协会、香港软件行业协会“信息化应用卓越奖” |
| 10 | 2011年5月 | 公司产品“赢时胜银行托管服务软件V3.0”获得第十五届中国国际软件博览会 “金奖” |
| 11 | 2011年8月 | 经深圳市认定为2010年度重点软件企业 |
| 12 | 2011年9月 | 公司获得ISO9001:2008质量管理体系认证 |
| 13 | 2012年2月 | 通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书 |
| 14 | 2012年6月 | 公司产品“赢时胜保险投资交易管理软件V4.5”获得第十六届中 国国际软件博览会“金奖” |
| 15 | 2012年6月 | 公司产品“赢时胜金融资产风险管理与绩效评估软件V2.0.02” 获得第十六届中国国际软件博览会“金奖” |
| 16 | 2012年11月 | 经深圳市认定为2011年度重点软件企业 |
| 17 | 2013年8月 | 经深圳市认定为2012年度重点软件企业 |
（二）公司在行业中的竞争优势
1 、人才优势
人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业的第一生产力，是软件企业 核心竞争力的主要体现。公司在多年的经营实践中形成了稳定的核心管理团队 和优秀的业务和技术研发团队。
公司的管理团队专注于为金融行业资产管理业务和托管业务的信息化建设 提供服务，具有丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，能够敏锐感知客户和 金融行业的变化，并迅速做出反应。公司通过内部培养和外部引进两个渠道不 断提升管理团队素质和扩充管理团队规模，目前高效、稳定、专业的管理团队 成为公司的核心竞争力之一。
随着公司业务规模的扩大，公司的业务及技术研发团队也在不断的壮大。 截至 2013 年 6 月 30 日，公司有 547 人专门从事相应产品的研发工作，占公司 员工总数的 69.68%。公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、 绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支高水平 的研发技术团队。公司研发骨干员工拥有多年从业经验，是既谙熟金融业务又
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精通软件技术的复合型人才。人才的积累为公司持续发展提供了有力的保障。
2 、产品优势
公司作为金融行业资产管理业务和资产托管业务整体信息化建设解决方案 的应用软件及增值服务提供商，拥有丰富的产品系列和功能，能满足行业不同 客户不同层次的需要。
（1）丰富的产品系列及功能
公司紧随金融行业的发展，凭借突出的前瞻性研究和强大的研发能力，针 对行业业务的不断发展适时推出一系列的软件产品。主要包括资产托管系列软 件、资产投资交易管理系列软件、资产投资风险绩效管理系列软件、资产财务 核算估值系列软件、金融数据中心系列软件、资金交易管理系列软件等。 公司不仅产品系列多样，而且功能丰富。 “ 全资产、全业务、全数据、全 行业”是公司产品的特性，具体见下图。
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同时，公司产品具有较强的可扩展性，产品采用模块化设计，支持用户根
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据业务开展情况增加模块使用授权，并提供 API 开发包，供用户做进一步的功 能扩展。公司产品可同时支持多种数据库平台，给了用户更多的选择。公司产 品支持多种会计核算办法，包括国内的金融企业会计准则，国际会计准则以及 符合香港市场的会计准则等。公司产品丰富的功能使企业在投标时具有极强的 竞争力。
（2）优质的质量
公司产品开发组建了从项目管理、项目研发、运营支持、过程管理等一整套 的过程体系，形成了有效的质量管理体系。公司于 2009 年通过了 CMMI3 级认证。
公司的产品已具有较强的竞争优势。在 2010 第十四届中国国际软件博览会 上，公司产品 “ 赢时胜 QDII 资产管理软件 V4.0”及 “ 赢时胜基金财务核算估 值软件 V2.0”获得 “ 金奖”。在 2011 第十五届中国国际软件博览会上，公司 产品 “ 赢时胜银行托管服务软件 V3.0”获得 “ 金奖”。公司的产品已在市场上 树立了良好的形象。
（3）定制化优势
公司非常注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供 “ 量身制作”的解 决方案的能力。公司的研发团队和技术团队根据客户的需求，攻克技术难关， 设计出个性化的系统解决方案。公司的定制化产品和服务不仅更贴近客户的要 求，令其更具市场竞争优势，而且加强了公司与客户合作的深度和广度，有利 于建立长期稳定的客户关系。
3 、服务优势
（1）快速响应的售后技术支持
公司建立了综合的售后服务体系，技术支持售后服务多样，满足金融行业 业务需要的 7*24 小时不间断服务的要求，服务方式包括电话支持、互联网服务、 现场服务、人员外包、定期回访等。
公司在北京、上海、深圳三地分别建立了技术服务团队，可以在第一时间 为客户提供优质的现场服务。客户所在地在北京、上海、深圳的，现场响应时 间为 2 小时以内；客户在其它地区的，现场响应时间为 24 小时以内。
（2）全面的售前及实施服务
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公司为客户提供完整的业务咨询服务，协助客户梳理业务流程、制定各类 业务规范、完善内部控制和防范风险，及时和客户交流最新的法规及政策的变 化。
公司为客户的信息化建设及时提供各类标准及参考建议，协助客户进行系 统建设，为客户提供详细的文档说明，使得所有的业务和操作有据可查。
（3）周全的客户服务计划
公司技术支持部门针对新客户制定了完善的实施计划，包括系统的操作培 训、业务的培训等，以保证客户在较短时间内迅速掌握业务及系统的操作。
（4）及时的二次开发服务
对政策性需求、重大业务需求，公司业务研究部门在第一时间跟进研究并 征求用户意见，及时进行系统开发，满足客户的业务处理需求。
（5）经常举办业务研讨会及培训会
公司为客户提供了更为广泛的业务交流渠道，每年度都会组织多次研讨会 和培训会，不仅能够提高客户的满意度，而且促进了客户与同行业的交流，还 有利于公司熟悉和掌握金融行业业务及信息化建设的最新需求。
4 、客户优势
经过多年积累和努力，公司的客户涵盖了基金、证券、保险、信托、银行 等金融领域，截至 2013 年 6 月底，发行人与 80 家基金公司（占基金公司总数 的 97.56%）、55 家证券公司（占证券公司（除只开展经纪业务的证券公司）总 数的 52.38%）、18 家信托公司（占信托公司总数的 26.47%）、16 家托管银行（占 托管银行总数的 84.21%）、43 家保险公司（占保险公司总数的 28.29%）建立了 业务合作关系。总体来看，公司已拥有了广泛、优质的客户资源，与客户建立 了长期良好的合作关系，客户信任度和满意度高，为公司的进一步发展奠定了 坚实的市场地位和品牌优势。
公司的客户粘性强，难以被替代。随着金融市场产品不断多样化，投资主 体层次增加，行业核算准则的变化和监管力度加大，客户在软件使用中形成的 习惯和依赖性，使得公司能够在原有客户升级软件过程中获得新业务，建立持 续稳定的收入来源。
公司注重品牌建设，重视客户需求，技术支持和服务质量。报告期内，公 司未发生重大客户投诉事件；未发生诉讼纠纷；客户忠诚度较高，在维持原有 客户保有率的基础上，还拓展了许多新的客户。
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5 、参与制定金融行业相关准则及法规
公司先后参与了社保基金会计核算办法、证监会信息披露报告新规定、保 监会信息收集系统标准规范、企业年金会计核算制度、新版金融行业会计核算 办法等相关制度法规的讨论。针对政策性需求、重大业务需求，公司业务研究 部门会在第一时间跟进研究，并和资深行业客户深入探讨，保证及时投入开发， 满足客户的业务处理需求。
6 、产品持续创新的能力
伴随着金融行业的创新，公司崇尚 “ 以市场为导向、以技术为后盾、以服 务为保障”的经营宗旨，始终坚持对金融行业发展新趋势和新需求的关注和投 入，在实践中形成了多项自主创新的产品，具有细分行业先入的优势。
公司拥有较多的计算机软件著作权及软件登记证书。公司目前拥有自主知 识产权的软件产品 59 项，软件著作权 59 项。
7 、丰富的行业经验
公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，在该领域经营 时间长，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例。
（三）公司在行业中的竞争劣势
相对于细分市场的主要竞争对手，公司在部分主要产品的市场地位和发展 势头占有明显优势的同时，也逐渐显现出一些产品发展过程中出现的困难和问 题（比如前台交易系统与竞争对手的差距问题等）。近年来随着行业的发展和对 市场的深入挖掘开发，公司的经营规模增速较快，对资金和人才的需求越来越 大。虽然公司在业内的知名度和客户认同度较高，但从整个国内软件行业来看， 公司的知名度还远远不够，对人才的吸引力也相对不足。公司目前最主要的竞 争对手是上市多年的公司，在资金和人才吸引力方面具有优势。基于以上考虑， 公司拟通过公开发行股票进一步扩大资产规模，加快产品升级，增强研发实力， 以推动公司健康发展，把握未来的市场机遇。
（四）主要竞争对手情况
1 、国外公司
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（1）DST
DST 是一家全球领先的技术解决方案供应商，为世界著名的金融机构、公 用事业公司以及电信企业提供服务。DST 是 DST System Inc.（NYSE:DST）的 全资附属公司，业务遍布全球 55 个国家和地区，拥有超过 700 家客户，共设有 5 大区域业务中心以及 20 个办事处。目前，DST 主要有三大业务产品线，分别 为投资管理解决方案、业务流程解决方案和客户生命周期管理。
（2）SunGard
SunGard（NYSE:SDS）成立于 1982 年，是世界领先的软件和 IT 服务企业。 在全球 70 多个国家拥有超过 20,000 名员工，服务客户超过 25,000 家。SunGard 既为金融服务、高等教育和公共部门提供软件和流程解决方案，又提供灾难恢 复服务、IT 托管服务、信息连续性咨询服务和业务连续性管理软件。SunGard 于 2006 年 11 月收购复旦金仕达，2008 年成立 SunGard 中国区。
2 、国内公司
（1）恒生电子
恒生电子创立于 1995 年 2 月，于 2003 年 12 月在上海证券交易所上市（代 码 600570），是中国领先的金融软件和网络服务供应商，业务范围包括证券、 银行、基金、期货、信托、保险以及企业财资管理。总部设在杭州，在全国 28 个主要城市设有分公司或办事处，在日本、美国、香港设有分支结构。2012 年 恒生电子软件收入合计 8.42 亿。
（2）金证股份
金证股份成立于 1998 年，于 2003 年 12 月在上海证券交易所上市（代码 600446），主营业务为金融证券软件以及政府、金融、企业、教育等领域的系统 集成。主要产品系列分为证券产品、基金产品、银行产品、营销服务产品、产 权产品、物流产品、信托产品等。2012 年金证股份定制软件收入约 1.50 亿。
（3）衡泰软件
衡泰软件成立于 2000 年，是一家专业的定量金融软件开发商，业务范围涉 及基金、银行、保险和信托等。主要产品为人民币资产的定量风险管理及绩效 评估系统、多币种衍生品的定价和组合风险管理系统。
（4）天软科技
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天软科技成立于 2002 年，主营业务为高端金融研究分析平台以及相关服务， 主要产品为天软金融分析.NET，产品功能涵盖了投资组合、风险控制、新股定价、 指数研究以及行业研究、公司研究、市场研究、基金研究、技术分析、选股等。
（5）铭创软件
铭创软件成立于 2001 年，主营业务为金融资产管理科技领域整体解决方案 的技术研发、工程实施、客户服务、运营外包，业务领域涵盖基金、证券、信 托、保险、财务公司等。主要产品有企业投资及资产管理软件、风险监控管理 系统、估值管理软件等。
（6）东南融通
东南融通（NYSE:LFT）是中国领先的金融 IT 综合服务提供商，为银行、 保险、证券等金融行业以及大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品， 业务范围涵盖了规划咨询、软件开发实施、技术服务、IT 外包与运营服务、系 统集成及系统维护服务等。2007 年东南融通在美国纽约证券交易所上市，成为 中国第一家在纽交所上市的软件企业。2009/2010 财年，东南融通的软件开发收 入为 1.452 亿美元。东南融通于 2011 年 8 月从纽交所退市。
（7）国泰安
国泰安成立于 2000 年，是国家科技部重点支持的国际级金融教育高科技企 业。总部位于深圳，并在北京、上海、香港等主要城市设立分公司或办事处。 主要产品线有：CSMAR®系列中国金融经济数据库、高校金融实验室暨技能实 训系统、国泰安市场通全球金融信息分析系统、金融衍生品交易与分析系统、 金融工程研究及投资平台。
3 、与竞争对手的比较
目前，公司的主要竞争对手包括 DST、SunGard、恒生电子、金证股份、 衡泰软件、铭创软件、天软科技、东南融通、国泰安。
衡泰软件、天软科技主要为资产管理业务提供金融工程系统软件和相关的 技术支持，产品主要功能是投资监督、投资绩效和风险控制等。国泰安与本公 司产品有主要竞争关系的也是金融工程相关产品。由于金融工程相关产品的主 要数据来源于资产管理的财务估值系统产品，公司在财务估值系统产品上的先 入优势和领先优势将使本公司具有一定的竞争力。
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DST、SunGard 为国际知名公司，但根据近年的市场情况来看，其软件产 品一是需要有一个国内本土化的过程；二是在收费模式、开发模式、服务模式、 本地业务专注度等方面与国内公司的竞争优势不大。中短期内这两家公司难以 对国内市场造成较大影响。
东南融通为国内领先的金融 IT 技术服务商，虽然也开发及销售部分相关风 险和绩效系统等软件产品，但其主营软件产品与本公司基本不存在重叠。
铭创软件的部分产品线与公司相同，铭创软件的规模较小。
金证股份及恒生电子均已上市多年，两家公司的业务范围中包含系统集成、 硬件销售（商品销售）等，发行人自成立以来专注于为金融机构提供软件产品， 收入中不包含硬件产品。
2012 年恒生电子的软件收入较高，达 8.42 亿；金证股份定制软件收入约 1.50 亿元。金证股份的主要软件产品是为证券公司提供投资交易、TA 注册等系 统，与恒生电子有明显竞争关系。
恒生电子在证券、银行、基财 2011 年实现销售收入 8.11 亿。其中证券及 基财业务与本公司存在竞争关系，恒生电子以前端系统（投资交易系统产品） 切入市场，其核心重点为投资交易管理系统，与金证股份存在直接竞争，恒生 电子在基金行业交易系统中占有率较高。恒生电子在投资交易管理类产品、绩 效及风险类产品、金融工程系统等产品与本公司存在明显竞争关系。恒生电子 在银行类业务与本公司的资产托管业务竞争关系不大。
本公司与恒生电子相比，主要区别如下：（1）恒生电子以资产管理业务的 前端系统（投资交易系统产品）切入市场，而本公司以资产管理业务的后端系 统（财务估值系统产品）进入市场。经过多年的努力发展，公司的财务估值系 统产品在客户中具有比较稳固的优势。恒生电子的投资交易系统也是在市场上 具有一定的优势地位。目前，本公司的产品路线从后端往前端发展。（2）传统 的资产管理和资产托管系统已经不能很好的推动未来行业业务进一步发展的需 要，金融工程服务于资产管理和资产托管成为金融行业的普遍共识。金融工程 系统产品的主要数据来源为后端财务估值系统产品，财务估值系统产品的数据 相对于投资交易系统产品的数据来说更全面、更准确、更完善。因此未来在金 融工程方面的产品竞争上，本公司将具有一定数据采集方面的优势。（3）从主
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要产品和下游客户的覆盖面来说，由于公司也为银行的托管业务提供信息化解 决方案，资产托管业务针对的是基金、券商理财产品、保险资产等资产管理业 务的产品品种，两种业务间存在相互促进的协同效应。
（五）公司在资产管理和托管业务中各细分部分的竞争地位
1 、公司在资产管理各细分部分的竞争地位
资产管理业务是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提 供理财服务的行为；是金融机构代理客户资产在金融市场进行投资，为客户获 取投资收益的行为。
整个业务流程可以按资金流的走向分为以下过程：
（1）资金募集期
（2）资金投资决策分析阶段
（3）资金投资交易过程
（4）资金投资后的清算核算及资产估值
（5）资金投资后收益的风险分析及绩效评估
-
（6）资金投资后向委托人及监管机构的信息披露
-
（7）构建整个资金投资过程中的数据流
发行人目前在（2）－（7）的环节过程都研发了相应的软件系统产品，其 中在第（4）－（6）环节的系列软件产品具有较强的竞争优势。发行人将对第 （4）－（6）环节的系列软件产品在新的技术平台上不断升级优化，使得发行 人能继续在此环节保持竞争优势，取得更大的市场份额，这对发行人未来的成 长将起到保障作用。
在（2）－（3）环节发行人产品研发由于起步较晚，目前跟竞争对手（如 恒生电子）相比较还处于弱势，但发行人在保险行业中第（2）－（3）环节已 经具有一定的竞争力。未来发行人将加大在（2）－（3）环节软件产品的投入， 不断完善基金、证券、保险、信托、财务公司、私募基金等行业的整体解决方 案，推出基于新的技术构架的资产管理系统产品，增强发行人在这块的竞争实 力。同时这对发行人未来的成长也将起到关键作用。
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第（7）环节目前是资产管理业务中的热点，主要产品就是建立起企业级的 金融数据中心以及在数据中心上的应用。发行人在此环节虽然较竞争对手起步 晚，但也已取得一定市场份额，发行人将加大此环节软件产品的投入，这对发 行人未来的成长将起到推动作用。
- 2 、公司在资产托管各细分部分的竞争地位
资产托管业务是接受各类金融机构和企事业单位的委托，为客户的委托资 产进入境内外资本及实业投资领域提供资产保管和资产监管并收取服务费用的 一项银行中间业务。其服务包括了各类账户的开立、资金的保管、资金的清算、 资产的会计核算、资产的估值、投资监督等各项内容。
整个业务流程可以按工作流的走向分为以下过程：
（1）签订托管协议
-
（2）募集资金的归集清算
-
（3）募集资金的总资产核算和估值
-
（4）和资产管理人的对账
-
（5）投资后资金划款指令的审核、复核、划拨
-
（6）对资产管理人的投资行为的监督及绩效评估
-
（7）对委托人及监管机构的信息披露
-
（8）建立托管业务工作流服务管理平台
发行人目前在托管业务工作流（1）－（8）的过程都研发了相应的软件系 统产品，在行业竞争中具有较大的优势地位，并且发行人根据行业发展的态势， 正在研发新一代的托管业务综合管理系统，这将进一步增强发行人在资产托管 业务中的优势地位。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主营业务构成
公司的主营业务为定制软件开发和销售、技术服务，报告期内，公司主营 业务收入构成情况如下：
- 1 、主营业务收入构成情况
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单位：万元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 定制软件开 发和销售 |
4,596.04 | 72.86% | 9,765.16 | 68.05% | 9,133.97 | 72.62% | 8,099.20 | 80.03% |
| 服务费收入 | 1,712.27 | 27.14% | 4,585.77 | 31.95% | 3,444.63 | 27.38% | 2,020.82 | 19.97% |
| 6,308.32 | 100.00% | 14,350.93 | 100.00% | 12,578.60 | 100.00% | 10,120.02 | 100.00% |
发行人的主营业务收入为定制软件产品开发和销售、技术服务，主营业务 收入中不包含硬件产品。
2 、主营业务收入细分市场构成情况
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 2013 年1-6 月 |
2013 年1-6 月 |
2012 |
年度 | 2011 |
年度 | 2010 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 资产管理 | 3,217.20 | 51.00% | 8,898.40 | 62.01% | 8,716.47 | 69.30% | 7,275.15 | 71.89% |
| 2 | 资产托管 | 3,091.11 | 49.00% | 5,452.53 | 37.99% | 3,862.13 | 30.70% | 2,844.87 | 28.11% |
| 合计 | 6,308.32 | 100.00% | 14,350.93 | 100.00% | 12,578.60 | 100.00% | 10,120.02 | 100.00% |
3 、主营业务收入地区构成情况
单位：万元
| 序 号 |
项目 | 2013 年1-6 月 |
2013 年1-6 月 |
2012 |
年度 | 2011 |
年度 | 2010 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 华北大区 | 2,341.70 | 37.12% |
6,086.23 | 42.41% | 5,136.15 | 40.83% | 3,748.75 | 37.04% |
| 2 | 华东大区 | 1,388.41 | 22.01% |
4,955.51 | 34.53% | 4,701.52 | 37.38% | 4,134.02 | 40.85% |
| 3 | 华南大区 | 2,578.21 | 40.87% |
3,309.19 | 23.06% | 2,740.93 | 21.79% | 2,237.24 | 22.11% |
| 合计 | 6,308.32 | 100.00% | 14,350.93 | 100.00% | 12,578.60 | 100.00% | 10,120.02 | 100.00% |
注：公司根据业务管理的需要，将销售地区划分为华北、华东、华南三大区，华北大区 覆盖北京、天津、河北省、山西省、辽宁省、 吉林省、黑龙江省、山东省、河南省、新疆 维吾尔自治区、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、内蒙古自治区 宁夏回族自治区； 华东大区覆盖上海、江苏省、 浙江省、福建省、安徽省；华南大区覆盖重庆、广东省、海 南省、四川省、湖北省、湖南省、江西省、广西壮族自治区、贵州省、云南省。
4 、主营业务收入分主要软件种类的收入构成
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 占 比 53.06% 13.15% 9.97% 11.31% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | 占 比 | 金 额 | ||
| 核算估值类软件 | 3,065.08 | 48.59% | 6,724.42 | 46.86% | 5,643.26 | 44.86% | 5,369.68 | |
| 投资交易类软件 | 832.06 | 13.19% | 2,507.26 | 17.47% | 2,450.46 | 19.48% | 1,330.78 | |
| 资金清算类软件 | 929.45 | 14.73% | 1,864.90 | 12.99% | 1,545.00 | 12.28% | 1,008.97 | |
| 风险绩效类软件 | 597.58 | 9.47% | 1,409.72 | 9.82% | 1,379.01 | 10.96% | 1,144.57 |
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| 信息披露类软件 | 575.38 | 9.12% | 1,195.25 | 8.33% | 1,071.15 | 8.52% | 801.51 | 7.92% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数据中心类软件 | 308.77 | 4.89% | 649.38 | 4.53% | 489.72 | 3.89% | 464.51 | 4.59% |
| 合计 | 6,308.32 | 100.00% | 14,350.93 | 100.00% | 12,578.60 | 100.00% | 10,120.02 | 100.00% |
在资产管理业务中，发行人的核算估值类软件在市场上占据较大的优势， 在基金、证券、保险行业市场占有率均较高。投资交易类软件目前主要在保险 行业占有一定市场份额，由于发行人加大投入，目前在基金、证券资管领域也 已进入。发行人的资金清算类软件主要在中小商业银行及基金行业占据一定市 场份额。风险绩效类软件主要在保险行业占有一定市场份额。信息披露类软件 在银行、基金、保险、证券行业占有较大市场份额。数据中心类软件主要在保 险及基金行业有一定市场份额。
在资产托管业务中，发行人在资金清算类软件、核算估值类软件、风险绩 效类软件、信息披露类软件均占有较大的市场份额。
（二）主要产品及用途
公司主要在资产管理和资产托管两个细分市场领域从事软件产品的开发与 销售及技术支持和服务，公司主要的软件产品如下：
1 、资产管理类产品
公司在资产管理领域主要软件产品为：赢时胜基金财务核算估值软件 V2.5、 赢时胜投资交易管理平台软件 V4.5、赢时胜 QDII 资产管理软件 V4.0、赢时胜 TA 资金清算软件 V4.0、赢时胜信息披露 XBRL 应用软件 V4.0、赢时胜投资风 险监控管理软件 V1.0 等，具体情况如下：
（1）赢时胜基金财务核算估值软件 V2.5
| 产品概述 | 该软件是针对资产管理业务开发的软件产品，产品集成9个主要功能模块以提 供高度自动化处理：银行间API、公允价值系统、财务系统、资产估值、直联 对账、划款指令系统、报文系统、运作分析系统、运维平台。 |
|---|---|
| 主要功能 | 估值模块处理每日交易数据，完成制作相应凭证，实现自动入账和估值功能； 财务模块完成对凭证的汇总登账，计入账簿，提供财务相关报表等功能。 |
| 技术特点 | 1）利用构件技术，有效的进行软件复用，减少重复开发，缩短软件的开发时 间，降低软件的开发成本； 2）利用Web Service技术，实现产品运行日志的异步上传和同步查询下载功能， 客户端版本的统一集中化管理； 3）代码自动生成技术，减少了功能模块的重复代码的编写、单元测试，防止 了模块的功能不完善、不规范。 |
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| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第0260709，登记号：2010SR072436，知识产 权归属本公司。 |
|---|---|
| 应用领域 | 国内诸多资产管理公司，如：基金管理公司、信托公司、证券公司等。 |
| 销售对象 | 国内外从事资产管理的公司。 |
| 典型客户 | 南方基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公 司、招商基金管理有限公司、光大证券、海通证券、招商证券、广发证券、华 润深国投信托等。 |
| 主要优势 | 1、批量处理操作简便、人性化，界面规范美观，大大提高用户工作效率； 2、产品安全性系数非常高，管理灵活； 3、参数集中设置，方便管理； 4、涵盖市场所有的资产类型和投资品种的核算和估值； 5、产品的业务功能处于行业领先的地位。 |
| 为客户创 造的价值 |
为用户实现资产核算估值，计算每单位资产的价值。本业务系统是资产管理业 务中的核心系统，极大提高用户对资产管理业务的稳定、效率、准确性。 |
| （2）赢时胜投资交易管理平台软件V4.5 |
| 产品概述 | 该产品主要用于具备资产管理资格的金融机构进行全资产业务投资交易管理， 功能上涵盖了投资交易管理所需要的所有环节，包括了境内各种业务指令下达 到整个投资流程/审批的管理、投资过程实时的合规检查和内控管理、实时的资 产估值以及产生各种台账报表，以及对国内各交易所、证券公司、中金所、银 行间市场的实时交易通道的建立。 |
|---|---|
| 主要功能 | 1）境内外业务全资产一体化设计； 2）全市场通道的交易平台； 3）资讯数据整合； 4）可配置的投资流程管理； 5）完全用户自配置式的报表系统； 6）前后台系统一体化设计； 7）全插件式的技术架构。 |
| 技术特点 | 1）基于XML的RPC技术； 2）基于配置的参数设置界面自动化生成技术； 3）基于配置的报表展示自动化生成技术； 4）基于菜单注册的权限配置技术； 5）基于配置的多语言界面展示技术； 6）基于服务模式的模块解耦合技术。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第0260096，登记号：2010SR071823，知识产 权归属本公司。 |
| 应用领域 | 1）保险公司：对保险产品和自由资产在金融市场的投资及交易管理； 2）大中型资产管理公司：对委托人所委托资产在金融市场的投资及交易管理； 3）基金管理公司：对公募基金、专户、年金等资产的投资及交易管理； 4）证券公司：对自营资产和集合理财产品资产的投资及交易管理； 5）私募基金类资产管理公司； 6）信托公司：对自有资产及信托产品在金融市场的投资及交易管理； 7）财务管理公司：对管理资产在金融市场的投资及交易管理； 8）其他在证券、期货等金融市场有投资及交易管理要求的资产管理公司。 |
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| 销售对象 | 涉及资产管理及投资的金融机构。 |
|---|---|
| 典型客户 | 中国人保资产管理股份有限公司、渤海财产保险股份有限公司、百年人寿保险 股份有限公司等。 |
| 主要优势 | 1、系统开放性：用户大量的自定义功能可在系统实现；报表自定义，业务界 面显示，插件自定义；自带的功能用户可修改；自定义的流程管理； 2、与赢时胜后台估值系统形成的前后台数据一体化优势，形成一个统一的前 后台数据平台；更方便的前后台数据对账等机制； 3、全市场、全业务在单系统实现：沪深市场业务、银行间市场业务、场外业 务、境外QDII业务、股指期货套利/套保业务，全资产的合规风控检查。 |
| 为客户创 造的价值 |
为用户实现资产管理业务中前台投资交易功能，实现客户全资产的资金从资金 投资决策TAA 分配、投资组合管理、投资指令管理、投资风险监控、交易通 道下单整个自动化的投资流程管理。本业务系统是资产管理业务中的核心系 统，满足用户对投资环节中整个资金流运作的稳定可靠、效率、安全性。 |
（3）赢时胜 QDII 资产管理软件 V4.0
| 产品概述 | 该产品是为投资全球证券市场的资产管理业务提供整体解决方案，提供资产估 值核算、财务管理、绩效评估、投资监控、统计分析的资产管理软件。 |
|---|---|
| 主要功能 | 1）支持投资全球市场的理财产品，例如国际ETF基金； 2）支持全球市场多样化的证券品种核算； 3）支持多语言操作，满足不同语言客户群； 4）支持多种成本核算和多种估值方法核算； 5）支持多币种核算，提供外币分账制和统账制财务核算功能； 6）支持多渠道投资交易、公司行动及行情数据等； 7）支持客户个性化的报表定义； 8）支持多维度的投资组合定义模式； 9）支持投资组合投资交易的前中后的风险监控； 10）支持国内外的多种核算准则，提供多种监管报告。 |
| 技术特点 | 1）序列化传输技术，减少了开发人员长期以来跨语言解析字符串、拼接字符 串带来的工作量； 2）Web Service技术，基于网络的、分布式的模块化组件，执行特定的任务， 遵守具体的技术规范，这些规范使得Web Service 能与其他兼容的组件进行互 操作。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第0260709，登记号：2010SR072436，知识产 权归属本公司。 |
| 应用领域 | 该产品适用于基金公司、证券公司、信托公司、保险公司、托管银行等资产管 理公司和托管银行，适用于证券投资基金、社保基金、保险、年金、信托、专 户理财、集合理财、银行理财等理财产品。 |
| 销售对象 | 从事QDII业务的资产管理公司及资产托管银行。 |
| 典型客户 | 中国建设银行、中国农业银行、南方基金管理有限公司、交银施罗德基金管理 有限公司、嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管 理有限公司、中国国际金融有限公司等。 |
| 主要优势 | 1、灵活的组合配置功能可任意将一些有关联的业务组合配置组装成一个汇总 组合或操作组合，并对汇总组合或操作组合进行资产估值或参数设置，不仅可 |
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以大大简化用户的操作，而且可以满足用户诸多个性化要求； 2、弹性配置的数据接口针对不确定的文件格式和不确定的文件内容，系统在 接口设计时采用了自定义配置模式，满足了投资国内外各种市场时，接口多样 性的要求； 3、灵活构建的监控模型可对客户的投资行为进行事前监控与事后监控，并可 根据客户的需要定制相关的监控等级、指标模型、指标属性等。 为用户实现境外资产投资后的核算估值业务，计算每单位资产的价值。本业务 为客户创 系统是对境外投资的资产管理业务核心系统，极大提高用户对境外投资的资产 造的价值 管理业务安全、效率、准确性。
（4）赢时胜 TA 资金清算软件 V4.0
| 产品概述 | 该产品是一套提供证券投资基金TA 清算管理、资金划转及对账管理、账务处 理和统计分析的专业系统。系统运用最前沿的技术方案结合夯实的行业清算知 识作为基础，为多种证券理财产品销售运营模式提供解决方案，根据各类资产 管理公司自身运营模式及运作流程的需要，支持自建TA、中登TA、直销账户、 代销账户的资金清算功能；支持多币种、多套账等功能的处理；支持中国国内 所有的TA过户登记系统、代销系统、直销系统的数据对接；支持网上银行无 缝连接划款及交收对账功能。 |
|---|---|
| 主要功能 | 1）支持资金清算、交收、账务等业务一体化流程； 2）支持多币种交易业务的结算； 3）支持中登非担保交收业务； 4）提供直销客户退款管理，有效地保护投资者的利益； 5）提供业务对账功能，有效规避资金结算的风险； 6）提供网上银行直联划付功能； 7）提供报表数据的自动传真功能； 8）有效整合银行接口数据，规范资金清算流程； 9）符合行业系统安全管理要求。 |
| 技术特点 | 1）完整的业务数据安全机制； 2）支持多种类型文件格式的数据导入、导出功能； 3）提供强大的日志管理功能，实现修改前后数据的清晰对比功能； 4）深入的数据库技术应用，提高业务数据处理速度； 5）提供穿透式参数设置，实现简化式操作； 6）引入辅助核算设置模式，提高账务处理速度； 7）界面个性化定义，用户根据操作习惯自定义操作界面。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第132978，登记号：2009SR06799，知识产权 归属本公司。 |
| 应用领域 | 适用于基金公司、证券公司、信托公司等资产管理公司，适用于证券投资基金、 集合理财产品、信托产品、银行理财产品等理财产品。 |
| 销售对象 | 开展TA业务的资产管理公司。 |
| 典型客户 | 光大保德信基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、南方基金管理有限公 司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限 公司、交银施罗德基金管理有限公司等。 |
| 主要优势 | 1、完整的资金清算功能提供业务自动记账凭证、资金划款指令管理（自动网 银划款接口）及费用拆分管理等功能，并与估值系统实现无缝对接，数据交换 |
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| 不落地； 2、银企直连划付功能与各大银行建立了有效、安全的直连功能，支持自动生 成指令、手工指令制作、划款指令审核、划款金额检查、划款指令发送、明文 文件输出，并对划款指令的状态进行全程跟踪； 3、电子传真 与关联机构实现批量发送传真件、自动匹配传真回执单、传真件管理（归档、 查询、浏览、打印）等功能，并全程跟踪传真状态； 4、账款对账根据业务系统的交易数据、指令数据、账务数据、银行流水进行 多层对账，做到账实相符，减轻人工对账的工作量，控制资金清算风险。 |
|
|---|---|
| 为客户创 造的价值 |
为用户在募集资金及资金在申购赎回过程中，实现资金清算的核心业务系统。 满足用户在资金清算过程大批量、自动制作划款指令、与银行自动无缝链接划 款及交收对账，降低人工操作之因素所带来的失误，极大提高用户在资金管理 的准确、高效稳定性。 |
（5）赢时胜信息披露 XBRL 应用软件 V4.0
| 产品概述 | 信息披露XBRL应用软件是一套真正实现和财务数据无缝对接的系统，能够和 赢时胜资产管理系统和赢时胜资产托管系统实现底层数据共享，能够快速的将 财务基础数据转化成监管部门指定格式的信息披露报表的报表，快速生成标准 的XBRL实例文档。 |
|---|---|
| 主要功能 | 1）高速数据处理：系统不进行导数操作，财务、估值数据均从托管资产管理 系统直接获取，节省导入数据所花费的时间。对于需要长时间计算的指标，都 采用多线程的方式处理，极大地提高了计算速度； 2）人性化的设计：系统采用Ext框架，界面美观，操作便利；对于所有托管资 产管理系统已经存在的财务类数据都可以直接获取；对于季报、年报的大量重 复性的文字，增加存为默认的功能，减轻重复录入的工作；所有报表均支持批 量化操作，对于拥有几十以及上百只基金的用户，减少重复工作； 3）配置化设计所带来的快速响应：由于信息披露的内容和所对应的公告元素 是可能变化的，所以系统设计中核心部分采用配置的方式。所有配置信息均可 以导入导出，增强系统对于新需求的响应速度； 4）完善的复核功能：针对托管行人工复核工作的繁重，系统采用完善的对比 方式进行复核，所有差异可以清晰的展示，减轻人工复核的劳动强度； 5）多市场节假日支持：针对货币基金计算净值增长率的需要，支持多套节假 日，对于无特殊情况的基金，可以公用一套节假日； 6）勾稽核对：系统提供计算链接库的核对功能，并针对上证信息所提出的各 种校验关系进行严格校验，保证实例文件的正确无误； 7）权限设置：通过二维表的形式设置每张报表的具体权限，方便、快捷，能 很好地控制操作人员的分工，通过权限的控制，操作人员不会影响到其他人员 操作的报表，提高制作报表的效率以及正确性。 |
| 技术特点 | 信息披露XBRL应用软件是运行在J2EE平台下的Web应用程序。所采用的主 要技术框架有Struts2、Spring、Hibernate、Ext等，易于维护，并且有很强的扩 展性。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第130533，登记号：2009SR04354，知识产权 归属本公司。 |
| 应用领域 | 适用于托管银行、资产管理公司、证券公司、券商、信托公司资产的信息披露。 |
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| 销售对象 | 证券投资基金、集合理财、QDII 等证监会要求使用XBRL 实例文件披露的资 产管理公司及托管银行。 |
|---|---|
| 典型客户 | 中国建设银行、中国光大银行、南方基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有 限公司、长盛基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司等。 |
| 主要优势 | 1、数据源直连：基础数据均从托管资产管理系统直接获取，保证了数据的正 确性，节省导入数据所花费的时间； 2、多线程处理：指标的计算采用多线程的方式处理，保证了计算速度； 3、人性化设计：系统界面美观，操作便利；智能记忆功能，历史录入的信息， 可以回显，减轻重复录入的工作；操作流程化、批量化，自动化，重复工作量 几乎为零； 4、弱耦合设计：系统核心功能采用配置方式实现，配置信息支持导入导出， 易于二次开发和维护； 5、完善的复核功能：智能核对机制，差异智能展示，完全实现全自动复核； 6、完善的效验机制：系统内置智能效验纠偏功能，保证实例文件的准确无误。 |
| 为客户创 造的价值 |
为用户给监管层提供监管层所需的各类监管信息报告。极大提高用户在信息披 露中的充分性、及时准确性、安全性。 |
| （6）赢时胜投资风险监控管理软件V1.0 | |
| 产品概述 | 该产品涵盖了投资风险管理中详尽的金融工具，实现和交易系统的实时数据交 换，满足在投资交易过程中实时的定价、风控和估值管理，实现对投资决策分 析、风险监控、绩效分析、账务处理的实时性、高效性、全面性，满足资产管 理机构对投资交易风险分析平台的一体化处理。 |
| 主要功能 | 1）流动性管理：现金流分析、产品敏感性指标分析、资产负债匹配、压力测 试分析。 2）风险预算：投资政策管理、战略资产配置(TAA)、积极风险预算、经理人优 化、风险预算执行。 3）固定收益投资决策分析：行情信息分析、单券分析、短期交易分析、长期 投资分析、套利分析、收益率曲线构造。 4）权益投资数量化分析：行业分析、单券分析（财务、定价分析）、风格分析、 组合优化、指数管理。 5）市场风险系统：敏感性分析、风险价值计量（历史模拟、参数法、蒙特卡 罗）、压力测试、后验测试、存货定价。 6）信用风险：信用评级模板构建、信用评级中心、违约概率计量、信用价差。 7）绩效管理：风险收益分析、整体绩效分析、择时选股能力、归因分析、业 绩持续性分析。 |
| 技术特点 | 该产品为C/S 结构，客户端基于.Net 架构技术开发，中间件采用J2EE 技术， 充分发挥各技术平台的优势。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第0260097，登记号：2010SR071824，知识产 权归属本公司。 |
| 应用领域 | 适用保险、基金、证券公司、商业银行等金融机构。 |
| 销售对象 | 适用保险、基金、证券公司、商业银行等有风险控制需求的金融机构。 |
| 典型客户 | 中国人保资产管理股份有限公司、百年人寿保险股份有限公司等。 |
| 主要优势 | 风险监控系统最大的优势在于两方面，首先从业务解决方案的实现上是基于业 |
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| 务分解、提供配置能力实现的业务解决方案；其次从技术上它是基于一套自有 的FEoSA 技术平台开开发的，FEoSA 自身提供了稳定、功能全面的平台性功 能支撑。 1、风险监控系统基于计算引擎来实现对投资监控业务功能的性质分类划分， 并提供了多种功能的配置方式，通过对监控业务的 “公式解析”，然后通过系统配置即可实现新监控指标的实现； 2、FEoSA 平台是基于SSH 开源架构的JavaEE 应用，实现了大量的平台性功 能，如国际化、用户权限等共用功能的开发，尤其是后续开发的平台插件化的 能力等； 3、风险监控系统以jBPM开源引擎为基础，扩展开发和封装适用于监控业务的 自有工作流引擎，使用符合BPEL标准定义的业务过程执行语言描述业务过程 实现流程定义； 4、基于开发的FEoSA平台提供了对工作流、数据处理子系统ETL，提供监控 指标分析的技术因子实现的计算引擎等功能。 |
|
|---|---|
| 为客户创 造的价值 |
为用户在资产管理业务中提供增值服务的一套系统，通过获取历史及实时的交 易及估值后的数据，通过金融工程的手段来分析资产管理业务中用户的投资绩 效、风险管理、定价原则等指标。为用户全面掌握资产管理业务的运作情况提 供定量及定性的研究分析报告。 |
2 、资产托管类产品
公司在资产托管领域的主要软件产品有：赢时胜基金资产托管软件 V3.0、 赢时胜银行资金清算软件 V3.0、赢时胜银行托管服务软件 V3.0、赢时胜金融资 产风险管理与绩效评估软件 V2.0 等，具体情况如下：
（1）赢时胜基金资产托管软件 V3.0
该产品是针对商业银行开展的资产托管业务而设计开发的财务软件，能够提供 相关财务报表，实现对资产的财务核算、资产估值、自动入账、对凭证的汇总 产品概述 登账、计入账簿等功能，其多层次的投资组合构建和全面的投资品种覆盖，支 持各种投资证券品种，满足不同客户的需求。 1）无限层次组合架构 系统支持无限层次的组合架构，支持用户完全按照自己的需要自定义组合 的架构层次，如：按照不同品种、管理人、受托人等；完美支持 QFII、年金等 资产的组合架构层次。 2）接口丰富 系统支持接口丰富、多样；支持国内所有交易市场的数据自动读入；支持 国内所有 TA 接口的数据自动读入；自定义接口，支持不同数据格式的数据源； 主要功能 完美融合前台交易、资产管理报表信息、银行清算、银行监控、银行间 API、 公允价值等系统，实现与各个系统的无缝对接，为用户提供一个实时、高效、 立体的金融资产管理系统。 3）多组合处理 支持多组合之间跨组合的业务处理，根据用户的需要多个组合一次性的进 行业务处理，同时也可把多个组合设定为一个客户组，支持按客户组批量处理 各种业务。
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| 4）数据管理 系统数据管理实现全球市场数据的管理，充分考虑用户的操作；界面设置 简洁，参数设置明显，并支持多组合同时处理； 支持场外业务数据录入功能，支持多种业务数据的维护（如：存款业务、 银行间债券业务、银行间回购业务、开放式基金业务、基金转换业务、权益业 务、新股业务、预提待摊业务、资金进出管理等）； 提供第三方厂商标准数据上传功能，主要包括：权益信息表、证券信息表、 债券信息表、每日债券行情信息表等； 5）估值处理 系统支持全球市场多种证券品种交易费用的计算，支持多种费用的承担方 式，如：计入成本、产品承担、券商承担，与多种投资分类、会计准则相结合， 相辅相成，构成了可以灵活配置、任意组合的核算处理核心模块； 支持多种债券计息方式、多种实际利率计算公式，能够自动计提债券利息、 准确计算债券实际利率； 支持多种成本计算方式：先进先出、移动加权平均等；支持多种的估值增 值方式：收市价、平均价、成本、面值、成本市值孰低法等； 支持多种权益数据的处理，如：送股、派息、现金对价等； 6）账簿管理 金融资产管理系统V3.0支持普通账簿、日记账簿等多种账簿，所有账簿均 支持穿透式查询。 7）财务报表 系统提供大量的标准报表和自定义报表；报表可以从不同的投资组合层面 上产生，支持任意的统计期间；仿真EXCEL功能，提供大量的内置函数，如： 统计函数、财务函数等；提供多种类型图表，如：柱形图、饼图、折线图等； 支持正确性效验功能，内置多种会计效验规则，支持自定义效验规则。 |
|
|---|---|
| 技术特点 | 该产品是B/S结构，基于J2EE架构的Web应用，数据库设计为开放结构，可 选用Oracle/IBM DB2或其它大型数据库。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第133113，登记号：2009SR06934，知识产权 归属本公司。 |
| 应用领域 | 适用于托管银行。主要用于托管证券投资基金（ETF基金、LOF基金、货币基 金、创新封闭式基金、分级基金）、信托计划、资产计划（集合理财、专户理 财）、社保基金（回购组合、债券组合、股票组合）、券商自营等资产。 |
| 销售对象 | 具备资产托管资格的托管银行。 |
| 典型客户 | 中国银行、中国农业银行、中国建设银行、交通银行、中信银行、中国民生银 行等。 |
| 主要优势 | 1、丰富的接口：前中后一体化数据平台，与前台、中台数据共享，实现各系 统无缝集成；与统一资讯平台，无缝对接，系统按照需要清洗数据，提高系统 自动化程度； 2、数据库设计：数据库分库设计，对交易数据、资讯数据、账务数据进行独 立管理，对大数据表进行分区管理，极大的提升了数据处理的性能。各业务模 块根据并发的情况均匀分布到不同的数据库实例上，实现真正意义的负载均 衡； 3、弱耦合：系统高度自动化，具有良好的可拆卸性，可扩充性。从灵活性、 实用性的角度考虑，各个功能模块封装化，对整个系统进行搭积木式的构筑， |
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| 可以灵活的拆卸和扩充； 4、业务功能强大：支持多交易市场，真正意义实现多币种的核算；支持多种 会计准则；支持多种成本核算方式，包括移动加权平均、先进先出等；支持多 种债券计息方式；支持多种实际利率计算公式； 5、电子对账接口：支持多种对账接口，账务数据核对自动化； 6、批处理：各业务模块支持批处理，多套账、多业务节点任务调度自动清算； 7、完善的复核功能：完善审核、复核的机制、高度的自我效验机制，最大限 度的降低业务风险。 |
|
|---|---|
| 为客户创 造的价值 |
为用户提供托管业务的核心系统；完成全资产（包含境外资产）的整个托管功 能的实现。帮助用户开展资产托管业务创造长期稳定的中间业务收益。 |
（2）赢时胜银行资金清算软件 V3.0
| 产品概述 | 该产品是专为托管银行设计、开发的多币种资金清算系统，集汇划、对账、清 算、查询查复、监控等多项功能于一体，资金汇划与清算同步进行，具有快捷、 安全、方便的特点。 该产品是应用于托管银行，为基金管理公司、证券公司提供与上海、深圳登记 结算有限公司，银行间市场等其他市场之间的清算业务，自动产生收付款指令， 通过指令的方式将结算款项及时划付至指令指定的结算账户。投资品种覆盖全 面，支持交易所、银行间、场外多个市场的交易清算，可以灵活满足不同银行 用户所托管资产的要求。 |
|---|---|
| 主要功能 | 1）自动进行场内清收清付结算，根据多个市场的数据自动计算出清收、清付 金额，依据二级清算模式生成一级的划款指令； 2）运用大量的数据库技术，节省数据上传、处理所花费的时间，对于需要长 时间处理的数据，都采用多线程的方式处理，极大地提高了处理速度； 3）系统界面美观，操作便利；操作流程清晰，与用户的业务流程结合紧密； 支持批量化操作，对于拥有几百乃至上千个资产组合的托管银行，大大减少重 复工作； 4）完善的复核功能，系统提供审核、复核的机制，最大限度地降低业务风险； 高度的自我校验功能，支持账号锁定功能，最大限度的降低业务风险； 5）通过查询功能实现对账户资金存量、进出情况的实时监控，通过设立清算 专户实现资金的全面管理，通过此账户即可实现上海中登和深圳中登的证券资 金快速收付； 6）通过标准数据接口与其他系统实现对接，方便财务数据信息的及时共享， 提高工作效率，与后台托管资产管理系统、前台交易系统以及网银系统的无缝 对接，第一时间完成业务流程，最大限度地节约时间成本； 7）支持多市场、多币种、多汇率的清算，全面支持QFII、QDII资产外币账户 的资金清算。 |
| 技术特点 | 该产品是B/S结构，基于J2EE架构的Web应用，数据库设计为开放结构，可 选用Oracle/IBM DB2或其它大型数据库。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第082939，登记号：2007SR16944，知识产权 归属本公司。 |
| 应用领域 | 适用于托管银行，适用的资产包括：基金、社保、保险、年金、理财、信托、 QFII、QDII等。 |
| 销售对象 | 具备资产托管资格的托管银行。 |
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| 典型客户 | 中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中信银行、中国民生银行等。 |
|---|---|
| 主要优势 | 1、采用自定义配置的方式，支持EXCEL、DBF、TXT等多种格式数据文件的 导入，自动对加密数据进行解密解压； 2、完善的工作流程管理，改进和优化了业务审批流程，提高了业务工作效率， 并提升了各业务部门协同工作的能力； 3、界面美观，操作便利,灵活的用户权限分配，直观的权限展示，完善的系统 日志，所有操作留痕并且可以比对修改前后内容。 4、支持多种系统平台部署、支持各种类型数据库； 5、面向全球市场的业务信息，支持数据接口读入。可抽取各子系统的数据， 统一提供给第三方软件供应商； 6、将托管行使用的各个业务子系统和增值系统的公共模块进行整合，为托管 部管理层提供整体业务的统计报表，协助管理层全面了解业务发展情况； 7、与业务系统实现无缝对接，全面提升托管银行对资产委托人的服务水平。 |
| 为客户创 造的价值 |
为用户提供托管业务的资金清算交割的业务系统；完成全资产（包含境外资产） 的整个资金清算功能的实现。为用户在整个清算中提供高效、直通式流程化的 处理模式，极大提高用户在资金管理中的安全稳定。 |
（3）赢时胜银行托管服务软件 V3.0
| 产品概述 | 托管服务平台的是为托管银行建造一个服务和管理托管业务的综合管理平台。 包括统一管理托管业务的各种入口/出口数据、业务流管理、业务运营管理、档 案管理、统计分析等。 |
|---|---|
| 主要功能 | 1）数据集中管理：对于交易所接口数据、中登数据、券商数据、资讯商数据、 代销系统代销数据、账管系统数据等外部数据的统一入口，采用自定义配置的 方式。支持Excel、dbf、txt等多种格式数据文件的导入；自动对加密数据进行 解密解压；根据预先配置的接口模板，可以方便、快捷地导入导出； 2）参数及公司行动集中管理：管理公用的业务参数及公司行动信息，各个业 务系统套账独有信息不在管理范围内，面向全球市场的业务信息，支持数据接 口读入，支持手工维护； 3）权限集中管理：提供全面的用户和套账权限管理功能。使用户信息不再散 落在各个业务系统中，实现权限的集中管理，统一分配； 4）电子对账：实现业务人员与客户对其有权操作的资产组合进行自动对账。 对账双方在约定时间内将事先约定需要核对的报表数据通过协定通道传递，系 统根据设定进行匹配和核对，并将结果反馈双方； 5）电子指令：用户通过协定渠道发送电子指令，取代传统的电话、传真和手 工操作方式，可方便、高效、准确地将消息数据发送至对方系统，并自动完成 指令录入，提高工作效率及准确性； 6）账户查询：资产管理公司通过网银、深证通实时查询所管理的资产组合账 户变动明细信息，此变动信息经系统用户确认后实时更新； 7）统计分配：资产统计和收入分配模块主要实现对资产基本情况的多纬度统 计分析。从托管业务系统提取相关数据，并导入代销和年金帐管人等外部系统 的数据。根据这些基础数据，系统按照一定的规则进行运算处理，最终计算得 到收入分配的结果； 8）业绩考评：根据业务系统的基础数据结合代销系统外部数据，并根据考评 计算方法得到考评结果。定量分数根据定量指标，由可配置公式计算得出，定 |
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| 性分数需手工录入，综合分数由定量得分及定性得分按约定公式或比例计算得 出； 9）项目管理：解决目前项目管理工作存在的隐患，通过该系统加强内部管理， 监控流转环节，提高工作效率，便于日后统计查询。采用工作流设计支持配置 管理； 10）数据传输：完成托管部与客户之间的数据交换任务，确保完整、准确、安 全、高效、及时地传送业务文件。 |
|
|---|---|
| 技术特点 | 该产品运行在J2EE 平台下的Web 应用程序，所采用的主要技术框架有Ext、 Spring、jBMP等。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第130533，登记号：2009SR04354，知识产权 归属本公司。 |
| 应用领域 | 适用于管理托管银行托管的各类资产等。 |
| 销售对象 | 具备资产托管资格的托管银行。 |
| 典型客户 | 中国银行、中国建设银行、中信银行等。 |
| 主要优势 | 1、采用自定义配置的方式，支持EXCEL、DBF、TXT等多种格式数据文件的 导入，自动对加密数据进行解密解压； 2、完善的工作流程管理，改进和优化了业务审批流程，提高了业务工作效率， 并提升了各业务部门协同工作的能力； 3、界面美观，操作便利,灵活的用户权限分配，直观的权限展示，完善的系统 日志，所有操作留痕并且可以比对修改前后内容。 4、支持多种系统平台部署、支持各种类型数据库； 5、面向全球市场的业务信息，支持数据接口读入。可抽取各子系统的数据， 统一提供给第三方软件供应商； 6、将托管行使用的各个业务子系统和增值系统的公共模块进行整合，为托管 部管理层提供整体业务的统计报表，协助管理层全面了解业务发展情况； 7、与业务系统实现无缝对接，全面提升托管银行对资产委托人的服务水平。 |
| 为客户创 造的价值 |
为用户在托管业务中开发一个增值服务管理平台软件。为用户个性化定制开发 自身托管业务的管理流程。为用户在同业内保持领先地位打下了坚实的基础。 |
（4）赢时胜金融资产风险管理与绩效评估软件 V2.0
| 产品概述 | 赢时胜金融资产风险管理与绩效评估系统是专业从事资产管理、投资监控、金 融模型管理、数量分析的系统，该产品是面向中台业务需求的全面的核心应用 系统，是覆盖资产管理的管理人、托管人和委托人的业务应用系统，包括基础 的组合查询、风险监控、风险分析和管理、绩效评估、报告报表等系统产品。 |
|---|---|
| 主要功能 | 1）外部数据管理 针对系统所需基本信息进行的专门数据挖掘、数据分析的模块，支持多种外部 数据内容和数据接口，如交易所数据、银行间市场数据、场外市场数据（汇率、 利率等）、国际市场数据（路透、彭博接口）、资讯厂商数据（主要指国内厂商 财汇、万得、巨灵、天相、北方之星）、金融数据中心。 2）平台管理/系统设置 系统设置子模块是整个系统的基础设置部分，提供权限管理、业务参数、算法 参数、市场信息维护、日志管理等功能模块。 3）组合查询管理 |
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| 组合查询管理功能用于投资管理过程中，对管理或者受托资产的统计查询和组 合管理。 4）风险监控 风险监控的主要功能集中在法律法规、产品契约、内部规章、客户个性化投资 指引要求等方面，同时也包括市场风险、利率风险等风险指标的监控。 5）风险管理 风险管理功能主要解决风险的度量、预测、分解以及管理的职能。 6）绩效评估 系统从收益、风险、风险调整后的收益、绩效归因(常用部分，深入全面的应用 另有绩效归因子模块、绩效持续性等方面对投资组合、需求组合、模拟组合以 及投资管理人进行绩效的综合评估。多维度的收益统计分析；最全面的风险调 整后收益分析；丰富的择时选股判定模型，包括单因素模型和多因素模型；绩 效归因分析和收益贡献分析；基金的评级评价；投资绩效的持续性分析。 7）报告报表 支持报告和报表的自定义组合，并通过多种格式输出报告，并支持第三方的报 告工具，灵活提供各类数据视图。 8）可扩展功能模块 赢时胜金融资产风险管理与绩效评估系统是建立在FEoSA 平台上的一个预定 义应用系统（FEAPP），同时作为一个完整的增值服务平台而存在。通过FEoSA 和FEAPP 平台的灵活扩展能力，支持未来新业务功能模块的安装、升级、卸 载。即通过功能扩展成为功能更加强大的业务系统。 |
|
|---|---|
| 技术特点 | 建立在FEoSA平台上的金融资产托管专业应用系统。 |
| 知识产权 | 著作权登记证书编号：软著登字第130538，登记号：2009SR04359，知识产权 归属本公司。 |
| 应用领域 | 适用于商业银行等金融机构。 |
| 销售对象 | 商业银行等有风险控制需求的金融机构。 |
| 典型客户 | 农业银行、交通银行、华夏银行等。 |
| 主要优势 | 风险管理与绩效评估系统的优势在于多个方面： 1、首先是从业务解决方案的实现上是基于业务分解、提供配置能力实现的业 务解决方案； 2、从技术上它是基于一套自有的FEoSA技术平台开开发的，FEoSA自身提供 了稳定、功能全面的平台性功能支撑； 3、从业务实现处理上 根据业务应用的高密度计算、且存在由于客户化定制引 起计算量的弹性范围很高，需要密度计算的能力非常强，创新性的提出了专用 的双相计算引擎的概念并加以实现； 4、风险管理与绩效评估系统基于专用风险和绩效模型计算引擎来实现对风险 绩效业务功能的指标计算，并提供了多维度的分析方式，通过对绩效归因业务 的 “因式化解析”，然后通过计算引擎计算配置即可实现维度数据生成。 |
| 为客户创 造的价值 |
为用户在托管业务中开发一个增值服务软件。目前托管业务逐步发展成为可以 为客户提供绩效评估、公司行动、风险管理等增值服务。本系统为用户提升托 管增值服务的领先优势、提高托管资产收益综合指数。 |
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（三）主要产品生产和服务流程
1 、软件产品开发流程
==> picture [433 x 237] intentionally omitted <==
2 、技术支持与服务流程图
==> picture [417 x 314] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
客户致电或向现场人员询问 结束
开始问题诊断
并做相关记录
电话可以解决吗？ 是 为客户提供解决方案 回复客户
否
支持人员现场服务
是
问题解决了吗？ 提供妥善解决方案
否
产品中心技术人员参与问
问题解决了吗？ 否 各部门联合技术攻关
题分析
----- End of picture text -----
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（四）经营模式
1 、业务模式
（1）定制软件产品开发模式
公司定制软件产品的开发以产品制方式进行，针对不同的产品，发行人在 开发核心组件、业务引擎和灵活的可扩展功能模块的基础上，根据用户具体业 务种类和管理流程的不同，提供贴身式的定制开发服务；公司某些产品的开发 最初来源于特定用户的需求，在完成为特定用户的个性化定制开发的基础上， 进一步实行功能模块通用化和标准化的研发，最终实现由点及面向其他用户推 广使用。软件产品的开发流程主要包括业务需求调研分析、设计、编码、测试、 现场实施等阶段。公司依照 CMMI 3 级的要求建立了严密可控的开发管理流程， 确保开发全过程处于受控状态。
发行人报告期前由于开发人员（主要是软件编码和测试人员）数量不能满 足产品研发的需要，发行人采用外包其他公司的编码和测试人员到发行人处来 进行某些软件项目的开发。发行人报告期内已不存在研发外包的情况。
（2）技术支持与服务业务模式
主要向金融行业客户提供资产管理、资产托管软件的运维服务及系统的技 术支持服务。产品中心软件的运维服务，是指公司向金融行业客户提供资产管 理、资产托管软件的安装实施，通过远程服务、现场支持等途径为客户提供企 业端软件的维护服务，并按年收取服务费的业务。技术支持服务主要由客户服 务中心承担，以呼叫中心、电子邮件、传真、网站、电话、现场等多种方式提 供。
2 、采购模式
公司将生产经营所需的软硬件设备、物品等均列入公司统一采购范畴。各 部门根据需要提出采购需求并填写《采购申请表》由公司相关人员审批，与公 司发生采购业务的所有供货方均需从《合格供方名录》中选取，《合格供方名录》 由公司根据《供方评价与选择程序》，依据供货方响应速度、所供货物质量及售 后服务情况等指标严格考核评价后确定。采购的产品由综合管理部和采购申请 部门进行验收，并实行采购负责制度。
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3 、销售模式
根据公司业务特点，全部采用直销方式，由公司直接面向客户提供售前、 售中、售后服务，并在服务过程中获取需求和销售机会，最终通过参加招投标 和非招投标方式（包括竞争性谈判、单一来源采购或询价等）取得业务合同。
招投标、非招投标获得的收入金额及占营业收入的比例
单位：元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 招投标营业收入 | 8,120,724.08 | 21,691,411.12 | 15,699,679.49 | 24,495,300.00 |
| 非招投标营业收入 | 54,962,456.17 | 121,817,872.69 | 110,086,326.98 | 76,704,863.03 |
| 主营业务收入 | 63,083,180.25 | 143,509,283.81 | 125,786,006.47 | 101,200,163.03 |
| 招投标营业收入比例（%） | 12.87% | 15.11% | 12.48% | 24.20% |
| 非招投标营业收入比例（%） | 87.13% | 84.89% | 87.52% | 75.80% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
4 、结算模式
发行人通常在合同中与客户约定合同生效后客户支付合同总金额的一定比 例的价款，系统验收后或系统正式上线后并稳定运行一段时间后客户支付剩余 部分的合同金额。发行人部分合同签订时间在实施时间之后，其原因是：
（1）部分客户每年在固定的时间进行商务谈判，但该客户直接使用软件系 统的业务部门一般会要求发行人先行进场实施或服务。
（2）发行人部分新研发的软件系统存在让客户先行试用的情况。
（3）部分客户合同签署流程较长，发行人与客户在商业谈判或投标达成一 致后，即开始软件系统的实施或服务工作。
（五）报告期内主要产品和服务的生产和销售情况
1 、主要产品和服务的生产及销售情况
公司的软件产品按客户需求定制开发，服务业务按客户需要提供。公司产 品和服务的产销率为 100%。公司主要产品和服务的销售收入情况参见本节 “ 四、发行人主营业务的具体情况”之“（一）主营业务构成”。
2 、产品和服务的定价
发行人所处的软件行业竞争较为激烈，总体上遵循市场导向定价原则。同 时，根据公司产品所处的各细分市场的特点，采取了差异化的定价方式，按照
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软件行业的特点，通常由公司的研发投入、市场竞争情况、服务周期、服务频 率等因素综合决定。
3 、报告期公司前 5 大客户销售情况
单位：万元
| 时间 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主营业务收入 比例 |
|---|---|---|---|
| 2013年1-6 月 |
恒丰银行股份有限公司 | 630.00 | 10.02% |
| 包商银行股份有限公司 | 580.00 | 9.22% | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 483.95 | 7.70% | |
| 华夏银行股份有限公司 | 304.00 | 4.83% | |
| 中信银行股份有限公司 | 282.70 | 4.50% | |
| 小计 | 2,280.65 | 36.27% | |
| 2012年度 | 中国银行股份有限公司 | 1,096.68 | 7.64% |
| 交通银行股份有限公司 | 1,011.23 | 7.05% | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 653.13 | 4.55% | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 553.71 | 3.86% | |
| 广发银行股份有限公司 | 494.95 | 3.45% | |
| 小计 | 3,809.70 | 26.55% | |
| 2011年度 | 交通银行股份有限公司 | 848.93 | 6.75% |
| 中国建设银行股份有限公司 | 683.68 | 5.44% | |
| 兴业银行股份有限公司 | 400.00 | 3.18% | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 365.80 | 2.91% | |
| 中国民生银行股份有限公司 | 356.35 | 2.83% | |
| 小计 | 2,654.76 | 21.11% | |
| 2010年度 | 交通银行股份有限公司 | 1,058.19 | 10.46% |
| 中国人保资产管理股份有限公司 | 321.00 | 3.17% | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 318.25 | 3.14% | |
| 华夏银行股份有限公司 | 313.31 | 3.10% | |
| 招商基金管理有限公司 | 288.05 | 2.85% | |
| 小计 | 2,298.80 | 22.72% |
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本 公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
保荐机构及律师经核查后认为：发行人及其股东、董事、监事、高级管理人 员与上述任何一家客户之间均无任何关联关系，在上述客户中均未占有任何权益 。 4 、前 5 大客户变动的原因
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从报告期前 5 大客户名单中可以看到发行人 2010、2011、2012 年度前 5 大 客户变化较大，这是由金融行业客户信息化建设的特点所决定的，金融行业客 户大规模的软件投入一般由以下几个因素所决定：
（1）由金融产品创新引发的对新系统的需求；
（2）金融行业客户管理的资产规模日益增加，原有软件系统已不适应客户 的需求引发的对新系统的需求；
（3）金融机构管理优化衍生出对新系统的需求。
上述特点决定了发行人客户对于软件系统的投入存在着时间上的差异，从 下表报告期前五大客户前一年度销售统计情况也可看到，2010 年、2011 年度、 2012 年度前五大客户均为公司原有客户。2013 年 1-6 月前 5 大客户中，恒丰银 行股份有限公司、包商银行股份有限公司为新客户，该两家客户采购发行人的 资产托管软件系统。
报告期前五大客户前一年度销售统计情况
单位：万元
| 项目 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期主 营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2013年1-6月前5大客 户2012年销售统计 |
恒丰银行股份有限公司 | - | - |
| 包商银行股份有限公司 | - | - | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 653.13 | 4.55% | |
| 华夏银行股份有限公司 | 4.19 | 0.03% | |
| 中信银行股份有限公司 | 177.55 | 1.24% | |
| 小计 | 834.87 | 5.82% | |
| 2012 年度前5 大客户 2011年销售统计 |
中国银行股份有限公司 | 187.50 | 1.49% |
| 交通银行股份有限公司 | 848.93 | 6.75% | |
| 中国建设银行股份有限公司 | 683.68 | 5.44% | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 365.80 | 2.91% | |
| 广发银行股份有限公司 | 32.62 | 0.26% | |
| 小计 | 2,118.53 | 16.85% | |
| 2011 年度前5 大客户 2010年销售统计 |
交通银行股份有限公司 | 1,058.19 | 10.46% |
| 中国建设银行股份有限公司 | 65.26 | 0.64% | |
| 兴业银行股份有限公司 | 18.60 | 0.18% | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 318.25 | 3.14% | |
| 中国民生银行股份有限公司 | 27.00 | 0.27% | |
| 小计 | 1,487.30 | 14.69% | |
| 2010 年度前5 大客户 2009年销售统计 |
交通银行股份有限公司 | 611.80 | 8.72% |
| 中国人保资产管理股份有限公司 | 43.00 | 0.61% |
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| 中国农业银行股份有限公司 | 159.03 | 2.26% 0.31% 0.59% 12.49% |
|---|---|---|
| 华夏银行股份有限公司 | 21.33 | |
| 招商基金管理有限公司 | 41.20 | |
| 小计 | 955.03 |
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月公司前 5 名客户销售金 额占当期营业收入的比例分别为 22.72%、21.11%、26.55%和 36.27%。公司前 5 名客户销售金额占当期营业收入的比例较低，发行人不存在对单一客户的严重 依赖。
保荐机构经核查后认为，发行人前 5 名客户变化较大是由发行人所处行业 的特点决定的，发行人前 5 名客户变化较大不会对发行人的持续盈利能力构成 不利影响。
5 、发行人报告期新、老客户销售情况
发行人报告期新、老客户销售情况见下表：
| 年度 | 项目 | 数量（个） | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013年1-6月 | 新增客户数 | 12 | 新增客户销售金额 | 1,894.15 | 30.03% |
| 原有客户数 | 215 | 原有客户销售金额 | 4,414.17 | 69.97% | |
| 合计 | 227 | 合计 | 6,308.32 | 100.00% | |
| 2012年度 | 新增客户数 | 13 | 新增客户销售金额 | 895.85 | 6.24% |
| 原有客户数 | 202 | 原有客户销售金额 | 13,455.08 | 93.76% | |
| 合计 | 215 | 合计 | 14,350.93 | 100.00% | |
| 2011年度 | 新增客户数 | 23 | 新增客户销售金额 | 1,171.00 | 9.31% |
| 原有客户数 | 179 | 原有客户销售金额 | 11,407.60 | 90.69% | |
| 合计 | 202 | 合计 | 12,578.60 | 100.00% | |
| 2010年度 | 新增客户数 | 22 | 新增客户销售金额 | 750.50 | 7.42% |
| 原有客户数 | 157 | 原有客户销售金额 | 9,369.52 | 92.58% | |
| 合计 | 179 | 合计 | 101,20.02 | 100.00% |
由上表可见，发行人报告期内各年度新客户数量及销售收入稳步增长，销 售收入中老客户的占比较高。目前，公司已形成了稳定成熟的客户群。未来公 司将继续加强对老客户的需求调研工作，同时加大新客户的开拓力度，提升公 司的市场份额。
（六）原材料供应、采购情况
1 、原材料供应情况
公司所需的原材料主要用于软件开发、测试，包括：操作系统、数据库、
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中间件等各种系统软件、支撑软件和应用软件；服务器、工作站、PC、交换机、 路由器、局域网/广域网模块、接口转换器、集线器、机箱、机柜、磁盘阵列、 CPU（中央处理器）、光纤连接电缆、硬盘、打印机、扫描仪等硬件设备。
2 、主要原材料及能源占成本的比重
公司主要提供的是软件产品及人力服务，采购原材料主要用于软件开发及测
试。
3 、报告期前五名供应商采购情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 时间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购 金额 |
占当期采购 总额比例 |
| 2013 年1-6 月 |
北京全唐软件技术有限公司 | 软件 | 69.00 | 41.47% |
| 戴尔（中国）有限公司 | 电脑 | 54.32 | 32.65% | |
| 深圳海实信科技有限公司上海分公司 | 软件 | 12.00 | 7.21% | |
| 北京利福威商贸有限公司 | 电话交换机、机柜 | 9.30 | 5.59% | |
| 北京英浩驰华智能科技有限公司 | 服务器 | 6.94 | 4.17% | |
| 小计 | - | 151.55 | 91.09% | |
| 2012 年度 |
北京英浩驰华智能科技有限公司 | 服务器、软件 | 168.00 | 21.21% |
| 深圳市居众装饰设计工程有限公司 | 装修 | 112.99 | 14.26% | |
| 北京金芯在线电子科技有限公司 | 服务器 | 93.60 | 11.82% | |
| 戴尔（中国）有限公司 | 电脑 | 59.72 | 7.54% | |
| 深圳市信中机电工程有限公司 | 中央空调 | 55.80 | 7.04% | |
| 小计 | - | 490.11 | 61.87% | |
| 戴尔（中国）有限公司 | 电脑及电脑配件 | 144.22 | 56.21% | |
| 上海永达通美汽车销售服务有限公司 | 车辆 | 24.80 | 9.67% | |
| 2011 年度 |
北京硅谷先锋科技有限公司 | 电脑 | 17.50 | 6.82% |
| 深圳市汇通利电子设备有限公司 | 电脑 | 15.41 | 6.01% | |
| 深圳市世纪昌蓝实业有限公司 | 服务器 | 9.39 | 3.66% | |
| 小计 | - | 211.32 | 82.36% | |
| 2010 年度 |
北京天行健达信息技术有限公司 | PC、服务器、投 影机 |
67.13 | 17.64% |
| 上海协进电脑科技有限公司 | PC | 50.81 | 13.35% | |
| 深圳市世纪风行科技有限公司 | PC、服务器 | 54.40 | 14.29% | |
| 北京市丰台区郭庄子誉兴办公家具厂 | 办公家具 | 34.29 | 9.01% | |
| 北京硅谷先锋科技有限公司 | PC | 35.12 | 9.23% | |
| 小计 | - | 241.75 | 63.52% |
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本
公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
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发行人律师及保荐机构经核查后认为：发行人及其股东、董事、监事、高 级管理人员与上述供应商均无任何关联关系，在上述供应商中均未占有任何权 益。
4 、采购集中形成的原因
2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月，发行人对前五名供应商的采 购金额占当期采购金额的比例分别为 63.52%、82.36%、61.87%和 91.09%。公 司提供的定制软件不是在外购软件的基础上进行修改、加工，而是完全由公司 的研发人员使用通用的计算机语言编写程序自主开发而成。发行人采购内容主 要为 PC、服务器、基础软件等软硬件产品，且采取集中采购的方式以降低单位 采购成本，这就造成了发行人采购较为集中。发行人供应商主要为设备提供商 (SONY、DELL、Lenovo、HP、CISCO 等)及其代理商、办公软件提供商（Microsoft） 及其代理商、数据库提供商（ORACLE、IBM 等）等，货源充足，价格波动不 大，发行人不存在对供应商的依赖。
保荐机构经核查后认为：发行人前五名供应商采购金额占当期采购金额的 比例较高的原因是发行人采购的 PC、服务器等产品采取集中采购的方式，且发 行人采购金额较低，发行人采购集中对发行人的盈利能力不构成不利影响。
（七）环保
公司属于软件行业，日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。根据深 圳市人居环境委员会出具的环保守法情况的证明，认为公司在报告期内未发生 环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方 规定的环保要求。
五、发行人的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1 、主要固定资产情况
本公司生产经营所需要的主要固定资产为房屋建筑物、运输工具、电子设 备和其他设备，报告期的价值与成新率情况为：
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| 项目 | 项目 | 房屋建筑物 | 运输工具 | 电子设备 | 其他设备 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013年 1-6月 |
原值 | 5,143.11 | 386.98 | 1,029.93 | 123.17 | 6,683.20 |
| 净值 | 4,962.02 | 59.90 | 266.77 | 59.97 | 5,348.67 | |
| 成新率 | 96.48% | 15.48% | 25.90% | 48.69% | 80.03% | |
| 2012 年末 |
原值 | 5,143.11 | 386.98 | 986.37 | 121.57 | 6,638.03 |
| 净值 | 5,017.56 | 72.23 | 260.35 | 69.10 | 5,419.24 | |
| 成新率 | 97.56% | 18.67% | 26.40% | 56.84% | 81.64% | |
| 2011 年末 |
原值 | 291.92 | 386.98 | 958.95 | 93.83 | 1731.69 |
| 净值 | 188.78 | 114.72 | 337.86 | 57.95 | 699.30 | |
| 成新率 | 64.67% | 29.64% | 35.23% | 61.76% | 40.38% | |
| 2010 年末 |
原值 | 291.92 | 355.09 | 820.17 | 92.08 | 1559.27 |
| 净值 | 206.41 | 142.26 | 357.43 | 72.46 | 778.57 | |
| 成新率 | 70.71% | 40.06% | 43.58% | 78.69% | 49.93% |
2 、房屋所有权
公司目前拥有 2 处自有房产。一处位于航天大厦 A 座 611，建筑面积 279.25 平方米，系公司买受取得，公司已就该处房产取得深圳市房地产权登记中心深 房地字第 3000610579 号房地产证。
发行人向深圳市中核兴业实业有限公司购买的智慧广场 B 栋 11 层 1101 房 产已于 2011 年 7 月 27 日办理了交楼手续，深圳市房地产权登记中心已于 2011 年 8 月 10 日发布了智慧广场项目的初始登记公告，发行人已于 2012 年 3 月 20 日向深圳市房地产权登记中心提交了智慧广场房产的二级市场房地产转移登记 申请材料并取得了深圳市房地产权登记中心出具的房地产登记业务受理通知书 （文号：9C-312007867），该受理通知书载明该申请事项办理时限为：30 个自 然日（自受理之日起至 2012 年 4 月 19 日）。该处房产建筑面积为 1297.91 平方 米，公司已就该处房产取得深圳市房地产权登记中心深房地字第 4000523200 号 房地产证。
3 、租赁他人房屋的情况
（1）2009 年 9 月，公司与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签订房 屋租赁合同，租赁其位于峨山路 91 弄 20 号 1 幢（陆家嘴软件园 9 号楼）3 楼 南塔东单元的房屋 793 平方米，租期自 2009 年 12 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日， 租金每日每平方米 4 元人民币，年租金 1,157,784.00 元人民币。
2008年5月，公司与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签订房屋租赁 合同，租赁其位于浦东软件园陆家嘴分园E-6地块、临时门牌为峨山路91弄20号
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建筑物（浦东软件园陆家嘴分园研发9号楼）3楼南塔西单元的房屋912.50平方米， 租期自2008年7月1日至2011年6月30日，租金每日每平方米4.5元人民币，月租金 124,898.00元人民币。
2011年6月30日，公司与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签订物业 租赁合同续租协议，公司对上述上海浦东峨山路91弄20号1幢软件园9号楼3层南 塔东、西单元房屋续租，续租期36个月，自2011年7月1日至2014年6月30日。根 据已取得的房地产权证（编号：沪房地浦字（2010）第092955号）和实测报告， 租赁面积调整为1,634平方米。续租期内，租赁物业的租金单价为每日每平方米 4.30元人民币，月租金为人民币213,714.00元 。
（2）2012年11月18日，公司与房产所有权人王登峰的受托人北京嘉禾国信 投资有限责任公司签订房屋租赁合同，租赁王登峰位于北京市东城区广渠门内白 桥大街15号嘉禾国信大厦第9层901-912号的房屋2,387.24平方米，租期自2012年 11月12日至2015年11月11日，租金为每月409,912.98元人民币,出租方给予承租方 4个月免租期。
（3）2012年12月27日，公司与JASON YUNG – HSIN YU签署租赁合同，租 赁其位于深圳市福田区福田皇岗口岸皇城广场2202B、2202A1面积为521.58平米 的房产，租赁期为2012年12月27日至2014年12月26日，租金为每月每平米75元， 月租金总额为39,118.50元人民币。2012年12月27日到2013年3月1日为免租期。
（4）2009年10月15日，公司与北京广播大厦管理有限责任公司签订租赁合 同，租赁其位于北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦主楼12层整层及13层北半 层2,205.15平方米，租期自2010年3月1日至2013年2月28日，租金为每月每平方米 150元人民币，月租金330,772.50元人民币。免租期为4.5个月，为前三个租赁年 度的最后一个半月。
2012 年 2 月 13 日, 公司与北京广播大厦管理有限责任公司签订租赁合同， 租赁其位于北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦主楼 16 层 1602-1 和 1603 单元,租赁面积为 579.92 平方米，租期自 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日， 租金为每月每平方米 212.92 元人民币，月租金 123,476.57 元人民币。
上述租赁房屋中，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司用于出租的位 于上海市峨山路 91 弄 20 号 1 栋 3 楼南塔东单元、西单元的房产已取得了沪房
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地浦字（2010）第 092955 号的房产证。王登峰用于出租的嘉和国信大厦第 9 层 901-912 号已取得京房权证崇字第 038682 号房屋所有权证。JASON YUNG – HSIN YU 用于出租的深圳市福田区福田皇岗口岸皇城广场 2202B、2202A1 已 取得深房地字第（5224507）号及深房地字第（3000043121）号房地产证。
发行人报告期曾租赁北京广播大厦 12 层整层、13 层北半层及 16 层 1602-1 和 1603 单元。2000 年 11 月 24 日，北京人民广播电台通过划拨方式取得中华 人民共和国国土资源部和北京市朝阳区人民政府颁发的编号为京朝国用（2000） 划字第 0219 号《国有土地使用证》，土地坐落在朝阳区建外大街 14 号，面积为 10,139.82 平方米。北京广播电台作为建设单位取得了《建设工程规划许可证》、 《建筑工程施工许可证》。根据北京市人民政府《北京市门牌、楼牌管理暂行办 法》规定，北京市公安局朝阳分局于 2008 年 10 月 21 日为北京广播电台出具了 编号为（2008）朝公牌证字 423 号的北京市门牌楼牌编号证明信，北京人民广 播电台通过划拨方式取得使用权的土地的建设工程规划许可证或房屋所有权证 编号 2005 规建字 0595 号，门楼院编号为建国门外大街甲 14 号。
2008 年 11 月 30 日，北京人民广播电台同意将位于北京市朝阳区建国门外 大街 14 号广播大厦 5,879.7 平方米的房屋以无偿使用的方式提供给北京广播大 厦管理有限责任公司使用，使用期限 20 年。北京广播电台于 2011 年 9 月 5 日 出具《关于北京广播大厦房产权属及房产证办理的说明》， “ 北京广播大厦所使 用土地是由北京市朝阳区房屋土地管理局划拨给北京人民广播电台使用，由北 京人民广播电台建设，全部产权归北京人民广播电台所有，并由北京广播公司 成立北京广播大厦管理有限责任公司进行经营和管理工作。三者关系是：北京 广播大厦管理有限责任公司是北京广播公司的全资子公司，北京广播公司是北 京人民广播电台全额投资的国有独资公司。”发行人于 2013 年 2 月 28 日前已经 全部搬离北京广播大厦。
目前深圳、上海及北京的租赁合同都已经办理登记备案手续。报告期内曾 租赁的北京广播大厦管理有限责任公司未办理登记备案手续。
经核查，保荐机构和律师认为：上述租赁房屋，除了报告期内曾租赁的北 京广播大厦管理有限责任公司没有取得房产证，其他出租房产均已取得房产证 并办理了登记备案手续。北京广播电台属于公益事业单位，依法通过划拨方式
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取得土地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》第五十四条第一款和《中 华人民共和国城市房地产管理法》第二十四条第一款和《划拨土地使用权管理 暂行办法》的规定，北京广播电台合法拥有北京广播大厦的财产权益。北京广 播大厦管理有限责任公司依合同约定取得广播大厦的使用权，具备出租广播大 厦的主体资格。发行人与北京广播大厦管理有限责任公司签订的北京广播大厦 租赁合同是双方真实意思表示并经各方授权代表签署，合法、有效。根据《中 华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具 体应用法律若干问题的解释》的有关规定,未办理租赁登记备案不影响房屋租赁 合同的效力，因此未办理租赁登记手续不影响发行人与北京广播大厦管理有限 责任公司签订的租赁合同的效力。发行人实际控制人已出具承诺承担因未办理 登记备案手续而产生的所有损失。因此发行人报告期曾租赁的上述房产不存在 对发行人生产经营场所的稳定性不会构成重大不利影响，不对本次发行上市造 成实质性障碍。
（二）主要无形资产
1 、商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有 1 项注册商标，具体情况如下表：
| 商标类别 | 商标图样 | 注册地 | 有效期限起始 | 有效期终止 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 赢时胜 | 国家商标局 | 2009/06/14 | 2019/06/13 | 核准有效 |
经发行人律师及保荐机构核查：发行人对现有的一项注册商标为独立、合 理、规范使用，不存在许可和转让其它方使用的情况。发行人的关联方不存在 使用与发行人业务或产品相关的商标、软件著作权或其他知识产权等发行人拥 有的无形资产的情形，发行人也不存在许可非关联第三方使用其无形资产的情 况。发行人排他性使用自身拥有的上述知识产权。
2 、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司共拥有 59 项软件著作权：
| 序 号 |
名称 | 证书编号 | 权利取 得方式 |
登记号 | 首次发表 日期 |
变更证 书日期 |
软著变更 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赢时胜基金财务核 算估值软件V2.0 （简称：金手指基 |
软著登字 第056261 |
原始 取得 |
2006SR08 595 |
2003年10 月12日 |
2010年 10月8日 |
软著变字第 20103338号 |
1-1-139
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序 号 |
名称 | 证书编号 | 权利取 得方式 |
登记号 | 首次发表 日期 |
变更证 书日期 |
软著变更 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金估值系统V2.0) | |||||||
| 2 | 赢时胜企业年金账 户管理软件（简称： 企业年金账户管理 系统)V3.0 |
软著登字 第056260 |
原始 取得 |
2006SR08 594 |
2005年5 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101528号 |
| 3 | 赢时胜金手指金融 资产托管软件V3.0 （简称：金手指资 产管理系统） |
软著登字 第056259 |
原始 取得 |
2006SR08 593 |
2004年8 月30日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101512号 |
| 4 | 赢时胜TA资金清 算软件V2.0 |
软著登字 第060762 |
原始 取得 |
2006SR13 096 |
2006年3 月15日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101519号 |
| 5 | 赢时胜企业年金基 金资产管理软件 V3.0 |
软著登字 第060757 |
原始 取得 |
2006SR13 091 |
2006年6 月30日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101524号 |
| 6 | 赢时胜保险资产管 理软件V3.0 |
软著登字 第060756 |
原始 取得 |
2006SR13 090 |
2005年12 月8日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101523号 |
| 7 | 赢时胜资产托管监 控软件V3.0 |
软著登字 第082946 |
原始 取得 |
2007SR16 951 |
2007年4 月9日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101517号 |
| 8 | 赢时胜信托资产管 理软件V3.0 |
软著登字 第082942 |
原始 取得 |
2007SR16 947 |
2007年1 月18日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101514号 |
| 9 | 赢时胜社保资产管 理软件V3.0 |
软著登字 第082940 |
原始 取得 |
2007SR16 945 |
2006年8 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101515号 |
| 10 | 赢时胜中台报表管 理软件V4.0 |
软著登字 第082943 |
原始 取得 |
2007SR16 948 |
2007年5 月12日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101508号 |
| 11 | 赢时胜投资监控软 件V2.0 |
软著登字 第082941 |
原始 取得 |
2007SR16 946 |
2007年1 月20日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101529号 |
| 12 | 赢时胜集合理财资 产管理软件V3.0 |
软著登字 第082945 |
原始 取得 |
2007SR16 950 |
2007年4 月30日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101525号 |
| 13 | 赢时胜QDII资产 管理软件V4.0 |
软著登字 第082938 |
原始 取得 |
2007SR16 943 |
2007年6 月15日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101518号 |
| 14 | 赢时胜银行资金清 算软件V3.0 |
软著登字 第082939 |
原始 取得 |
2007SR16 944 |
2007年3 月9日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101526号 |
| 15 | 赢时胜券商自营资 产管理软件V2.0 |
软著登字 第082944 |
原始 取得 |
2007SR16 949 |
2007年3 月3日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101530号 |
| 16 | 赢时胜信息披露 XBRL应用软件 V4.0 |
软著登字 第130533 |
原始 取得 |
2009SR04 354 |
2008年11 月1日 |
2010年 10月8日 |
软著变字第 20103335号 |
| 17 | 赢时胜金融资产风 险管理与绩效评估 软件V2.0 |
软著登字 第130538 |
原始 取得 |
2009SR04 359 |
2008年11 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101521号 |
| 18 | 赢时胜TA资金清 | 软著登字 | 原始 | 2009SR06 | 2008年5 | 2010年 | 软著变字第 |
1-1-140
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序 号 |
名称 | 证书编号 | 权利取 得方式 |
登记号 | 首次发表 日期 |
变更证 书日期 |
软著变更 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 算软件V3.0 | 第132978 | 取得 | 799 | 月1日 | 10月8日 | 20103336号 | |
| 19 | 赢时胜专户理财资 产托管软件V3.0 |
软著登字 第132979 |
原始 取得 |
2009SR06 800 |
2008年4 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101513号 |
| 20 | 赢时胜QDII资产 托管系统软件V4.0 |
软著登字 第133082 |
原始 取得 |
2009SR06 903 |
2008年5 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101511号 |
| 21 | 赢时胜QDII投资 交易管理软件V4.0 |
软著登字 第133080 |
原始 取得 |
2009SR06 901 |
2008年4 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101520号 |
| 22 | 赢时胜专户理财资 产管理软件V2.0 |
软著登字 第133083 |
原始 取得 |
2009SR06 904 |
2008年4 月1日 |
2010年 10月8日 |
软著变字第 20103337号 |
| 23 | 赢时胜产业投资基 金托管软件V3.0 |
软著登字 第133116 |
原始 取得 |
2009SR06 937 |
2008年5 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101509号 |
| 24 | 赢时胜信托资产托 管软件V3.0 |
软著登字 第133081 |
原始 取得 |
2009SR06 902 |
2008年5 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101527号 |
| 25 | 赢时胜年金资产托 管软件V3.0 |
软著登字 第133084 |
原始 取得 |
2009SR06 905 |
2008年3 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101522号 |
| 26 | 赢时胜基金资产托 管软件V3.0 |
软著登字 第133113 |
原始 取得 |
2009SR06 934 |
2008年3 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101510号 |
| 27 | 赢时胜保险资产托 管软件V3.0 |
软著登字 第133115 |
原始 取得 |
2009SR06 936 |
2008年4 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101531号 |
| 28 | 赢时胜QFII资产 托管软件V3.0 |
软著登字 第133114 |
原始 取得 |
2009SR06 935 |
2008年3 月1日 |
2010年5 月18日 |
软著变字第 20101516号 |
| 29 | 赢时胜银行指令软 件V3.0 |
软著登字 第0260094 |
原始 取得 |
2010SR07 1821 |
2010年8 月12日 |
- | - |
| 30 | 赢时胜银行托管服 务软件V3.0 |
软著登字 第0260244 |
原始 取得 |
2010SR07 1971 |
2009年6 月10日 |
- | - |
| 31 | 赢时胜信息披露应 用软件V5.0 |
软著登字 第0257823 |
原始 取得 |
2010SR06 9550 |
2009年9 月15日 |
- | - |
| 32 | 赢时胜TA资金清 算软件V4.0 |
软著登字 第0257819 |
原始 取得 |
2010SR06 9546 |
2010年10 月18日 |
- | - |
| 33 | 赢时胜集合理财资 产管理软件V2.5 |
软著登字 第0260712 |
原始 取得 |
2010SR07 2439 |
2010年9 月16日 |
- | - |
| 34 | 赢时胜基金财务核 算估值软件V2.5 |
软著登字 第0260709 |
原始 取得 |
2010SR07 2436 |
2010年9 月3日 |
- | - |
| 35 | 赢时胜专户理财资 产管理软件V2.5 |
软著登字 第0257821 |
原始 取得 |
2010SR06 9548 |
2010年9 月10日 |
- | - |
| 36 | 赢时胜投资交易管 理平台软件V4.5 |
软著登字 第0260096 |
原始 取得 |
2010SR07 1823 |
2010年3 月26日 |
- | - |
| 37 | 赢时胜金融数据中 心平台软件V1.0 |
软著登字 第0260242 |
原始 取得 |
2010SR07 1969 |
2009年6 月2日 |
- | - |
| 38 | 赢时胜投资风险监 控管理软件V1.0 |
软著登字 第0260715 |
原始 取得 |
2010SR07 2442 |
2009年6 月2日 |
- | - |
1-1-141
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序 号 |
名称 | 证书编号 | 权利取 得方式 |
登记号 | 首次发表 日期 |
变更证 书日期 |
软著变更 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 赢时胜投资决策风 险分析及绩效管理 软件V1.0 |
软著登字 第0260097 |
原始 取得 |
2010SR07 1824 |
2009年7 月15日 |
- | - |
| 40 | 赢时胜股指期货投 资策略分析交易管 理软件V1.0 |
软著登字 第0260243 |
原始 取得 |
2010SR07 1970 |
2010年4 月22日 |
- | - |
| 41 | 赢时胜保险综合信 息管理软件V4.0 |
软著登字 第0350251 |
原始 取得 |
2011SR08 6577 |
2010年12 月1日 |
- | - |
| 42 | 赢时胜公允价值定 价软件V1.0 |
软著登字 第0350254 |
原始 取得 |
2011SR08 6580 |
2007年9 月11日 |
- | - |
| 43 | 赢时胜运维平台软 件V1.0 |
软著登字 第0350241 |
原始 取得 |
2011SR08 6567 |
2009年12 月1日 |
- | - |
| 44 | 赢时胜ETF基金股 票篮子软件V2.5 |
软著登字 第0350247 |
原始 取得 |
2011SR08 6573 |
2010年8 月10日 |
- | - |
| 45 | 赢时胜银行间市场 API接口下载软件 V1.0 |
软著登字 第0350249 |
原始 取得 |
2011SR08 6575 |
2006年11 月6日 |
- | - |
| 46 | 赢时胜基金投资交 易管理软件V4.5 |
软著登字 第0350244 |
原始 取得 |
2011SR08 6570 |
2009年4 月2日 |
- | - |
| 47 | 赢时胜保险投资交 易管理软件V4.5 |
软著登字 第0350250 |
原始 取得 |
2011SR08 6576 |
2009年4 月1日 |
- | - |
| 48 | 赢时胜直连电子对 账软件V2.5 |
软著登字 第0473070 |
原始 取得 |
2012SR10 5034 |
2012年1 月2日 |
- | - |
| 49 | 赢时胜伞形信托资 产托管估值核算软 件V3.0 |
软著登字 第0473068 |
原始 取得 |
2012SR10 5032 |
2011年12 月5日 |
- | - |
| 50 | 赢时胜股指期货财 务估值软件V2.5 |
软著登字 第0473248 |
原始 取得 |
2012SR10 5212 |
2010年12 月15日 |
- | - |
| 51 | 赢时胜商品期货财 务估值软件V2.5 |
软著登字 第0473295 |
原始 取得 |
2012SR10 5259 |
2011年7 月18日 |
- | - |
| 52 | 赢时胜RQFII-ETF 财务估值软件V2.5 |
软著登字 第0473293 |
原始 取得 |
2012SR10 5257 |
2012年8 月17日 |
- | - |
| 53 | 赢时胜融资融券财 务估值软件V2.5 |
软著登字 第0473264 |
原始 取得 |
2012SR10 5228 |
2011年11 月15日 |
- | - |
| 54 | 赢时胜金融应用支 撑平台SOFA软件 V1.0 |
软著登字 第0501471 |
原始 取得 |
2012SR13 3435 |
2012年11 月1日 |
- | - |
| 55 | 赢时胜债券ETF财 务估值软件 |
软著登字 第0593647 |
原始 取得 |
2013SR08 7885 |
2013年2 月25日 |
- | - |
| 56 | 赢时胜跨市场ETF 财务估值软件 |
软著登字 第0593622 |
原始 取得 |
2013SR08 7860 |
2013年4 月26日 |
- | - |
1-1-142
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序 号 |
名称 | 证书编号 | 权利取 得方式 |
登记号 | 首次发表 日期 |
变更证 书日期 |
软著变更 编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 57 | 赢时胜业务流程综 合管理控制软件 V1.0 |
软著登字 第0593604 |
原始 取得 |
2013SR08 7842 |
2013年7 月1日 |
- | - |
| 58 | 赢时胜黄金ETF财 务估值软件 |
软著登字 第0593595 |
原始 取得 |
2013SR08 7833 |
2013年5 月2日 |
- | - |
| 59 | 赢时胜资产托管资 金清算软件V5.0 |
软著登字 第0593652 |
原始 取得 |
2013SR08 7890 |
2013年6 月2日 |
- | - |
注：发行人是由赢时胜有限于 2010 年 3 月 30 日以整体变更方式设立的股份有限公司。 在发行人拥有的 59 项计算机软件著作权中，第 1 项至第 28 项为赢时胜有限作为权利人所取 得的，赢时胜有限变更为发行人以后，上述 28 项软件著作权的权利人相应由赢时胜有限变 更为发行人，而第 29 项至第 59 项是赢时胜有限变更为发行人后由发行人作为权利人原始申 请取得，因此，第 29 项至第 59 项不需要权利主体变更。
3 、软件产品
截至本招股说明书签署日，公司共有 59 项软件产品取得了软件产品登记证 书，具体情况如下表：
| 序号 | 名称 | 证书编号 | 证书获得 时间 |
变更后获得 证书时间 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赢时胜企业年金账户 管理软件V3.0 |
深DGY-2005-0179 | 2005年 4月26日 |
2010年5月 20日 |
2015年 4月26 日 |
| 2 | 赢时胜金手指金融资 产托管软件V3.0 |
深DGY-2005-0180 | 2010年5月 20日 |
||
| 3 | 赢时胜TA资金清算 软件V2.0 |
深DGY-2006-0708 | 2006年 8月17日 |
2010年5月 20日 |
2016年 8月17 日 |
| 4 | 赢时胜企业年金基金 资产管理软件V3.0 |
深DGY-2006-0709 | 2010年5月 20日 |
||
| 5 | 赢时胜保险资产管理 软件V3.0 |
深DGY-2006-0710 | 2010年5月 20日 |
||
| 6 | 赢时胜资产托管监控 软件V3.0 |
深DGY-2007-0709 | 2007年 8月27日 |
2010年5月 20日 |
2017年 8月27 日 |
| 7 | 赢时胜信托资产管理 软件V3.0 |
深DGY-2007-0711 | 2010年5月 20日 |
||
| 8 | 赢时胜社保资产管理 软件V3.0 |
深DGY-2007-0710 | 2010年5月 20日 |
||
| 9 | 赢时胜中台报表管理 软件V4.0 |
深DGY-2007-0708 | 2010年5月 20日 |
||
| 10 | 赢时胜投资监控软件 V2.0 |
深DGY-2007-0707 | 2010年5月 20日 |
||
| 11 | 赢时胜集合理财资产 | 深DGY-2007-0712 | 2010年5月 |
1-1-143
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序号 | 名称 | 证书编号 | 证书获得 时间 |
变更后获得 证书时间 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 管理软件V3.0 | 20日 | ||||
| 12 | 赢时胜银行资金清算 软件V3.0 |
深DGY-2007-0706 | 2010年5月 20日 |
||
| 13 | 赢时胜券商自营资产 管理软件V2.0 |
深DGY-2007-0713 | 2010年5月 20日 |
||
| 14 | 赢时胜QDII投资交 易管理软件V4.0 |
深DGY-2008-0542 | 2008年 6月30日 |
2010年5月 20日 |
2018年 6月30 日 |
| 15 | 赢时胜产业投资基金 托管软件V3.0 |
深DGY-2008-0546 | 2010年5月 20日 |
||
| 16 | 赢时胜信托资产托管 软件V3.0 |
深DGY-2008-0548 | 2010年5月 20日 |
||
| 17 | 赢时胜年金资产托管 软件V3.0 |
深DGY-2008-0547 | 2010年5月 20日 |
||
| 18 | 赢时胜专户理财资产 托管软件V3.0 |
深DGY-2008-0549 | 2010年5月 20日 |
||
| 19 | 赢时胜基金资产托管 软件V3.0 |
深DGY-2008-0550 | 2010年5月 20日 |
||
| 20 | 赢时胜保险资产托管 软件V3.0 |
深DGY-2008-0551 | 2010年5月 20日 |
||
| 21 | 赢时胜QFII资产托 管软件V3.0 |
深DGY-2008-0541 | 2010年5月 20日 |
||
| 22 | 赢时胜QDII资产管 理软件V4.0 |
深DGY-2008-0543 | 2010年5月 20日 |
||
| 23 | 赢时胜QDII资产托 管系统软件V4.0 |
深DGY-2008-0852 | 2008年 8月29日 |
2010年5月 20日 |
2018年 8月29 日 |
| 24 | 赢时胜金融资产风险 管理与绩效评估软件 V2.0 |
深DGY-2008-1438 | 2008年 12月31日 |
2010年5月 20日 |
2013年 12月31 日 |
| 25 | 赢时胜基金财务核算 估值软件V2.0 |
深DGY-2004-0749 | 2004年 10月27日 |
2010年9月 28日 |
2014年 10月27 日 |
| 26 | 赢时胜专户理财资产 管理软件V2.0 |
深DGY-2008-0544 | 2008年 6月30日 |
2010年9月 28日 |
2018年 6月30 日 |
| 27 | 赢时胜TA资金清算 软件V3.0 |
深DGY-2008-0545 | 2008年 6月30日 |
2010年9月 28日 |
|
| 28 | 赢时胜信息披露 XBRL应用软件V4.0 |
深DGY-2008-1439 | 2008年 12月31日 |
2010年9月 28日 |
2013年 12月31 日 |
| 29 | 赢时胜银行指令软件 V3.0 |
深DGY-2010-1882 | 2010年 12月30日 |
- | 2015年 12月30 |
1-1-144
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序号 | 名称 | 证书编号 | 证书获得 时间 |
变更后获得 证书时间 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 赢时胜银行托管服务 软件V3.0 |
深DGY-2010-1881 | - | 日 | |
| 31 | 赢时胜信息披露应用 软件V5.0 |
深DGY-2010-1880 | - | ||
| 32 | 赢时胜TA资金清算 软件V4.0 |
深DGY-2010-1873 | - | ||
| 33 | 赢时胜集合理财资产 管理软件V2.5 |
深DGY-2010-1883 | - | ||
| 34 | 赢时胜基金财务核算 估值软件V2.5 |
深DGY-2010-1875 | - | ||
| 35 | 赢时胜专户理财资产 管理软件V2.5 |
深DGY-2010-1874 | - | ||
| 36 | 赢时胜投资交易管理 平台软件V4.5 |
深DGY-2010-1876 | - | ||
| 37 | 赢时胜金融数据中心 平台软件V1.0 |
深DGY-2010-1872 | - | ||
| 38 | 赢时胜投资风险监控 管理软件V1.0 |
深DGY-2010-1879 | - | ||
| 39 | 赢时胜投资决策风险 分析及绩效管理软件 V1.0 |
深DGY-2010-1878 | - | ||
| 40 | 赢时胜股指期货投资 策略分析交易管理软 件V1.0 |
深DGY-2010-1877 | - | ||
| 41 | 赢时胜保险综合信息 管理软件V4.0 |
深DGY-2011-1952 | 2011年 12月31日 |
- | 2016年 12月31 日 |
| 42 | 赢时胜公允价值定价 软件V1.0 |
深DGY-2011-1951 | - | ||
| 43 | 赢时胜运维平台软件 V1.0 |
深DGY-2011-1950 | - | ||
| 44 | 赢时胜ETF基金股票 篮子软件V2.5 |
深DGY-2011-1949 | - | ||
| 45 | 赢时胜银行间市场 API接口下载软件 V1.0 |
深DGY-2011-1948 | - | ||
| 46 | 赢时胜基金投资交易 管理软件V4.5 |
深DGY-2011-1947 | - | ||
| 47 | 赢时胜保险投资交易 管理软件V4.5 |
深DGY-2011-1953 | - | ||
| 48 | 赢时胜直连电子对账 软件V2.5 |
深DGY-2012-2869 | 2012年11月 28日 |
- | 2017年 11月28 |
1-1-145
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序号 | 名称 | 证书编号 | 证书获得 时间 |
变更后获得 证书时间 |
有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 49 | 赢时胜伞形信托资产 托管估值核算软件 V3.0 |
深DGY-2012-2865 | - | 日 | |
| 50 | 赢时胜股指期货财务 估值软件V2.5 |
深DGY-2012-2867 | - | ||
| 51 | 赢时胜商品期货财务 估值软件V2.5 |
深DGY-2012-2864 | - | ||
| 52 | 赢时胜RQFII-ETF财 务估值软件V2.5 |
深DGY-2012-2868 | - | ||
| 53 | 赢时胜融资融券财务 估值软件V2.5 |
深DGY-2012-2866 | - | ||
| 54 | 赢时胜金融应用支撑 平台SOFA软件V1.0 |
深DGY-2013-0201 | 2013年1月 31日 |
- | 2018年 1月31 日 |
| 55 | 赢时胜债券ETF财务 估值软件V2.5 |
深DGY-2013-2230 | 2013年9月 29日 |
- | 2018年 9月29 日 |
| 56 | 赢时胜跨市场ETF财 务估值软件V2.5 |
深DGY-2013-2232 | 2013年9月 29日 |
- | 2018年 9月29 日 |
| 57 | 赢时胜业务流程综合 管理控制软件V1.0 |
深DGY-2013-2231 | 2013年9月 29日 |
- | 2018年 9月29 日 |
| 58 | 赢时胜黄金ETF财务 估值软件V2.5 |
深DGY-2013-2233 | 2013年9月 29日 |
- | 2018年 9月29 日 |
| 59 | 赢时胜资产托管资金 清算软件V5.0 |
深DGY-2013-2229 | 2013年9月 29日 |
- | 2018年 9月29 日 |
4 、计算机软件著作权及软件产品的主要研发人员
| 4 | 、计算机软件著作权及软件产 | 品的主要研发人员 | |
|---|---|---|---|
| 序号 | 软件著作权名称 | 软件产品名称 | 主要研发人员 |
| 1 | 赢时胜基金财务核算估值软件 V2.0（简称：金手指基金估值系 统V2.0) |
赢时胜基金财务核算估 值软件V2.0 |
张列、阙尚钦、彭哲、 彭洪斌、梁欣欣、冷林 勇、张蓉 |
| 2 | 赢时胜企业年金账户管理软件 （简称：企业年金账户管理系 统)V3.0 |
赢时胜企业年金账户管 理软件V3.0 |
管文源、宋铮铮、吴荣 鑫、贺向荣、喻萌、陈 伟严 |
| 3 | 赢时胜金手指金融资产托管软 件V3.0（简称：金手指资产管 理系统） |
赢时胜金手指金融资产 托管软件V3.0 |
鄢建兵、张列、管文源、 阙尚钦、宋铮铮、陈伟 严、蒋振兴、赵晓锋 |
1-1-146
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序号 | 软件著作权名称 | 软件产品名称 | 主要研发人员 |
|---|---|---|---|
| 4 | 赢时胜TA资金清算软件V2.0 | 赢时胜TA资金清算软件 V2.0 |
唐球、周云杉、庞军、 管文源、阙尚钦、陆振 虎、申志、左炉喜、李 媛媛、邵宏伟、邹雪峰 |
| 5 | 赢时胜企业年金基金资产管理 软件V3.0 |
赢时胜企业年金基金资 产管理软件V3.0 |
鄢建兵、张列、管文源、 阙尚钦、吴荣鑫、贺向 荣、蒋振兴、王轶伦 |
| 6 | 赢时胜保险资产管理软件V3.0 | 赢时胜保险资产管理软 件V3.0 |
张列、阙尚钦、吴荣鑫、 王轶伦、彭彪、赵晓锋 |
| 7 | 赢时胜资产托管监控软件V3.0 | 赢时胜资产托管监控软 件V3.0 |
鄢建兵、管文源、阙尚 钦、彭彪、陈伟严 |
| 8 | 赢时胜信托资产管理软件V3.0 | 赢时胜信托资产管理软 件V3.0 |
管文源、阙尚钦、宋铮 铮、蒋振兴、孙海涛 |
| 9 | 赢时胜社保资产管理软件V3.0 | 赢时胜社保资产管理软 件V3.0 |
张列、管文源、阙尚钦、 宋铮铮、陈文涛 |
| 10 | 赢时胜中台报表管理软件V4.0 | 赢时胜中台报表管理软 件V4.0 |
吴荣鑫、王轶伦、蒋振 兴、孙海涛、赵晓锋、 周云杉、阙耀庭、何丹、 余锦祥 |
| 11 | 赢时胜投资监控软件V2.0 | 赢时胜投资监控软件 V2.0 |
阙尚钦、刘昌超、申志、 李明华、欧阳华 |
| 12 | 赢时胜集合理财资产管理软件 V3.0 |
赢时胜集合理财资产管 理软件V3.0 |
鄢建兵、张列、管文源、 阙尚钦、贺向荣 |
| 13 | 赢时胜QDII资产管理软件V4.0 | 赢时胜QDII资产管理软 件V4.0 |
周云杉、张木明、阙尚 钦、胡坤、阙耀庭、余 锦祥 |
| 14 | 赢时胜银行资金清算软件V3.0 | 赢时胜银行资金清算软 件V3.0 |
张列、庞军、管文源、 阙尚钦、王轶伦 |
| 15 | 赢时胜券商自营资产管理软件 V2.0 |
赢时胜券商自营资产管 理软件V2.0 |
张木明、管文源、阙尚 钦、李明华、欧阳华、 左炉喜 |
| 16 | 赢时胜信息披露XBRL应用软 件V4.0 |
赢时胜信息披露XBRL 应用软件V4.0 |
张列、阙尚钦、贺向荣、 彭彪、乔丁 |
| 17 | 赢时胜金融资产风险管理与绩 效评估软件V2.0 |
赢时胜金融资产风险管 理与绩效评估软件V2.0 |
张文海、彭竞、魏恬园、 熊诗勇、陈涛 |
| 18 | 赢时胜TA资金清算软件V3.0 | 赢时胜TA资金清算软件 V3.0 |
周云杉、管文源、阙尚 钦、陆振虎、王能国 |
| 19 | 赢时胜专户理财资产托管软件 V3.0 |
赢时胜专户理财资产管 理软件V2.0 |
阙尚钦、贺向荣、王杨、 熊健 |
| 20 | 赢时胜QDII资产托管系统软件 V4.0 |
赢时胜QDII资产托管系 统软件V4.0 |
周云杉、张木明、阙尚 钦、胡坤、阙耀庭、余 锦祥 |
1-1-147
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序号 | 软件著作权名称 | 软件产品名称 | 主要研发人员 |
|---|---|---|---|
| 21 | 赢时胜QDII投资交易管理软件 V4.0 |
赢时胜QDII投资交易管 理软件V4.0 |
王潼龙，谢攀，吴靓， 黄文平，杨妮娜 |
| 22 | 赢时胜专户理财资产管理软件 V2.0 |
赢时胜专户理财资产管 理软件V2.0 |
张木明、阙尚钦、刘昌 超、朱礼、左炉喜 |
| 23 | 赢时胜产业投资基金托管软件 V3.0 |
赢时胜产业投资基金托 管软件V3.0 |
阙尚钦、王轶伦、赵磊、 田野、孙海涛 |
| 24 | 赢时胜信托资产托管软件V3.0 | 赢时胜信托资产托管软 件V3.0 |
管文源、阙尚钦、宋铮 铮、蒋振兴、胡晓义 |
| 25 | 赢时胜年金资产托管软件V3.0 | 赢时胜年金资产托管软 件V3.0 |
张列、庞军、管文源、 阙尚钦、吴荣鑫、廖睿 |
| 26 | 赢时胜基金资产托管软件V3.0 | 赢时胜基金资产托管软 件V3.0 |
唐球、张列、管文源、 阙尚钦、宋铮铮 |
| 27 | 赢时胜保险资产托管软件V3.0 | 赢时胜保险资产托管软 件V3.0 |
张列、阙尚钦、吴荣鑫、 王轶伦、彭彪、赵晓锋 |
| 28 | 赢时胜QFII资产托管软件V3.0 | 赢时胜QFII资产托管软 件V3.0 |
张列、管文源、阙尚钦、 贺向荣、蒋振兴、王轶 伦 |
| 29 | 赢时胜银行指令软件V3.0 | 赢时胜银行指令软件 V3.0 |
阙尚钦、蒋振兴、陈文 涛、赵磊、田亮、张义 先 |
| 30 | 赢时胜银行托管服务软件V3.0 | 赢时胜银行托管服务软 件V3.0 |
阙尚钦、彭彪、江晖、 乔丁、曹丽、彭章涛 |
| 31 | 赢时胜信息披露应用软件V5.0 | 赢时胜信息披露应用软 件V5.0 |
阙尚钦、贺向荣、杨天 宇、张义先、唐春强、 蔡义灶 |
| 32 | 赢时胜TA资金清算软件V4.0 | 赢时胜TA资金清算软件 V4.0 |
周云杉、阙尚钦、陆振 虎、王能国、徐启柱 |
| 33 | 赢时胜集合理财资产管理软件 V2.5 |
赢时胜集合理财资产管 理软件V2.5 |
阙尚钦、彭哲、彭洪斌、 梁欣欣、冷林勇、张蓉 |
| 34 | 赢时胜基金财务核算估值软件 V2.5 |
赢时胜基金财务核算估 值软件V2.5 |
张列、阙尚钦、彭哲、 彭洪斌、梁欣欣、冷林 勇、张蓉 |
| 35 | 赢时胜专户理财资产管理软件 V2.5 |
赢时胜专户理财资产管 理软件V2.5 |
阙尚钦、彭哲、彭洪斌、 梁欣欣、冷林勇、张蓉 |
| 36 | 赢时胜投资交易管理平台软件 V4.5 |
赢时胜投资交易管理平 台软件V4.5 |
王潼龙，谢攀，吴靓， 林应勇，丘斌 |
| 37 | 赢时胜金融数据中心平台软件 V1.0 |
赢时胜金融数据中心平 台软件V1.0 |
冯杰、李斌斌、魏恬园、 张文海、彭竞、陈涛 |
| 38 | 赢时胜投资风险监控管理软件 V1.0 |
赢时胜投资风险监控管 理软件V1.0 |
张文海、魏恬园、黄晓 琳、熊诗勇 |
| 39 | 赢时胜投资决策风险分析及绩 效管理软件V1.0 |
赢时胜投资决策风险分 析及绩效管理软件V1.0 |
王安锋、高俊、林钦峰、 曲永胜、陈文涛 |
1-1-148
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序号 | 软件著作权名称 | 软件产品名称 | 主要研发人员 |
|---|---|---|---|
| 40 | 赢时胜股指期货投资策略分析 交易管理软件V1.0 |
赢时胜股指期货投资策 略分析交易管理软件 V1.0 |
廖华军、王丽珍、范鹏 程、童方彬 |
| 41 | 赢时胜保险综合信息管理软件 V4.0 |
赢时胜保险综合信息管 理软件V4.0 |
蒋振兴、喻萌、张义先、 赵磊、王杨 |
| 42 | 赢时胜公允价值定价软件V1.0 | 赢时胜公允价值定价软 件V1.0 |
阙尚钦、陈俭、李媛媛、 邵宏伟、邹雪峰 |
| 43 | 赢时胜运维平台软件V1.0 | 赢时胜运维平台软件 V1.0 |
阙尚钦、左炉喜、彭哲、 冷林勇、张蓉 |
| 44 | 赢时胜ETF基金股票篮子软件 V2.5 |
赢时胜ETF基金股票篮 子软件V2.5 |
左炉喜、彭哲、彭洪斌、 梁欣欣、张蓉 |
| 45 | 赢时胜银行间市场API接口下 载软件V1.0 |
赢时胜银行间市场API接 口下载软件V1.0 |
阙尚钦、左炉喜、徐志 刚、李媛媛、邵宏伟 |
| 46 | 赢时胜基金投资交易管理软件 V4.5 |
赢时胜基金投资交易管 理软件V4.5 |
吴靓、黄文平、邱斌、 张石付、杨丽娜 |
| 47 | 赢时胜保险投资交易管理软件 V4.5 |
赢时胜保险投资交易管 理软件V4.5 |
段卫卫、王正波、林应 勇、刘贵、陈秀琴 |
| 48 | 赢时胜直连电子对账软件V2.5 | 赢时胜直连电子对账软 件V2.5 |
阙尚钦、左炉喜、彭哲、 彭洪斌、张蓉 |
| 49 | 赢时胜伞形信托资产托管估值 核算软件V3.0 |
赢时胜伞形信托资产托 管估值核算软件V3.0 |
蒋振兴、喻萌、赵磊、 陈文涛、田亮 |
| 50 | 赢时胜股指期货财务估值软件 V2.5 |
赢时胜股指期货财务估 值软件V2.5 |
左炉喜、陈俭、彭洪斌、 梁欣欣、张蓉 |
| 51 | 赢时胜商品期货财务估值软件 V2.5 |
赢时胜商品期货财务估 值软件V2.5 |
左炉喜、陈俭、彭洪斌、 梁欣欣、张蓉 |
| 52 | 赢时胜RQFII-ETF财务估值软 件V2.5 |
赢时胜RQFII-ETF财务 估值软件V2.5 |
阙尚钦、左炉喜、彭哲、 彭洪斌、张蓉 |
| 53 | 赢时胜融资融券财务估值软件 V2.5 |
赢时胜融资融券财务估 值软件V2.5 |
左炉喜、陈俭、彭洪斌、 梁欣欣、张蓉 |
| 54 | 赢时胜金融应用支撑平台SOFA 软件V1.0 |
赢时胜金融应用支撑平 台SOFA软件V1.0 |
宋铮铮、冷林勇、陈文 涛、王轶伦、陈伟严 |
| 55 | 赢时胜债券ETF财务估值软件 V2.5 |
赢时胜债券ETF财务估 值软件V2.5 |
阙尚钦、左炉喜、彭哲、 彭洪斌、张蓉 |
| 56 | 赢时胜跨市场ETF财务估值软 件V2.5 |
赢时胜跨市场ETF财务 估值软件V2.5 |
阙尚钦、左炉喜、彭哲、 彭洪斌、张蓉 |
| 57 | 赢时胜业务流程综合管理控制 软件V1.0 |
赢时胜业务流程综合管 理控制软件V1.0 |
王潼龙，谢攀、陈震飞 |
| 58 | 赢时胜黄金ETF财务估值软件 V2.5 |
赢时胜黄金ETF财务估 值软件V2.5 |
阙尚钦、左炉喜、彭哲、 彭洪斌、张蓉 |
| 59 | 赢时胜资产托管资金清算软件 V5.0 |
赢时胜资产托管资金清 算软件V5.0 |
吴荣鑫、廖睿、孙海涛、 宋铮铮 |
1-1-149
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
发行人律师核查后认为，发行人掌握和使用的用于公司产品研究和开发的 技术系公司在金融领域的公知公用技术基础上自行研发、合法取得的技术，发 行人计算机软件产品为发行人内部研发人员自主研发取得，计算机软件著作权 为发行人原始取得，发行人为计算机软件著作权的权利人。上述各项计算机软 件著作权、软件产品均不涉及与第三方合作开发的情况，非发行人研发人员在 曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷及风险隐患。
保荐机构核查后认为，发行人计算机软件产品、计算机软件著作权为发行 人内部研发人员自主研发取得，发行人为计算机软件著作权的权利人。上述各 项计算机软件著作权、软件产品均不涉及与第三方合作开发的情况，非发行人 研发人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷及风险隐患。
六、发行人拥有的特许经营权
截至本招股说明书签署日，发行人不存在拥有特许经营权的情况。
七、发行人的境外经营情况
截至本招股说明书签署日，发行人未在中华人民共和国境外进行经营，未 拥有境外资产。
八、发行人技术研究开发情况
（一）主要产品的生产技术
公司所掌握的产品生产技术包括公开技术和自有核心技术，其中面向服务 体系结构(SOA)、Java、中间件、Web Service、.NET 等为软件行业公开的、成 熟的软件开发技术；代码自动生成技术、序列化传输技术、Kstar 控件、金融模 型计算引擎、FEoSA、基于服务模式的模块解耦、自定义报表技术、基于 XML 的 RPC 技术等为公司自主研发的核心技术。
1 、软件开发技术
本公司产品所使用的成熟的、公开的软件开发技术如下表：
| 序号 | 技术名称 | 技术说明 |
|---|---|---|
| 1 | Web Service | Web Service是基于网络的、分布式的模块化组件，它执行特定的任 务，遵守具体的技术规范，这些规范使得Web Service 能与其他兼容 |
1-1-150
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 序号 | 技术名称 | 技术说明 |
|---|---|---|
| 的组件进行互操作。 | ||
| 2 | Java | Java，是Sun公司突出的Java程序设计语言和Java平台的总称。Java 是目前最流行的跨软硬件平台的软件开发技术，也是企业级和 Internet 应用的最主流技术的基础。 |
| 3 | 多线程技术 | 系统多线程一般应用于并行处理数据，因为线程是异步的，主线程并 没有被阻塞，用户看到的都是主线程上调用的过程，而子线程都在处 理数据，充分效利用CPU，达到加速的效果。 |
| 4 | 基类技术 | 基类技术是通过统一的控制完成不同对象同样的动作，通过基类统一 处理，可以快速实现界面布局的统一、数据流向的统一，使系统更整 体化，减少开发人员的编码量，便于整体维护。 |
| 5 | Sqlloader | Sqlloader是oracle/db2数据库自身提供的一个导入外部数据的工具， 用于将外部的文本数据导入数据库，使用sqlloader 导入数据需要一 个后缀为ctl 的控制文件，文件中需要写明数据源文件以及导入需要 的一些参数。 |
| 6 | Net技术 | .NET 技术是美国Microsft（微软）公司提供的一个开发和运行软件 的平台，建立在开放的互联网协议和标准之上，便于开发基于Web 的服务程序，拥有丰富的运行库服务以支持用多种编程语言编写的组 件，具有跨语言和跨平台的互操作能力。.Net技术目前已得到广泛的 应用，成为目前最流行的Web 应用开发技术之一。 |
| 7 | ExtJS | ExtJS 是一种用于开发富客户端Web 应用程序的javascript 技术，它 不需要为客户端安装任何插件就可以实现丰富多彩的界面效果，是进 行富客户端开发的理想选择之一。 |
| 8 | SSH | 即Struts/Spring/Hibernate，是J2EE轻量级三大开源框架的合称。Struts 在项目中主要起到控制层作用，用来响应客户端请求或调用业务逻 辑。Spring是一个控制反转和面向切面的容器框架，它通过反射机制 工作，简化软件模块之间的相互调用，使得程序编写更简单、便于管 理和易于测试。Hibernate 是一个对象关系映射框架，使程序员可以 简单地使用对象编程思想来操纵数据库。 |
| 9 | ETL | Extraction-Transformation-Loading 的缩写，即数据提取、转换和加载， 负责将分布、异构的数据源中的数据抽取到临时中间层进行清洗、转换、 集成，最后加载到数据仓库中，成为联机分析处理、数据挖掘的基础。 |
| 10 | MATLAB | MATLAB 是由美国mathworks 公司发布的一个高科技计算环境，它 将数值分析、矩阵计算、科学数据可视化以及非线性动态系统的建模 和仿真等诸多强大功能集成在一个易于使用的视窗环境中，为科学研 究、工程设计以及必须进行有效数值计算的众多科学领域提供了一种 全面的解决方案，代表了当今国际科学计算软件的先进水平。 |
| 11 | 面向服务 （SOA） 体系结构 |
面向服务构架（Service Oriented Architecture，SOA）是基于开放的互 联网（Internet）标准和协议，支持网络服务（Web Service）的描述、 发布、发现和使用的一种应用架构和一套设计方法学，可以根据需求 通过网络对松散耦合的粗粒度应用组件进行分布式部署、组合和使 用，被认为是下一代应用系统开发的体系构架。采用SOA 方法，可 以最大限度地重用应用程序中的服务以提高信息系统的适应性和构 建效率。 |
| 12 | 中间件技术 | 中间件是指网络环境下处于操作系统、数据库等系统软件和应用软件 之间的一种起连接作用的分布式软件。中间件技术主要解决异构网络 环境下分布式应用软件的互连与互操作问题，提供通信服务、交换服 务、语义互操作服务、标准接口、协议等系统之间的协同集成服务， 屏蔽实现细节，提高应用系统易移植性。 |
1-1-151
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首次公开发行股票并在创业板上市招股书
2 、自有核心技术
本公司产品的自有核心技术及所处阶段如下表：
| 序 号 |
技术名称 | 技术 来源 |
技术说明 | 技术 水平 |
所处 阶段 |
创新 类别 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 代码自动 生成技术 |
自主 研发 |
代码自主生产技术基于产品软件模块的 规范化和一系列自主开发构件，在新增 功能模块时，只需简单配置一些参数， 就能够完成功能模块的布局和业务操作 代码的自动生成，尽可能减少重复代码 和相关测试，大大缩短研发周期。 |
国内 领先 |
成熟 应用 |
原始 创新 |
| 2 | 序列化传 输技术 |
自主 研发 |
序列化传输技术包含对象序列化功能和 传输功能，序列化功能主要基于XML 语言，传输功能基于Http 协议和SOAP 协议，通过Java注解和C#特性配合反射 实现序列化，将对象转换为中间格式 ——XML， 并根据开发人员指令选择传 输协议，从而完成前后台的Java 和C# 的对象交互。 |
国内 领先 |
成熟 应用 |
原始 创新 |
| 3 | Kstar控件 | 自主 研发 |
Kstar 控件是C#编写的一组常用控件， 包括直接使用GDI+绘制的控件和扩展 了.Net 框架标准控件功能的控件，控件 支持目前支持 Windows 风格和 Office2007 风格。 |
国内 领先 |
成熟 应用 |
原始 创新 |
| 4 | 金融模型 计算引擎 |
自主 研发 |
金融模型计算引擎集成了Matlab、SAS、 ExcelVBA、Quantlib 等计算工具的支持， 采用了内存数据库技术以提升性能，支持 分布式计算。具体实现采用了Java和C++， 分别用于结合B/S 的业务应用和对计算能 力和并行、分布式能力要求高的场合。 |
国际 同步 |
成熟 应用 |
原始 创新 |
| 5 | 基于服务 模式的模 块解耦合 技术 |
自主 研发 |
通过服务处理机制来调用功能模块， 避免因为使用函数模式造成各模块间 相互耦合。实现业务功能的模块根据 统一的服务接口来编写，然后调用注 册函数进行注册，调用端通过服务名 称，就可以找到并调用对应的服务。 |
国际 同步 |
成熟 应用 |
原始 创新 |
| 6 | FEoSA | 自主 研发 |
FEoSA 是基于SSH 框架开发的B/S模 型的Java EE架构实现的软件开发架构 平台，面向金融领域业务实现，集成系 统MIS框架、日志、错误信息格式化、 语言国际化、用户和权限等功能。 |
国内 领先 |
成熟 应用 |
集成 创新 |
| 7 | 自定义报 表技术 |
自主 研发 |
基于配置的参数设置界面自动化数据展 示技术，可通过存储过程返回数据及配 置SQL 语句等方式返回数据。 |
行业 领先 |
成熟 应用 |
原始 创新 |
| 8 | 基于XML 的RPC 技 术 |
自主 研发 |
本技术在COM中封装RPC通讯模块， 客户端Delphi 调用COM 与服务器端 Java 程序进行通信，获取数据库数据、 调用服务等各项操作。 |
行业 领先 |
成熟 应用 |
原始 创新 |
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自有核心技术的主要研发人员及形成发展过程见下表：
| 序 号 |
技术名称 | 主要研发人员 | 核心技术的形成、发展过程 |
|---|---|---|---|
| 1 | 代码自动 生成技术 |
鄢建兵、张列、 阙尚钦、陈俭、 彭哲、彭洪斌、 冷林勇、梁欣欣 |
产品的软件模块的功能相似之处较多，自动生成部分 代码可减少重复工作。 2008年11月，对产品进行规范化调整，自主研发一 系列的构件，减少代码的编写量。 2009年10月，基于代码标准细则，研发了代码自动 生成工具。 2010年10月，经过一年的使用，对代码自动生成工 具进行升级，后续随着产品的更新而升级。 |
| 2 | 序列化传 输技术 |
张列、张木明、 阙尚钦、胡坤、 沈杰、潘君方、 宋洁、田小伟 |
2010年4月启动，目标实现不同开发语言间对象的无 缝转换和传输。 2010年5月 完成第一个对象传输套件，实现Java语 言与C#语言之间对象的双向转换，并应用到项目中。 |
| 3 | Kstar控件 | 张列、周云杉、 李钰、张敏、 陈礼 |
2010年3月启动，目标是实现一组既满足个性化定制 又有通用性的控件，为Winform应用提供更好的展现 效果。 2010年4月 完成第一个数据呈现控件的开发。 2011年3月 完成文件导出组件的开发，实现控件数 据到文件数据的便捷操作。 2011年4月 完成打印组件的开发，实现控件数据呈 现到纸张数据呈现的转换，提供统一的操作UI 和数 据格式。 2011年5月 完成一组常用功能控件的开发，并统一 了控件的风格样式。 |
| 4 | 金融模型 计算引擎 |
陈涛、张文海、 彭竞、黄庆元、 魏恬园、熊诗勇 |
目标是面向金融工程应用，为风险分析和绩效评估中 的金融工程模型提供计算支持。 2009年10月完成双相计算引擎java部分。 2010年4月完成C++计算引擎的分布式、并行架构和 接口确定。 2010 年6 月，完整实现了基于java 的计算引擎，具 备对风险分析和绩效评估业务体系的完整支撑能力。 2010 年7 月，完成对Matlab、SAS 等外部工具的完 整集成，计算引擎支持客户化定制。 2010年11月，完成C++计算引擎实现和应用。 2011年3月 评审通过对C++计算引擎的重大升级改 进计划，制订了采用内存数据库，提高并行和分布计 算能力的目标。 |
| 5 | 基于服务 模式的模 块解耦合 技术 |
张列、陈震飞、 谢攀、林应勇 |
由于系统模块间密集的相互调用耦合度较高，不 利于系统的发布、安装和部署。 技术团队经过研究分析，采用SOA 的技术理念， 使各功能模块以服务注册并用集成总线管理服务 和调用接口，从而解决了软件包之间的耦合度高， 扩展灵活度不够的问题。 2007年11月，正式启动该项目。 2008年6月完成第一期研究和开发工作。此项技术第 一期仅应用于系统的部分常用模块中。 |
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| 序 号 |
技术名称 | 主要研发人员 | 核心技术的形成、发展过程 |
|---|---|---|---|
| 2009年1月，完成第二期的研究，加强了服务注册和 管理机制，使该技术的越来越成熟。第二期完成后该 技术被逐步应用在系统的所有模块甚至于不同系统 之间。 |
|||
| 6 | FEoSA | 张列、庞军、 陈涛、张文海、 彭竞、黄庆元 |
目标是实现对风险分析和绩效评估业务体系和解决 方案的支撑。 2008年7月，完成主体架设计、技术架构定义和数据 模型的评审。 2009年1月，完成主体技术架构的详细设计，以及与 双相计算引擎架构集成的系统模型设计评审。 2009年4月，完成C++计算引擎的架构集成的系统模 型设计评审 2009年9月，基于里程碑设计目标内的功能设计全部 实现，具备对风险分析和绩效评估业务体系的完整支 撑能力。 2010年2月，具备了对多种数据库、多应用中间件的 部署能力。 2010年6月，完成对风险绩效2.0适应性升级。 2011年3月评审通过对SOA架构改造的重大升级改 进计划，制订了业务基于服务实现、表现分离、实现 多表现技术的目标。 |
| 7 | 自定义 报表技术 |
鄢建兵、庞军、 管文源、陈震飞、 谢攀、张勉辉、 鲁自勇 |
不同客户对报表的需求差别非常大，传统的报表制作 方式工作量大、重复劳动多，导致项目人员投入大、 周期长。 此项技术把报表的数据、列、格式、查询条件、业务 逻辑、展现方式等要素进行了抽象和提炼并实现可配 置化，只要有一定数据操作基础即可配置用户报表。 2007年10月，完成自定义报表组件第一期建设，满 足了对报表配置和展示的应用需要。 2009年5月，完成组件二期建设。通过技术改进和细 化，该组件已可被应用到嵌入的业务操作界面的UI 技术上，实现界面的可配置化和用户自定义。 |
| 8 | 基于XML 的RPC 技 术 |
张列、谢攀 | 由于系统采用两种以上不同语言开发，要实现跨语言 的通信和调用，需要采用一种通讯协议，经过调研选 定了RPC 协议。由于底层采用的xml 作为数据交换 的格式，为了使服务器通讯模块支持多语言，采用了 COM封装RPC协议。 此项技术目前主要应用于前台程序与JAVA服务器的 通讯。 2009年7月项目启动， 2009年10月完成需求分析和设计，2010年3月完成 开发并于2010 年5 月正式发布应用于项目中。 |
发行人律师经核查后认为，发行人掌握和使用的用于公司产品研究和开发 的技术系公司在金融领域的公知公用技术基础上自行研发、合法取得的技术， 发行人核心技术为发行人内部研发人员自主研发取得。上述各项核心技术均不
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涉及与第三方合作开发的情况，非发行人研发人员在曾任职单位的职务成果， 不存在潜在纠纷及风险隐患。
保荐机构经核查后认为，发行人核心技术为发行人内部研发人员自主研发 取得，上述各项核心技术均不涉及与第三方合作开发的情况，非发行人研发人 员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷及风险隐患。
（二）发行人核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，公司营业收入均来自公司核心技术产品。
（三）主要在研产品情况
公司的在研产品均为自主研发，具体情况如下：
| 序 号 |
在研产品名称 | 项目概况 | 技术目标 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 股指期货分析与 投资平台 |
股指期货分析与投资平台是一个集股指 期货策略分析、投资交易于一体的跨市 场、跨品种的金融增值服务平台。 |
国内领先 水平 |
试点应用 |
| 2 | 金融资产管理系 统V4.5 |
全新的软件架构，提供统一的估值核算平 台，把以往分散在各个系统的资源整合， 为客户提供统一操作平台。 |
国内领先 水平 |
试点应用 |
| 3 | 量化分析与投资 平台 |
通过各种数学方法，对证券市场的分析、 判断和描述转换成具体的、数量化的、精 细化的计算机描述语言，并以数学模型为 基础实现证券分析、投资、交易的流程化 和程式化的综合软件平台。 |
国内领先 水平 |
技术研发 |
| 4. | SOFA技术平台 | 利用SOA技术，搭建面向服务的金融应 用技术架构 |
国内领先 水平 |
技术研发 |
| 5 | AMS资产管理业 务系统平台 |
利用SOFA技术框架，采用SOA技术， 全组件化的新一代资产管理及增值服务 平台。 |
国内领先 水平 |
技术研发 |
| 6 | ACS 金融资产托 管业务系统平台 |
利用SOFA技术框架，采用SOA技术， 全组件化的新一代资产托管及服务平台 |
国内领先 水平 |
技术研发 |
| 7 | 资产负债管理 （ALM）系统 |
资产负债管理系统是实现按照资产负债 要求下对相关保险产品的设计资本与偿 付管理，实现在资产配置要求对组合资本 和负债的管理以及资产和负债的偿付能 力的分析 |
国内领先 水平 |
试点运用 |
| 8 | 银行资金交易管 理系统 |
银行资金交易管理系统是一个涵盖前、后 台的解决方案，可对多种金融工具进行跨 资产处理。在单一的系统中，它能处理普 通乃至复杂的衍生产品、固定收益以及权 益和资金交易。 |
国内领先 水平 |
研发测试 |
| 9 | 金融数据中心系 | 金融数据中心系统是实现资产管理公司 | 国内领先 | 试点运用 |
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| 序 号 |
在研产品名称 | 项目概况 | 技术目标 | 进展情况 |
|---|---|---|---|---|
| 统 | 数据的集中、完整、准确、安全存储及展 现（包括对投资业务的报表支持），同时， 根据各种业务的流程、数据的时序关系， 梳理并优化工作岗位及职责，规范维护操 作流程，实现数据流程的准确、高效，从 而更好地支持投资管理、资产管理要求。 |
水平 | ||
| 10 | 统一报表平台 | 在金融数据中心的基础上，构架报表管理 中心，通过自定义报表的格式，搭建统一 的报表框架，利于金融数据中心的数据建 立客户所需要的各类报表和报告 |
国内领先 水平 |
产品研发 |
（四）研发组织机构
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公司建立了以产品中心和质量保障部组成的技术研发体系。产品中心各产 品开发部负责相关产品的研发、项目实施、运维等工作，其中 ACS、AMS 产品 部将利用本次募集资金进行建设，业务研究管理部负责研究和分析公司产品的 行业应用，研究和分析最新业务品种的交易、结算、风控等业务规则，追踪最 新市场动向，及时提供业务分析报告，为产品部门对系统改造和升级提供顾问 式业务指导，为产品部门提供业务培训。各产品线开发部负责具体项目和产品 的需求分析、设计、实现、集成、内部测试等工作，部门设置有专职人员和岗
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位负责各项具体工作，各司其职以提高效率降低风险。产品测试部负责为产品 中心所研发的产品提供产品测试和发布，从产品功能、性能、操作性等各方面 保证产品的质量。产品实施运维部负责为产品中心所研发的产品提供现场实施 及现场开发工作。质量保障部作为研发体系内的管理部门，独立于产品中心负 责公司相关标准规范的制定、监督实施、质量保证、资源调配、计划管理、配 置管理等工作。公司对重大项目设置项目委员会，协调资金和资源，检查项目 活动的关键节点的实施情况和效果，对项目组无法解决的问题进行决策。
公司计划利用募集资金建设的研发中心，该中心主要负责技术跟踪和研究， 进行共性基础平台、关键核心技术等基础性、前瞻性新技术和新产品的研发。
公司建立起在研发过程中各部门分工协作、相互支持、研发成果资源共享 的良性格局，提高了研发工作的整体效率。
（五）研发人员情况
公司拥有一支约 500 多人组成的较高水平的专业研发团队，主要由产品中 心下设各部门的产品经理、项目经理、测试经理、业务研究员、系统分析员、 架构设计师、程序员、测试工程师和产品实施工程师等组成。截至 2013 年 6 月 30 日，发行人在职员工为 785 人，发行人核心技术人员、研发人员占发行人员 工总数的比例为：
| 工总数的比例为： | ||
|---|---|---|
| 类别 | 人数 | 所占比例 |
| 核心技术人员 | 8 | 1.02% |
| 研发人员 | 547 | 69.68% |
本公司核心人员情况具体参见本招股说明书 “ 第八节 董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员”。最近两年，本公司核心技术人员未发生变化。
（六）研发管理制度
公司结合目标市场特点和多年经验积累，建立了一套以 CMMI3 级质量过 程体系为基础的研发管理制度，覆盖了项目管理过程、项目研发过程、运营支 持过程和组织管理过程的各个方面。对人才的引进与培养、项目立项、进度和 投入控制、从需求管理到测试实施的开发流程、质量保证等主要活动的细节，
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建立了具体而详细的工作流程和细则，如需求管理和开发流程、版本管理和发 布流程、代码走查和测试流程等。在各部门和项目团队的研发实践过程中，相 应的制度和流程还会根据反馈不断进行优化和完善。持续改进的规范化研发管 理制度规范了研发工作，有效降低了团队壮大带来的管理风险，保证了公司产 品和服务的质量。
公司在研发体系中推行绩效考核管理，绩效分部门和个人绩效，通过个人 自评、主管评定和下游环节数据评定来确定。因为有了信息系统的支撑，下游 环节可以提供具体的数据来客观地评定上游的工作，比如测试环节就能提供每 次软件修改后测得的缺陷数可以反映编码实现部门和个人的工作质量，而实施 部门发现的缺陷数量则能作为测试部门的考核依据。行之有效的绩效考核制度 保证了公司产品和服务的质量。
（七）研发投入情况
公司的 主要核算研究与开发过程中发生的各项支出，主要包括研发中心及 “ — 产品中心 设计、测试、开发人员”的工资，研发部门房屋租赁费、折旧费 以及其他费用等内容。报告期内，公司共投入研发费用 13,972.77 万元，各期研 发费用占主营业务收入的比例情况如下：
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|
| 研发费用（万元） | 2928.07 | 4,900.52 | 3,780.70 | 2,363.48 |
| 营业收入（万元） | 6,334.29 | 14,391.70 | 12,627.47 | 10,160.95 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 46.23% | 34.05% | 29.94% | 23.26% |
各期研发费用的明细如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 工资、福利费及社保 | 23,305,374.69 | 36,688,621.77 | 27,021,831.50 | 12,675,702.60 |
| 房租及水电费 | 4,498,703.32 | 9,507,499.33 | 7,984,788.00 | 7,446,159.67 |
| 折旧及摊销 | 1,476,620.29 | 2,805,103.74 | 2,799,729.27 | 3,296,824.41 |
| 其他 | - | 3,988.00 | 700.00 | 216,080.00 |
| 合计 | 29,280,698.30 | 49,005,212.84 | 37,807,048.77 | 23,634,766.68 |
公司 2010 年研发的主要软件产品包括赢时胜集合理财资产管理软件 V2.5、 赢时胜基金财务核算估算软件 V2.5、赢时胜 TA 资金清算软件 V4.0、赢时胜专
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户理财资产管理软件 V2.5、赢时胜投资交易管理平台软件 V4.5、赢时胜股指期 货投资策略分析交易管理软件 V1.0。
公司 2011 年研发的主要软件产品包括赢时胜金融资产托管软件 V3.5、赢 时胜直连电子对账系统 V2.5、金融资产管理系统（香港版）V4.0、投资管理人 综合管理平台、赢时胜基金销售资金监管软件 V4.0、赢时胜数据采集平台系统 V1.0、. 赢时胜商品期货估值系统 V2.5、赢时胜高速行情推送系统 V1.5、赢 时胜投资风险监控系统 V1.0、赢时胜保险综合信息管理软件 V4.0、赢时胜金融 资产风险管理与绩效评估软件 V3.0。
公司 2012 年研发的主要软件产品包括赢时胜金融应用支撑平台 SOFA 软件 V1.0 、赢时胜银行托管服务软件 V3.0、赢时胜托管资金清算系统 V5.0 、赢时 胜第三方销售资金清算系统 V4.0 、赢时胜第三方销售资金支付监管系统 V4.0 、赢时胜金融资产管理软件 V4.5、赢时胜证券结算运营综合管理平台 V1.0 、赢时胜跨境 ETF 及 RQFII 资产管理系统 V2.5。
公司 2013 年 1-6 月研发的主要软件产品包括赢时胜银行理财管理系统 V4.5、赢时胜银行理财资产托管 v3.5、赢时胜资金清算系统 V5.0 、赢时胜券 商运营综合管理软件 V1.0、赢时胜金融应用支撑平台 SOFA 软件 V1.0、赢时胜 黄金 ETF 及国债期货资产管理系统 V2.5。
（八）技术创新机制及安排
持续的技术创新是推动公司发展的动力，是确保公司行业领先地位的关键 手段，公司的技术创新机制主要包括如下策略：
1 、坚持自主创新路线
公司建立了技术创新跟踪程序，自主创新来源包括基于新合同、新客户需 求的原创性技术创新，针对现有客户需求进行的升级性技术创新，利用新技术 进行的应用性技术创新，以及定期由产品经理或项目经理负责对产品提出改进 性技术创新，通过立项、开发、评审等流程，逐步转化为新产品或升级产品， 推动着公司产品和技术的持续发展。
2 、建立科学完善的技术研发体系
公司建立了完善的技术研发体系，形成了各部门分工协作、相互支持，研
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发资源、成果共享的良性格局，同时结合研发经费的投入、研发人员的培养和 研发管理制度的规范和促进，保证公司技术创新的成效。
3 、建立良好的考核与激励机制
公司强调社会与公司、人才与企业的共同发展，建立了完善的职务职责体 系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列考核与激励 机制，采取了晋升、评优、奖金、培训等多种激励方式，强化了员工的创新意 识，鼓励人才的创新性研究、成果转化，为研发创新人才的稳定和凝聚提供了 良好的环境。
4 、建立定期培训机制
为了培养各层次研发人员，公司定期组织内部培训与技术交流，定期组织 研发人员参加国际知名 IT 厂商和国内外专业培训机构的产品、技术和管理培 训，组织研发人员参加金融行业研讨会、行业大会、主题交流会等，有效促进 了公司整体技术水平和业务水平的提高。
（九）研发优势与主要研发方向
1 、研发优势
公司在研发方面的优势主要体现在人员、技术和行业覆盖面上。 人员方面，公司在多年的行业从业经历中积累了一批精通行业业务和软件 技术的复合型人才。由于公司从事的目标行业专业性强门槛高，经验丰富的人 员是一项重要的优势。
技术方面，公司紧随软件开发技术的发展，组织技术团队对前沿技术在行 业软件中的应用进行研究，在吸收优秀公开技术的基础上，开发了一系列适用 于公司产品研发的核心技术。这些技术的应用大大提高了产品的可伸缩性和可 用性，显著提高了产品开发效率。
公司在行业内的广泛的客户基础使得赢时胜能及时接触到新的业务和金融 创新，并和行业内的重点客户展开密切合作，尽快推出符合客户业务需要的产 品。
2 、主要研发方向
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公司目前主要的研发方向包括 SOA 技术应用、资产管理业务前中后一体化 （包括投研一体化）、资产托管业务直通式处理和金融数据中心等。
SOA（service-oriented architecture）是面向服务的软件架构，能够以标准的 接口把包装成服务的功能组件组合成一个软件系统，它降低了软件功能组件之 间的耦合性和使用技术的制约，并且可以组合现存的异构组件。SOA 的技术应 用将使得软件开发更加灵活，分工更明确，软件系统变得更易维护，具备更好 的可伸缩性和可扩展性。
资产管理核心环节一般包括：投资前研究及决策分析、投资交易、投资后 清算核算及资产估值、风险分析及绩效评估、向监管机构的信息披露等，市场 上通常根据业务流程粗略地分为业务前台系统、中台系统和后台系统。由于历 史的原因目前市场的前、中、后台的系统分别会由各自的软件提供商所提供， 但随着业务复杂性、对软件系统要求的时效性、数据的匹配程度均在不断提高， 前中后台不同的业务系统仅通过简单的接口进行交互已经不能满足业务发展的 需求。资产管理业务前中后台一体化的研发，就是要打造一个开放的资产管理 业务平台，在这个平台上包含了以上提及的各个业务模块和功能，并在底层达 到数据高度匹配的一体化软件系统。
直通式处理在国际上习惯叫为 STP（Straight-through Processing），它在不 同的行业领域所具体代表的意义有所不同，在资产托管业务中它表现为：业务 系统的各个模块所产生的数据可以直接流转到任何需要使用它的其他模块，实 现业务处理的连贯性、流畅性。公司通过直通式处理的设计，在底层数据流、 业务操作的功能节点实现数据流公用和功能点无缝衔接，以实现整个资产托管 业务处理的直通化。
金融数据中心是专业面向投资机构资产管理的企业级数据仓库解决方案。 它以各种投资数据、市场资讯数据、业务处理规则等为核心内容，同时以此为 前中后台系统的业务数据为基础，构建一个有效的数据仓库－数据检索和存储 中心。以此数据仓库为基础，为现有的业务应用系统、以及未来的各种基于前 中后台业务数据的各种类应用提供完整的、可多维度检索的数据及报表功能服 务。
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九、发行人主要产品和服务的质量控制情况
公司本着 “ 一切为了客户”的宗旨，以 “ 为客户提供优质软件、优质服务、 不断提高客户满意度”为目标，根据 CMMI 模型的要求，结合公司在软件开发 和技术支持服务方面的质量管理实践，制定了赢时胜质量管理控制体系，并在 实践中持续维护、不断改进提高，确保达到公司质量目标，通过产品创新、服 务模式和服务内容创新、提供稳定优质的产品和软件服务，帮助客户实现增值 目标，提高了客户满意度。
（一）质量控制标准
公司 2008 年开始引进 CMMI 的标准，于 2009 年 12 月通过 CMMI 三级认
证。
公司根据国家有关质量的法律、法规，依据 CMMI 三级标准和公司质量管 理实践建立了覆盖软件产品从合同评审、产品设计、产品开发到产品交付、售 后服务全过程的质量控制体系，并在公司内部得到了有效执行。
（二）质量控制措施
公司通过建立完整的质量管理体系来确保在每一个控制阶段达到既定质量 目标。在公司的质量管理体系中，明确了赢时胜全体员工在完成质量目标中应 承担的相应职责，编制了在研发软件产品和提供维护服务过程中为达到质量目 标应遵循的标准规程和标准模板，并在各岗位的绩效考核制度中与质量职责的 完成程度相关联。
公司员工对产品和服务质量承担的职责分为管理责任、监督责任、生产责 任三类。公司总经理承担全公司产品和服务的质量管理最高责任，部门总监、 项目经理、技术经理为各自负责的产品、服务承担质量管理责任。公司成立了 质量保障部，向分管质量的副总经理汇报，承担质量监督责任，具体负责质量 体系的评估、建立、维护、推广和执行效果的监督。为确保质量保障部的客观、 独立、执行到位，公司还培养了 6 名具有相应资格的 CMMI 内部评估员，对质 量保障部的工作进行定期检查和不定期抽查。软件产品的需求、开发、测试、 维护人员对产品和服务质量承担直接生产责任。
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作为产品开发和维护服务的标准，公司编制了《赢时胜过程体系》，通过 31 个规程及相关的约 100 个配套模板，对产品开发过程、产品测试发布标准、 项目管理、质量监督都作了明确要求。在产品开发过程中，对需求开发、需求 管理、设计、编码、测试首先采用体系中定义的规范方法，再由相关部门专家 进行评审，从过程和产品两方面保证质量。在产品发布时，要求功能、性能、 安全性等各方面都得到测试部门和质量保障部的签字、书面审核记录。从立项 到结项，对项目的计划、风险管理、监控贯穿始终。质量保障部在监督时，也 通过《PPQA 质量保证过程检查表》、《不符合问题跟踪表》、《PPQA 计划和报告》 来保证及时、全面覆盖产品开发和服务的全过程，并发挥独立监督和上报的作 用。
为了切实保证公司质量管理体系符合公司开发和维护实践、能适应不断发 展的市场和技术要求，公司在《赢时胜过程体系》中定义了相应标准，要求开 发、服务、监督部门严格执行。此外，还在《赢时胜过程体系》中明确了维护 改进过程体系的时机、方法、责任人。开发、服务、监督部门可随时提出开发、 服务、监督过程的改进建议，由质量保障部组织评审，并对评审通过的内容进 行定期发布，技术改进和完善质量管理体系。
（三）产品质量纠纷情况
公司一贯重视产品与服务的质量，自成立以来未发生过任何重大产品质量 纠纷问题。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及下属企业之间同业竞
争情况
本公司是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供 整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，主营业务是为资产管 理和托管业务的信息化建设提供软件产品和服务。公司控股股东、实际控制人 唐球、鄢建红除持有本公司股权外，没有其他投资，公司不存在与控股股东、 实际控制人及下属企业从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能存在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建 红出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容包括：
“一、截至本承诺函签署之日，本人目前没有在中国境内任何地方或中国 境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活 动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何直 接或间接权益。
二、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
三、自本承诺函签署之日起，本人将不会利用公司股东的身份进行损害公 司及其他股东利益的经营活动。
四、在本人及本人控制的其他公司与赢时胜存在关联关系期间，本承诺函 为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向赢时胜赔偿 一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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二、关联交易
（一）关联方及关联关系
本公司根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方和关联 关系如下：
1 、本公司控股股东、实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为唐球、鄢建红夫妇，共持有本公司 19,964,610 股，占本公司发行前总股本的 44.3658%。
2 、持有本公司 5% 以上股份的股东和其他重要股东
除控股股东、实际控制人唐球、鄢建红外，持有本公司 5%以上股份的其他 股东为鄢建兵、张列、周云杉和华软创业投资无锡合伙企业(有限合伙)。具体 情况如下：
| 情况如下： | |
|---|---|
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 鄢建兵 | 持有发行人16.6994%的股权 |
| 张 列 | 持有发行人16.6994%的股权 |
| 周云杉 | 持有发行人5.9819%的股权 |
| 华软合伙 | 持有发行人5.9819%的股权 |
上述股东中，鄢建兵与实际控制人鄢建红系姐弟关系，其他股东之间无关
联关系。
3 、控股股东和实际控制人控制的其他企业
除本公司外，公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红无其他直接或间接控 制的企业。公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红无其他曾控制的已转让或注 销的企业。
经核查，保荐机构和律师认为：除本公司外，公司控股股东、实际控制人唐 球、鄢建红无其他直接或间接控制的企业，也无其他曾控制的已转让或注销的企业。 4 、本公司控股子公司和参股公司
本公司无控股子公司、参股公司。
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5 、合营企业和联营企业
本公司无合营企业和联营企业。
6 、本公司曾经控股的企业
—— 本公司曾经拥有一家控股子公司 深圳市赢证软件技术有限公司，已于 2009 年 12 月 23 日注销，具体情况如下：
赢证软件是深圳市赢时胜信息技术有限公司和自然人陈震飞于 2005 年 12 月 30 日共同设立，注册资本为人民币 60 万元，均以现金出资，经深圳正理会 计师事务所于 2005 年 12 月 28 日出具的深正验字[2005]第 0285 号验资报告予 以验证。2005 年 12 月 30 日，赢证软件在深圳市工商行政管理局完成设立登记 手续，法定代表人为鄢建兵，公司地址为“深圳市福田区深南大道 4019 号航天 大厦 611 室东面”，经营范围为“计算机软、硬件的技术开发、销售（不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）”，企业法人营业执照注册号为 4403011200168。 赢证软件设立时股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市赢时胜信息技术有限公司 | 384,000.00 | 64.00 |
| 2 | 陈震飞 | 216,000.00 | 36.00 |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00 |
发行人于 2005 年 10 月开始与陈震飞着手准备设立赢证软件，2005 年 12 月 3 日，赢时胜有限在深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 611 室会议室召 开 2005 年临时股东会，审议通过了《同意与陈震飞共同设立深圳市赢证软件技 术有限公司》的决议。赢证软件设立时，陈震飞未在赢时胜有限任职。
陈震飞先生，男，1974 年 11 月 25 日出生，身份证住所为深圳市福田区莲 花路，身份证号为 33060219741125****，本科；2005 年 3 月至 2011 年 11 月任 深圳市博讯信息技术有限公司董事长、总经理（深圳市博讯信息技术有限公司 已于 2011 年 11 月因未年检被深圳市市场监督管理局公告吊销营业执照）；2005 年 10 月至 2009 年 10 月任职于赢证软件；2009 年 10 月至 2010 年 1 月任赢时 胜有限产品投资交易事业部总经理；2010 年 1 月至 2010 年 3 月任赢时胜有限 产品中心副总经理，2010 年 3 月至今任发行人产品中心副总经理。
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赢证软件设立时的主要产品为投资交易管理系统软件，赢证软件自主研发 了投资交易管理系统的软件，由赢时胜作为权利人进行注册。赢证软件设立后， 无实际对外经营，没有主营业务。2009 年发行人筹划上市，将相关业务进行合 并及清理，决定解散赢证软件。2009 年 9 月 6 日，赢证软件股东会通过决议， 同意注销公司。2009 年 12 月 15 日，赢证软件清算组制作了《清算报告》，对 公司概况、注销原因、清算组成立情况、刊登公告情况、清算公司财产状况、 公司债权、债务审定情况、公司其他状况做出了说明，符合法律、法规和其他 规范性文件的规定。
2009 年 9 月 11 日，赢证软件取得了深圳市福田区国家税务局出具的深国 税福登销[2009]14697 号深圳市国家税务局注销税务登记通知书，注销了国税登 记证；2009 年 11 月 11 日，赢证软件取得了深圳市福田区地方税务局出具的深 地税福注[2009]10002020 号深圳市国家地方税务局注销税务登记通知书，注销 了地税登记证；2009 年 12 月 23 日，赢证软件取得了深圳市市场监督管理局出 具的企业注销通知书，注销了工商登记。
截至 2008 年 12 月 31 日，赢证软件经审计的总资产为 72,185.41 元，净资 产为-115,625.95 元；2008 年度主营业务收入为 0 元，净利润为-15,370.68 元。 截至 2009 年 8 月 31 日，赢证软件的总资产为 48,333.66 元，赢证软件的净资产 为-116,750.00 元；2009 年 1-8 月主营业务收入为 0 元，净利润为-1,124.05 元。 2008 年、2009 年内深圳市赢证软件技术有限公司利润表项目情况列示如 下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | - | - |
| 二、营业总成本 | 904.05 | 15,370.68 |
| 其中:营业成本 | - | - |
| 管理费用 | 891.70 | 16,647.82 |
| 财务费用 | 12.35 | -1,277.14 |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） |
-904.05 | -15,370.68 |
| 加:营业外收入 | - | - |
| 减：营业外支出 | 220.00 | - |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） |
-1,124.05 | -15,370.68 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） |
-1,124.05 | -15,370.68 |
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2008、2009 年度赢证软件实际已处于停业状态，无营业收入，仅发生少量 的日常管理费用和财务费用，不存在为发行人承担成本费用的情形。赢证软件 作为发行人之控股子公司，其 2008、2009 年度利润表已纳入发行人合并利润表。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，报告期内赢证软件已实际处于停业 状态，不存在为发行人承担成本费用的情形。
赢证软件存续期间，未受到有关部门的行政处罚及涉及诉讼、仲裁的行为， 不存在重大违法违规行为，不存在债务纠纷及其他潜在纠纷。
赢证软件作为发行人的研发部门，在存续期间与发行人未进行过交易；赢 证软件存续期间，曾向赢时胜有限借款用于其进行产品研发及相关费用的支付， 2008 年初，赢证软件累计欠赢时胜有限借款共人民币 75 万元，2008 年度，赢 证软件累计向赢时胜有限借款人民币 125 万元，累计返还赢时胜有限资金人民 币 190 万元，尚欠赢时胜有限借款 10 万元；2009 年度，赢证软件累计向赢时 胜有限借款人民币 16,750 元，后由于赢证软件注销，清算资产无法偿还赢时胜 有限共计 116,750 元的借款，亏损计入到赢时胜有限损益。
除赢证软件外，发行人无任何其他转让或已注销的子公司。
经核查，保荐机构和律师认为：赢证软件的设立和注销均履行了必要的法 律程序，不存在潜在纠纷或风险隐患。赢证软件自 2008 年起至注销，不存在重 大违法违规行为或纠纷。注销时的资产已经依法处置，注销履行了必要的法律 程序，符合法律法规的规定。除已注销的赢证软件，发行人无任何其他转让或 已注销的子公司。
7 、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
本公司董事、监事、高级管理人员相关情况请见本招股说明书“第八节 董 事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 与其他核心人员简介”相关内容。
上述人员及其关系密切的家庭成员也属于本公司关联方。
-
8 、本公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制、共同
-
控制或施加重大影响的其他企业
| 控制或施加重大影响的其他企业 | |
|---|---|
| 关联企业名称 | 关联关系 |
| 北京华软投资管理有限公司 | 持有本公司股东华软合伙1.63%出资额的企业, 本公司董事唐敏持股50%并任执行董事、经理 |
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| 关联企业名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 无锡华软投资管理有限公司 | 持有本公司股东华软合伙0.33%出资额的企业， 本公司董事唐敏任执行董事、经理 |
| 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） | 本公司董事唐敏持股5% |
| 宜兴华软投资管理有限公司 | 本公司董事唐敏任执行董事、经理 |
| 京华信息科技股份有限公司 | 本公司董事唐敏任董事 |
| 无锡永中软件有限公司 | 本公司董事唐敏任董事 |
| 众为实业有限公司（香港） | 本公司董秘、副总经理程霞的配偶持股100%并 任董事 |
| 深圳领方科技有限公司 | 本公司董秘、副总经理程霞的配偶持股90%并任 执行董事、总经理，本公司董秘、副总经理程霞 持股10%并任监事 |
| 鹤壁同发纺织有限公司 | 本公司董秘、副总经理程霞的姐姐任财务总监、 副总经理 |
9 、与本公司曾存在关联关系的其他企业
| 9、与本公司曾存在关联关系的其 | 他企业 |
|---|---|
| 曾存在关联关系的其他企业名称 | 曾经的关联关系 |
| 华软投资（北京）有限公司 | 本公司董事唐敏曾持股30%并曾任董事长，现 唐敏已转让所持股权，辞去董事长职务 |
| 蓝盾信息安全技术股份有限公司 | 本公司董事唐敏曾任董事，现唐敏已辞去董事职 务 |
| 深圳市领方信息技术有限公司 | 本公司董秘、副总经理程霞持股99.9%、任副总 经理、执行（常务）董事，现程霞已转让所持股 权，辞去副总经理、执行（常务）董事职务 |
| 苏州浦隆生物有限公司 | 本公司董秘、副总经理程霞的姐姐曾任财务总 监，现程霞的姐姐已离职 |
| 河南省鹤壁市土产公司 | 本公司董秘、副总经理程霞的姐夫曾任总经理， 现程霞的姐夫已离职 |
（二）关联交易情况
1 、经常性关联交易
（1）采购货物
报告期内公司未向关联方采购。
（2）销售商品
报告期内公司未向关联方销售。
（3）房屋租赁
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| 关联方 名称 |
定价 原则 |
2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年 | 2011 | 年 | 2010 | 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （元） |
占同类交 易金额的 比例 |
金额 （元） |
占同类交 易金额的 比例 |
金额 （元） |
占同类交 易金额的 比例 |
金额 （元） |
占同类交 易金额的 比例 |
||
| 唐球 | 市场价 | 0.00 | 0.00% | 435,783.80 | 4.74% | 441,921.60 | 5.32% | 424,128.60 | 6.20% |
| 鄢建红 | 市场价 | 0.00 | 0.00% | 269,615.40 | 2.93% | 273,412.80 | 3.29% | 255,004.80 | 3.73% |
| 鄢建兵 | 市场价 | 0.00 | 0.00% | 391,295.20 | 4.25% | 396,806.40 | 4.78% | 370,095.60 | 5.41% |
| 合计 | 0.00 | 0.00% | 1,096,694.40 | 11.92% | 1,112,140.80 | 13.39% | 1,049,299.20 | 15.34% |
1）2009 年 10 月 19 日，公司与实际控制人唐球签订的房屋租赁合同，由 公司租赁唐球位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路东南金运世纪大厦 13 层 13H、13G 的房产 307.83 平方米，租赁期限为 2009 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日，单位按每平方米每月人民币 110 元计算，每月租金总额为 33,861.30 元。因当时该房屋的房产证尚未办理，因此房屋建筑面积为预售暂估面积。该 房屋房产证办理之后，公司与唐球于 2010 年 6 月 30 日签订了新的租赁合同， 将租赁房屋建筑面积调整为 306.89 平方米，租赁期限为 2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，单位租金按每平方米每月人民币 120 元计算，每月租金总额为 36,826.80 元。2012 年 6 月 28 日，公司与唐球续签了租赁合同，租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，单位租金按每平方米每月人民币 140 元计算， 每月租金总额为 42,964.60 元。
2）2009 年 10 月 19 日，公司与实际控制人鄢建红签订的房屋租赁合同， 由公司租赁鄢建红位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路东南金运世纪大 厦 13 层 13F 的房产 179.24 平方米，租赁期限为 2009 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日，单位按每平方米每月人民币 110 元计算，每月租金总额为 19,716.40 元。因当时该房屋的房产证尚未办理，因此房屋建筑面积为预售暂估面积。该 房屋房产证办理之后，公司与鄢建红于 2010 年 6 月 30 日签订了新的租赁合同， 将租赁房屋建筑面积调整为 189.87 平方米，租赁期限为 2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，单位租金按每平方米每月人民币 120 元计算，每月租金总额为 22,784.40 元。2012 年 6 月 28 日，公司与鄢建红续签了租赁合同，租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，单位租金按每平方米每月人民币 140 元计算，每月租金总额为 26,581.80 元。
3）2009 年 10 月 19 日，公司与股东鄢建兵签订的房屋租赁合同，由公司
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租赁鄢建兵位于深圳市福田区深南中路与广深高速公路东南金运世纪大厦 13 层 13D、13E 的房产 260.14 平方米，租赁期限为 2009 年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 31 日，单位按每平方米每月人民币 110 元计算，每月租金总额为 28,615.40 元。因当时该房屋的房产证尚未办理，因此房屋建筑面积为预售暂估面积。该 房屋房产证办理之后，公司与鄢建兵于 2010 年 6 月 30 日签订了新的租赁合同， 将租赁房屋建筑面积调整为 275.56 平方米，租赁期限为 2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，单位租金按每平方米每月人民币 120 元计算，每月租金总额为 33,067.20 元。2012 年 6 月 29 日，公司与鄢建兵续签了租赁合同，租赁期限为 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，单位租金按每平方米每月人民币 140 元计算，每月租金总额为 38,578.40 元。
2009 年，发行人租赁关联方唐球位于金运世纪大厦 13 楼 13G、13H 的房 产，交易金额为 169,306.50 元；租赁关联方鄢建红位于金运世纪大厦 13F 的房 产，交易金额为 98,582.00 元；租赁关联方鄢建兵位于金运世纪大厦 13D、13E 的房产，交易金额为 143,077.00 元。发行人与关联方 2009 年度发生的资金往来 共计 410,965.50 元。
2010 年，发行人租赁关联方唐球位于金运世纪大厦 13 楼 13G、13H 的房 产，交易金额为 424,128.60 元；租赁关联方鄢建红位于金运世纪大厦 13F 的房 产，交易金额为 255,004.80 元；租赁关联方鄢建兵位于金运世纪大厦 13D、13E 的房产，交易金额为 370,095.60 元。发行人与关联方 2010 年度发生的资金往来 共计 1,049,229.00 元。
2011 年，发行人租赁关联方唐球位于金运世纪大厦 13 楼 13G、13H 的房 产，交易金额为 441,921.60 元；租赁关联方鄢建红位于金运世纪大厦 13F 的房 产，交易金额为 273,412.80 元；租赁关联方鄢建兵位于金运世纪大厦 13D、13E 的房产，交易金额为 396,806.40 元。发行人与关联方 2011 年度发生的资金往来 共计 1,112,140.80 元。
2012 年 1-11 月，发行人租赁关联方唐球位于金运世纪大厦 13 楼 13G、13H 的房产，交易金额为 435,783.80 元；租赁关联方鄢建红位于金运世纪大厦 13F 的房产，交易金额为 269,615.40 元；租赁关联方鄢建兵位于金运世纪大厦 13D、 13E 的房产，交易金额为 391,295.20 元。发行人与关联方 2012 年 1-11 月发生
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的资金往来共计 1,096,694.40 元。2012 年 12 月起，发行人不再租赁关联方唐球、 鄢建红、鄢建兵的房产。
报告期内发行人租赁关联方的房屋面积占发行人全部租赁房屋面积的比例 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 发行人租赁 关联方面积 （平方米） |
0.00 | 0.00 | 772.32 | 772.32 |
| 发行人全部 租赁面积 （平方米） |
4,542.82 | 4,542.82 | 5,372.51 | 5,372.51 |
| 占比 | 0.00% | 0.00% | 14.38% | 14.38% |
发行人与唐球、鄢建红、鄢建兵的房屋租赁合同于 2012 年 11 月 30 日到期， 到期后未再续签新的租赁合同。截至本招股书签署日，发行人与唐球、鄢建红、 鄢建兵未再发生关联方租赁。
除了上述发行人与关联方由于租赁所产生的资金往来外，发行人与关联方 无其它任何资金往来情形，也不存在关联方占用发行人资金的任何情形。
发行人向实际控制人唐球、鄢建红及发行人股东鄢建兵租赁房产主要因为： 发行人因业务发展、人员增加导致原办公场所不能满足发行人正常生产经营需 要,为保障发行人正常生产经营，发行人向实际控制人唐球、鄢建红及发行人股 东鄢建兵租赁房产。关联方购买所租赁房产的资金来源均为自有资金及银行贷 款。发行人与关联方之间的房屋关联租赁参照周边同类房屋租金，并综合考虑 楼层等因素，价格公允合理，不存在因关联交易损害发行人及其他第三人利益 的情形。2010 年 8 月，发行人租赁深圳兴辽实业有限公司位于深南大道 6033 号金运世纪大厦 25B 的房产（与发行人向实际控制人唐球、鄢建红及发行人股 东鄢建兵租赁房产属于同一栋写字楼），租金为每月 150 元/平方米。根据深圳 市金运物业管理有限公司于 2011 年 2 月 14 日出具证明，金运世纪大厦租赁的 价格在每平方米每月人民币 110 元至 150 元之间；目前，金运世纪大厦的租金 价格已有所上涨，根据深圳市金运物业管理有限公司于 2012 年 11 月 1 日出具 的证明，该大厦目前的租赁价格在每平方米每月人民币 140 元-170 元之间。
发行人的关联租赁于 2012 年 11 月 30 日到期，到期后未再续约，深圳地区 的全部 196 名员工暂时搬迁至智慧广场 B 栋 11 层 1101 房产办公。智慧广场 B
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栋 11 层 1101 房产已于 2012 年 11 月底之前装修完毕，计划用于资产托管业务 系统平台建设项目（建设期 24 个月、人员配置 73 人）、资产管理业务系统平 台建设项目（建设期 24 个月、人员配置 84 人）和客户服务中心建设项目（建 设期 6 个月、人员配置 164 人）等三个募集资金投资项目建设需要，根据上述 募集资金投资项目目前的实施进度及人员配置情况（截至 2013 年 6 月末资产托 管业务系统平台建设项目、资产管理业务系统平台建设项目和研发中心建设项 目合计已配置 122 人），智慧广场 B 栋 11 层 1101 房产短期内将处于部分闲置 状态，深圳地区员工暂时搬迁至该处自有房产办公，不仅可以解决关联租赁问 题，也可以节约经营成本，且不会影响募集资金投资项目的实施进度。随着本 次募集资金投资项目的实施，公司将及时寻找其他合适的经营场所安置暂时在 智慧广场 B 栋 11 层 1101 房产办公的非募集资金投资项目实施人员，确保不会 影响募集资金投资项目的实施。
2011 年 3 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议审议通过了《关 于确认报告期内关联交易的议案》；2011 年 4 月 9 日，发行人召开了 2010 年 度股东大会，对董事会提交的关联交易议案进行了审议，审议通过了《关于确 认报告期内关联交易的议案》。2012 年 4 月 8 日，发行人召开了第一届董事会 第十五次会议审议通过了《关于确认 2011 年度关联交易的议案》；2012 年 4 月 29 日，发行人召开了 2011 年度股东大会，对董事会提交的关联交易议案进 行了审议，审议通过了《关于确认 2011 年度关联交易的议案》。2013 年 4 月 7 日，发行人召开了第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确认 2012 年 度关联交易的议案》；2012 年 4 月 28 日，发行人召开了 2012 年度股东大会， 对董事会提交的关联交易议案进行了审议，审议通过了《关于确认 2012 年度关 联交易的议案》。发行人独立董事认为：报告期内发行人与关联方之间发生的 关联交易的交易价格以市场价格为基础，经双方协商一致确定，定价公允，没 有违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司或其他股东利益的行为。
为进一步避免关联方占用发行人资金，发行人制定了《防范控股股东、实 际控制人及其他关联方占用公司资金制度》，对防范及规范关联方占用发行人 资金制度做出了明确规定。同时，发行人持股 5%以上股东均出具了声明与承诺： “本人/本公司将尽量避免与赢时胜之间产生关联交易事项，对于不可避免发生
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的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本公司将严格 遵守赢时胜公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的 关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易 事项进行信息披露。本人/本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会 通过赢时胜的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益”。
经核查，保荐机构、律师和申报会计师认为：发行人向实际控制人及关联 方租赁房屋，是为满足发行人正常生产经营需要，关联方购买所租赁房产的资 金来源均为自有资金及银行贷款。发行人与关联方之间的房屋租赁价格公允合 理，不存在因关联交易损害发行人及其他第三人利益的情形。发行人主要生产 经营用房为租赁实际控制人及关联方的房产，但发行人的生产经营场所独立， 与控股股东、实际控制人不存在混合经营、合署办公的情形，发行人具有独立 的经营能力，发行人对关联方及其交易不存在依赖性，不影响发行人经营场所 和资产的独立性，不影响发行人经营性资产的完整性。租赁办公楼关联交易所 履行的审议程序合法合规、真实有效，独立董事对关联交易所履行的审议程序 合法、有效。除上述发行人与关联方进行租赁关联交易所产生的资金往来外， 发行人与关联方无其它任何资金往来情形，也不存在关联方占用发行人资金的 任何情形。发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了杜绝控股股东及关联 方占用资金的相关制度和措施；发行人全部股东也均承诺不通过赢时胜的经营 决策权损害公司及其他股东的合法权益。上述制度和措施的建立及相关承诺的 履行将有助于杜绝公司股东及关联方占用发行人资金款项。
（4）关键管理人员薪酬
请参阅本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员” 之“四、董事、监事、高级管理人员与核心人员薪酬情况”。
2 、偶发性关联交易
2011年2月24日，公司为购买深圳市中核兴业实业有限公司开发的智慧广场 第B栋11层1101号房产，向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请1,800万的 贷款，贷款期限自2011年1月20日至2021年4月20日。2011年2月24日，唐球、鄢 建红与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行签订《保证合同》，为上述贷款提
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供连带担保。
2012年7月27日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《综合授 信合同》，中国民生银行股份有限公司深圳分行授予公司最高额度2000万元的综 合授信，有效期自2012年7月27日至2013年7月27日，唐球、鄢建红与中国民生银 行股份有限公司深圳分行签订《最高额担保合同》，为该综合授信合同提供连带 担保，担保的最高债权额为2000万元。2012年8月1日，公司与中国民生银行股份 有限公司深圳分行签订《流动资金贷款借款合同》，中国民生银行股份有限公司 深圳分行为公司提供流动资金贷款500万元，有效期自2012年8月1日至2013年8 月1日。
3 、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间未发生关联采购与关联销售。报告期内公司 与关联方之间的租赁及保证合同，属于为公司正常经营所做出的安排，是公司 业务正常发展所需。截至本招股说明书签署之日，公司的关联交易未对公司的 财务状况和经营成果造成重大影响。
4 、对近三年主要关联交易的公平、公允性的审议确认
2011 年 4 月 9 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于确认报告期 内关联交易的议案》，对公司 2008 年度至 2011 年第一季度所发生的主要关联 交易的公平、公允性进行了审议和确认。
2012 年 4 月 29 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于确认 2011 年度关联交易的议案》，对公司 2011 年度所发生的主要关联交易的公平、公允 性进行了审议和确认。
2013 年 4 月 28 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于确认 2012 年度关联交易的议案》，对公司 2012 年度所发生的主要关联交易的公平、公允 性进行了审议和确认。
（三）关于关联交易的制度规定
本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定 了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，本公司在《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易
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决策制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。
1 、《公司章程》有关规定
（ 1 ）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。监 事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
（ 2 ）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。
（ 3 ）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2 、《独立董事工作制度》相关规定
（ 1 ）公司与关联人达成的总额高于人民币 100 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 100万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施收回欠款，独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见。
3 、《关联交易决策制度》中的相关规定
（1）关联交易是指公司及本公司控股子公司与关联方发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于下列事项：1）购买或者出售资产；2）对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融 资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；3）提供财务资助；4）提供 担保；5）租入或者租出资产；6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
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营等）；7）赠与或者受赠资产；8）债权或者债务重组；9）研究与开发项目的 转移；10）签订许可协议；11）购买原材料、燃料、动力；12）销售产品、商 品；13）提供或者接受劳务；14）委托或者受托销售；15）关联双方共同投资； 16）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（2）关联交易的决策程序
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，公司董事会审议 关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。
（3）关联交易的决策权限
1）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 1,000 万元（含 1,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司拟与关 联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，由股东大会审议批准后 方可实施。
2）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在 100 万元至 1,000 万元 （不含 1000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不 足 5%的关联交易，公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 300 万 元以下的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。
3）董事长：公司与关联方达成的交易总额在 100 万元以下且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以下的关联交易，由董事长批准后方可实施。
4）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元且高于公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。 独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。
5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交 股东大会审议。
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（四）公司最近三年关联交易执行情况及独立董事对关联交易 发表的意见
股份公司设立前后所发生的关联交易，均以市场价格为基础确定的公允价格 进行。本公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关规章规定执 行。独立董事于第一届董事会第七次会议、第十五次会议及第二十一次董事会， 对公司的关联交易发表独立意见，认为公司与关联方的关联交易是按照“平等自 愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格以市场价格为基础，经双方协商一致确 定，定价公允，没有违反公平、公正、公开的原则，不存在损害公司或其它股东 利益的行为。
（五）减少和规范关联交易的主要措施
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中进行制度设计，对关联交易 的决策权力和程序作出明确有效的规定，以保障关联交易的公允性和合规性。
发行人的控股股东和实际控制人唐球先生和鄢建红女士出具《关于规范关 联交易的承诺》，承诺： “ 本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与 赢时胜发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将 严格遵守中国证监会和赢时胜章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格 及其他交易条件，公允进行”。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍，无永 久境外居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职 资格。
（一）董事会成员
本公司共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。
唐球先生 ，董事长，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学 历；1993 年至 1994 年任长沙电表厂技术员；1994 年至 1998 年任深圳市深软电 子技术有限公司开发工程师；1998 年至 2001 年任深圳市亚美联电子技术有限 公司职员；2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深圳市赢时胜电子技术有限公司执行 董事、总经理；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司 执行董事、总经理；2010 年 3 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事 长、总经理。唐球先生的董事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大会选举产生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，唐球先生的董 事任职获得连任，任期三年。
鄢建红女士 ，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；1994 年 9 月至 1995 年 12 月任深圳市中达信会计师事务所职员；1996 年至 1998 年 任中国水电八局贵阳分局普定电站项目部财务科职员；1998 年至 2001 年任深 圳市亚美联电子技术有限公司财务经理；2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深圳市 赢时胜电子技术有限公司财务负责人；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢 时胜信息技术有限公司财务负责人；2010 年 3 月起任深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司董事。鄢建红女士的董事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大会选举产生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，鄢建红女 士的董事任职获得连任，任期三年。
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鄢建兵先生 ，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；1998 年至 2001 年任中国水电八局贵阳分局技术员；2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深 圳市赢时胜电子技术有限公司监事；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时 胜信息技术有限公司监事；2010 年 3 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司董事、副总经理。鄢建兵先生的董事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大会选举产生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召 开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，鄢建兵 先生的董事任职获得连任，任期三年。
张列先生 ，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；1994 年至 1997 年任深圳市美誉华控制工程有限公司工程师；1997 年至 2000 年历任 深圳市深软电子技术有限公司开发部高级工程师、主管；2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深圳市赢时胜电子技术有限公司副总经理兼技术总监；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司副总经理兼技术总监；2010 年 3 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事、副总经理兼技术总监。张列 先生的董事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大 会选举产生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会， 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，张列先生的董事任职获得连任， 任期三年。
周云杉先生 ，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；1999 年至 2000 年任三一重工物质部职员；2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深圳市赢时 胜电子技术有限公司助理总经理；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜 信息技术有限公司助理总经理；2010 年 3 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有 限公司董事、副总经理。周云杉先生的董事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大会选举产生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公 司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，周 云杉先生的董事任职获得连任，任期三年。
唐敏女士 ，1944 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级 工程师；1975 年至 1990 年任工业和信息化部六所室主任；1990 年至 2003 年历 任中国计算机软件与技术服务总公司副总裁、总裁；2000 年至 2006 年任中国
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软件与技术服务股份有限公司董事长；2002 年至 2007 年任中软国际股份有限 公司董事长；2008 年 3 月至 2011 年 7 月任华软投资（北京）有限公司董事长； 2011 年 7 月至今任北京华软投资管理有限公司执行董事、经理。唐敏女士的董 事任职由无锡华软提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大会选举产生， 任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》，唐敏女士的董事任职获得连任，任期三年。
霍佳震先生 ，独立董事， 1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士 研究生学历，教授；1987 年 5 月至 2002 年 7 月历任同济大学经济与管理学院 讲师、副教授；2002 年 7 月起任同济大学教授；2008 年 2 月至今任同济大学经 济与管理学院院长；目前担任的其他职务包括德国 DHL 公司教席教授，上海市 优秀学科带头人、享受国务院特殊津贴专家；国家自然科学基金管理学部评审 专家组成员，上海市管理学会副理事长兼秘书长、中国管理科学与工程学会常 务理事、上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事等。霍佳震先生的独立 董事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大会选举产 生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了 《关于董事会换届选举的议案》，霍佳震先生的独立董事任职获得连任，任期三 年。
李晓明先生 ，独立董事，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研 究生学历，高级会计师；1993 年至 2005 年历任康佳集团财务部主管会计、康 佳集团模具注塑有限公司财务经理、康佳集团财务部副总经理，陕西康佳电子 有限公司财务总监、董事会秘书兼法律顾问；东莞康佳电子有限公司财务总监、 董事会秘书兼法律顾问；康佳集团多媒体事业部重要客户部总经理；2005 年 12 月至 2011 年 5 月任深圳市宇顺电子股份有限公司财务总监，2007 年 2 月至 2009 年 11 月兼任深圳宇顺电子股份有限公司董事会秘书。2011 年 6 月起任深圳市 久安富赢投资有限公司执行董事、总经理。李晓明先生的独立董事任职由唐球、 鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大会选举产生，任期三年。 2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于董事会 换届选举的议案》，李晓明先生的独立董事任职获得连任，任期三年。
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黄速建先生 ，独立董事，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研 究生学历，1988 年 3 月至今历任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所 长；现任中国企业管理研究会副会长、理事长、中国社会科学院研究生院教授、 《经济管理》杂志社副主编、中国社会科学院管理科学与创新发展研究中心主 任。黄速建先生的独立董事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2012 年 3 月 25 日召开的 2012 年第二次临时股东大会选举产生，任期自股东大会审议通过之日 至第一届董事会任期届满之日。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东 大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，黄速建先生的独立董事任 职获得连任，任期三年。
（二）监事会成员
李媛媛女士 ，监事会主席，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学 本科学历；2001 年至 2002 年任河北华北柴油机厂技术处技术员；2002 年 9 月 至 2004 年 8 月任深圳市赢时胜电子技术有限公司技术支持部工程师；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司技术支持部部门总监；2010 年 3 月至今任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司客服中心部门总监。李媛媛 女士的监事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创立大 会选举产生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会， 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，李媛媛女士的监事任职获得连任， 任期三年。
贺向荣先生 ，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；2003 年至 2004 年任贵阳 E 舞九天有限公司技术支持部软件维护工程师；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司研究开发部部门副总监； 2010 年 3 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产品中心部门副总监。贺 向荣先生的监事任职由唐球、鄢建红提名，经公司 2010 年 3 月 20 日召开的创 立大会选举产生，任期三年。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大 会，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，贺向荣先生的监事任职获得 连任，任期三年。
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宾鸽女士 ，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；2007 年 1 月至 11 月任湖南喜乐地动漫股份有限公司项目专员；2007 年 12 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司人力专员；2010 年 3 月至今任深圳市 赢时胜信息技术股份有限公司人力专员。宾鸽女士的监事任职由公司职工代表 选举委任，任期三年。2013 年 3 月，公司职工代表大会通过决议同意宾鸽女士 续任监事，任期三年。
（三）高级管理人员
唐球先生 ，总经理，简历见本节“一、（二）董事会成员”。唐球先生的总 经理任职由董事长提名，经 2010 年 3 月 20 日召开的第一届董事会第一次会议聘 任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，唐球先生总经理任职 获得连任。
鄢建兵先生 ，副总经理，简历见本节“一、（二）董事会成员”。鄢建兵 先生的副总经理任职由总经理提名，经 2010 年 3 月 20 日召开的第一届董事会 第一次会议聘任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，鄢建兵 先生副总经理任职获得连任。
张列先生 ，副总经理，简历见本节“一、（二）董事会成员”。张列先生 的副总经理任职由总经理提名，经 2010 年 3 月 20 日召开的第一届董事会第一 次会议聘任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，张列先生副 总经理任职获得连任。
周云杉先生 ，副总经理，简历见本节“一、（二）董事会成员”。周云杉 先生的副总经理任职由总经理提名，经 2010 年 3 月 20 日召开的第一届董事会 第一次会议聘任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，周云杉 先生副总经理任职获得连任。
庞军先生 ，副总经理，1978 年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学 历；2000 年 7 月至 2001 年 4 月任湖南新浪潮电脑有限公司技术工程师；2001 年 9 月至 2004 年 8 月任深圳市赢时胜电子技术有限公司助理总经理；2004 年 8 月至 2010 年 3 月任深圳市赢时胜信息技术有限公司助理总经理；2010 年 3 月 起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司副总经理。庞军先生的副总经理任职
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由总经理提名，经 2010 年 3 月 20 日召开的第一届董事会第一次会议聘任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，庞军先生副总经理任职获得 连任。
程霞女士 ，副总经理、董事会秘书，1975 年生，中国国籍，无境外居留权， 工商管理硕士；1998 年 3 月至 2001 年 1 月任深圳市文正明信息技术有限公司 董事会秘书、证券事业部副总经理；2001 年 1 月至 2004 年 12 月任深圳市脉山 龙信息技术股份有限公司营销总监；2005 年 12 月至 2009 年 6 月任深圳市今日 投资财经资讯有限公司市场策划总监兼金融渠道营销中心总经理；2009 年 6 月 至 2010 年 8 月任深圳市国泰安信息技术有限公司助理总裁；2010 年 9 月起任 深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会秘书兼营销中心负责人，2010 年 12 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司副总经理。程霞女士的董事会秘书 任职经 2010 年 9 月 8 日召开的第一届董事会第三次会议聘任。程霞女士的副总 经理任职经 2010 年 12 月 31 日召开的第一届董事会第五次会议聘任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，程霞女士董事会秘书及副总经理 任职获得连任。
伍国安先生 ，财务总监，1966 年生，中国国籍，无境外居留权；1987 年 7 月至 2003 年 10 月任湘潭烟草中专学校教务科财务会计专业讲师；2003 年 11 月至 2007 年 2 月任湘潭烟草中专学校（湖南省烟草职工培训中心）财务部主管 会计； 2007 年 3 月至 2010 年 11 月湘潭烟草中专学校（湖南省烟草职工培训 中心）财务部科长；2010 年 12 月起任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司财 务总监。伍国安先生的财务总监任职经 2010 年 12 月 31 日召开的第一届董事会 第五次会议聘任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，伍 国安先生财务总监任职获得连任。
（四）其他核心人员
公司其他核心人员主要指核心技术人员，公司核心技术人员共 8 人。 唐球先生 ，简历见本节“一、（二）董事会成员”。 鄢建兵先生 ，简历见本节“一、（二）董事会成员”。 张列先生 ，简历见本节“一、（二）董事会成员”。
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周云杉先生 ，简历见本节“一、（二）董事会成员”。
庞军先生 ，简历见本节“一、（三）高级管理人员”。
张木明先生 ，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；2000 年 12 月至 2001 年 1 月任优摩登软件开发（深圳）有限公司软件工程师；2002 年 2 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任软件工程师、项目经理、上 海区域总经理。现任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产品中心副总经理。
管文源先生 ，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历；1997 年 1 月至 1998 年 12 月任尚志市职业技术教育中心机房管理员；2002 年加入深 圳市赢时胜电子技术有限公司，历任软件工程师、项目经理、北京区域总经理； 现任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产品中心副总经理。
阙尚钦先生 ，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；2002 年 7 月加入深圳市赢时胜电子技术有限公司，历任软件工程师、项目经理、深 圳区域总经理。现任深圳市赢时胜信息技术股份有限公司产品中心副总经理。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其 近亲属直接或间接持有公司股权情况
（一）直接持有公司股权及其变动情况
| 招股书签署 | 2010 年7 月5 | 2009 年12 月 | 2009 年12 月 11 日持股比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务或亲属关系 | 日持股比例 | 日持股比例 | 17 日持股比 | |
| （%） | （%） | 例（%） | |||
| 唐 球 | 董事长、总经理 | 34.6453 | 34.6453 | 34.7500 | 36.9682 |
| 鄢建红 | 董事 | 9.7205 | 9.7205 | 9.7500 | 10.3723 |
| 鄢建兵 | 董事、副总经理 | 16.6994 | 16.6994 | 16.7500 | 17.8191 |
| 张 列 | 董事、副总经理 | 16.6994 | 16.6994 | 16.7500 | 17.8191 |
| 周云杉 | 董事、副总经理 | 5.9819 | 5.9819 | 6.0000 | 6.3830 |
| 李媛媛 | 监事会主席 | 0.2115 | 0.2115 | 0.2122 | 0.2257 |
| 贺向荣 | 监事 | 0.1511 | 0.1511 | 0.1515 | 0.1612 |
| 庞 军 | 副总经理 | 3.9879 | 3.9879 | 4.0000 | 4.2553 |
| 管文源 | 核心技术人员 | 0.6042 | 0.6042 | 0.6060 | 0.6447 |
| 张木明 | 核心技术人员 | 0.6042 | 0.6042 | 0.6060 | 0.6447 |
| 阙尚钦 | 核心技术人员 | 0.6042 | 0.6042 | 0.6060 | 0.6447 |
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（二）间接持有公司股权方式及其变动情况
公司董事唐敏持有本公司股东华软合伙 4.7%的出资额，持有北京华软 50% 的股权。北京华软持有华软合伙 1.63%出资额。北京华软持有无锡华软 100%的 股权，无锡华软持有华软合伙 0.33%的出资额。
2009 年 12 月 17 日，无锡华软对赢时胜有限增资，增资后无锡华软持有赢 时胜有限 6%的股权；2010 年 3 月 30 日，赢时胜有限整体变更为股份公司，变 更后无锡华软持有赢时胜股份 6%的股份；2010 年 7 月 5 日，赢时胜股份第一 次增资，增资后无锡华软持有赢时胜股份 5.9819%的股份。2011 年 3 月 31 日， 无锡华软将所持赢时胜股份 5.9819%的股份转让给华软合伙。
截至本招股书签署日，上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲 属未直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对
外投资
| 姓名 | 职务 | 对外投资单位 | 持股 比例 |
对外投资单位与 发行人关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 华软创业投资无锡合伙企业 （有限合伙） |
||||
| 4.7% | 本公司股东 | |||
| 唐 敏 | 董事 | 北京华软投资管理有限公司 | 50% | 本公司董事持股公司 |
| 华软创业投资宜兴合伙企业 （有限合伙） |
5% | 本公司董事持股公司 | ||
| 李晓明 | 独立 董事 |
深圳市嘉卓成科技发展有限 公司 |
2.2% | 本公司独立董事持股公司 |
| 深圳双环全新机电股份有限 公司 |
3.3765% | 本公司独立董事持股公司 | ||
| 广东星徽精密制造股份有限公 司 |
1.45% | 本公司独立董事持股公司 | ||
| 深圳市今朝时代新能源技术有 限公司 |
1.84% | 本公司独立董事持股公司 | ||
| 深圳市久安富赢投资有限公司 | 60% | 本公司独立董事持股公司 | ||
| 深圳市正弦电气股份有限公司 | 1.3975% | 本公司独立董事持股公司 | ||
| 深圳久安富赢投资企业（有限 合伙） |
55% | 本公司独立董事李晓明持 股55%，同时李晓明控制 的企业深圳市久安富赢投 |
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| 资有限公司持股20% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 深圳久安富赢股权投资企业 （有限合伙） |
- | 本公司独立董事李晓明控 制的企业深圳久安富赢投 资企业（有限合伙）持股 25.6411% |
||
| 安婕妤化妆品科技股份有限公 司 |
- | 李晓明控制的企业深圳市 久安富赢投资有限公司持 股1.0462% |
||
| 深圳市双赢伟业科技股份有限 公司 |
- | 李晓明控制的企业深圳久 安富赢投资企业（有限合 伙）持股2.1795%，李晓 明控制的企业深圳久安富 赢股权投资企业（有限合 伙）持股2.1795% |
||
| 深圳市德仓科技有限公司 | - | 李晓明控制的企业深圳久 安富赢股权投资企业（有 限合伙）持股4% |
||
| 程 霞 | 董秘、副 总经理 |
深圳市领方科技有限公司 | 10% | 本公司董秘、副总经理持 股公司 |
| 黄速建 | 独立 董事 |
浙江尖峰集团股份有限公司 | 0.0052% | 本公司独立董事持股公司 |
上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均不存在 其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情
况
（一）上述人员（不包含独立董事） 2012 年度在公司领取薪酬
情况
| 姓名 | 职务 | 薪酬(元) |
领薪单位 |
|---|---|---|---|
| 唐 球 | 董事长、总经理 | 340,000.00 | 发行人 |
| 鄢建红 | 董事 | 214,600.00 | 发行人 |
| 鄢建兵 | 董事、副总经理 | 340,000.00 | 发行人 |
| 张 列 | 董事、副总经理 | 140,000.00 | 发行人 |
| 周云杉 | 董事、副总经理 | 355,000.00 | 发行人 |
| 唐 敏 | 董事 | - | 发行人 |
| 李媛媛 | 监事会主席 | 197,830.41 | 发行人 |
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| 贺向荣 | 监事 | 242,323.52 | 发行人 |
|---|---|---|---|
| 宾 鸽 | 监事 | 64,302.08 | 发行人 |
| 庞 军 | 副总经理 | 345,000.00 | 发行人 |
| 程 霞 | 副总经理、董秘 | 302,500.00 | 发行人 |
| 伍国安 | 财务总监 | 191,000.00 | 发行人 |
| 管文源 | 核心技术人员 | 350,000.00 | 发行人 |
| 张木明 | 核心技术人员 | 350,000.00 | 发行人 |
| 阙尚钦 | 核心技术人员 | 350,000.00 | 发行人 |
（二）独立董事津贴
本公司每年向每位独立董事支付津贴 3 万元。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情
况
| 况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 兼职情况 | 兼职单位与发行人关联关系 |
| 唐敏 | 董事 | 无锡华软投资管理有限公司执行 董事、经理 |
本公司股东华软合伙执行事务 合伙人 |
| 北京华软投资管理有限公司执行 董事、经理 |
本公司董事持股公司 | ||
| 宜兴华软投资管理有限公司执行 董事、经理 |
本公司股东华软合伙执行事务 合伙人无锡华软控股子公司 |
||
| 京华信息科技股份有限公司董事 | 本公司股东华软合伙持股公 司，本公司董事兼任其董事 |
||
| 无锡永中软件有限公司董事 | 本公司股东华软合伙持股公 司，本公司董事兼任其董事 |
||
| 霍佳震 | 独立董事 | 同济大学经济与管理学院院长 | 本公司独立董事兼职单位 |
| 上海金桥出口加工区开发股份有 限公司独立董事 |
本公司独立董事兼任独立董事 | ||
| 程 霞 | 董秘、副 总经理 |
深圳市领方科技有限公司监事 | 本公司董秘、副总经理持股公 司 |
| 李晓明 | 独立董事 | 深圳市久安富赢投资有限公司执 行董事、总经理 |
本公司独立董事持股公司 |
| 深圳久安富赢投资企业（有限合 伙）执行事务合伙人委派代表 |
本公司独立董事控制的企业 | ||
| 深圳久安富赢股权投资企业（有限 合伙）执行事务合伙人委派代表 |
本公司独立董事控制的企业 | ||
| 黄速建 | 独立董事 | 中国社会科学院工业经济研究所 研究员、副所长 |
本公司独立董事兼职单位 |
| 浙江尖峰集团股份有限公司董事 | 本公司独立董事兼任董事 | ||
| 浙江中国小商品城集团股份有限 | 本公司独立董事兼任独立董事 |
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| 姓名 | 职务 | 兼职情况 | 兼职单位与发行人关联关系 |
|---|---|---|---|
| 公司独立董事 | |||
| 卧龙地产集团股份有限公司独立 董事 |
本公司独立董事兼任独立董事 |
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互 间存在的亲属关系
在上述成员中，唐球和鄢建红系夫妻关系，鄢建红与鄢建兵系姐弟关系。 其余公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶、三 代以内直系和旁系亲属关系。董事唐敏与公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人董事唐敏与发行人的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员之间的协议
截至招股说明书签署之日，公司所有董事、监事、高级管理人员均已经与 公司签订了聘任合同。公司核心技术人员均已经与公司签署了保密协议。
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出 的重要承诺及履行情况
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺详见“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员做出的重要承诺”。
九、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
股份公司成立前未设董事会和监事会，由唐球担任执行董事、经理，鄢建 兵担任监事、鄢建红担任财务负责人。股份公司成立后，公司完善了公司治理 结构，设立了董事会、监事会并选聘了管理层。
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公司现任董事九名，分别为唐球、鄢建红、鄢建兵、张列、周云杉、唐敏、 霍佳震、李晓明、黄速建。其中，唐球为董事长，霍佳震、李晓明、黄速建为 独立董事。2012 年 2 月，公司原独立董事谢红兵因个人原因辞去独立董事职务。 2012 年 3 月 25 日，公司 2012 年第二次临时股东大会选举黄速建担任公司独立 董事。公司其他董事没有发生变化。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度 股东大会，上述董事任职获得连任。
公司现任监事三名，分别为李媛媛、贺向荣、宾鸽。其中，李媛媛为监事 会主席。公司三名监事经创立大会选举产生或经公司职工代表选举委任后，未 发生变动。2013 年 4 月 28 日，公司召开 2012 年年度股东大会，上述监事任职 获得连任。
公司现任高级管理人员七人，唐球任总经理，鄢建兵、张列、周云杉、庞 军任副总经理，程霞任副总经理、董事会秘书，伍国安任财务总监。唐球的总 经理任职及鄢建兵、张列、周云杉、庞军的副总经理任职经公司第一届董事会 第一次会议聘任；程霞的董事会秘书任职经公司第一届董事会第三次会议聘任， 副总经理任职经公司第一届董事会第五次会议聘任；伍国安的财务总监任职经 公司第一届董事会第五次会议聘任。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次 会议通过决议，上述高级管理人员的任职获得连任。
股份公司成立前，鄢建红任财务负责人，整体变更设立股份公司后，根据 公司性质的改变和生产经营的需要，公司对组织机构进行调整，由鄢建红任董 事，不再担任公司财务负责人。公司第一届董事会第五次会议聘任伍国安先生 担任发行人财务总监。股份公司设立后，现有 7 名高级管理人员自任职以来未 发生更换或离职的情形，不构成发行人高级管理人员的重大变化。
股份公司成立后，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，公司 核心管理团队稳定。
经核查，保荐机构和律师认为：股份公司成立前，发行人未设董事会和监 事会，由唐球担任执行董事、经理，鄢建兵担任监事、鄢建红担任财务负责人。 发行人前身赢时胜有限整体变更为发行人后，发行人根据公司性质的改变和生 产经营的需要，为规范治理公司机构、建立健全组织机构，发行人建立了董事 会、监事会、选聘了公司管理层。鄢建红女士担任发行人董事，不再担任发行 人的财务负责人。发行人于 2010 年 12 月 31 日聘任伍国安先生担任发行人财务
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总监。发行人财务负责人的变更只是股份公司设立过程中发行人组织结构的一 次结构性调整。股份公司设立后，发行人现有的高级管理人员自任职以来没有 发生变化，不构成发行人高级管理人员的重大变化。发行人第一届董事会独立 董事谢红兵因个人原因辞去发行人独立董事职务，发行人于 2012 年 3 月 25 日 补选黄速建先生担任发行人第一届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过 之日至第一届董事会任期届满之日。发行人补选独立董事没有构成发行人董事 的重大变化，不会对发行人持续经营造成不利影响。
十、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方所投 资或兼职的其他企业基本情况
1 、董事唐敏女士投资或兼职企业情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 持股比例 （%） |
兼职职务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京华软投资管理有限公司 | 50 | 执行董事、经理 |
| 2 | 无锡华软投资管理有限公司 | 执行董事、经理 | |
| 3 | 宜兴华软投资管理有限公司 | - | 执行董事、经理 |
| 4 | 京华信息科技股份有限公司 | - | 董事 |
| 5 | 无锡永中软件有限公司 | - | 董事 |
| 6 | 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） | 4.70 | - |
| 7 | 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） | 5.0 | - |
上述企业，北京华软、无锡华软、宜兴华软、华软合伙及宜兴合伙的具体 情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” “五、持有发行人 5%以上 股份的主要股东及实际控制人情况” “（二）其他持有 5%以上股份的主要股 东情况”之“4、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）”。
董事唐敏女士投资或兼职的其他公司的具体情况如下：
（1）京华信息科技股份有限公司成立于 1993 年 1 月 3 日，注册资本和实 收资本均为 7,400 万元，住所为广州市天河区建中路 18、20 号二、三层，法定 代表人谢小能。公司的主营业务是面向中央党政机关、各级政府职能部门和中 央企业等大中型集团企业为主的软件开发与产品销售、技术支持与服务及计算 机系统集成。公司的主要产品包括软件产品、信息技术服务和知识产品。
（2）无锡永中软件有限公司（以下简称“永中软件”）成立于 2009 年 11 月 27 日，公司注册资本和实收资本均为人民币 2,501 万元，住所为无锡市新区
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震泽路 18 号无锡（国家）软件园金牛座 D 区 5、6 层，法定代表人方存好。公 司的主营业务为研发及销售永中 Office 办公软件；主要产品目前有 4 个 Office 系列产品，即桌面 Office、网络 Office、移动 Office 和教育产品。
2 、副总经理、董事会秘书程霞及其关联方所投资或兼职的企业如下表所示：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 兼职职务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市领方科技有限公司 | 程霞持股10%；程霞 的配偶持股90% |
程霞任监事，程霞的配偶任 执行董事、总经理 |
| 2 | 众为实业有限公司（香港） | 程霞的配偶持股100% | 程霞的配偶任董事 |
| 3 | 鹤壁同发纺织有限公司 | - | 程霞的姐姐任副总经理、财 务总监 |
上述公司的具体情况如下：
（1）深圳市领方科技有限公司成立于 2007 年 11 月 29 日，注册资本和实 收资本均为人民币 150 万元，住所为深圳市南山区科苑南路东深圳湾彩虹之岸 12 栋 15C，法定代表人孟宪臣。经营范围“电子产品的技术开发、设计，DVD 机及其板卡、数字电视板卡、电子相框、机顶盒、手机的设计、销售及技术咨 询，计算机软硬件、通信设备的设计、技术开发、销售及技术咨询，计算机软 件系统集成，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖、限制商品及限制项 目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）。”深圳市领方科技有限公司的具体业务为：网络、 数字音视频产品的研发、生产、销售及售后服务；主要产品为：视频解码类产 品及短信平台运营服务。
（2）众为实业有限公司（香港）成立于 2007 年 10 月 22 日，公司主营业 务为：IPTV，视频解码软硬件开发，整机出口与销售，电子元器件出口与销售， 金融理财顾问服务。
（3）鹤壁同发纺织有限公司成立于 2000 年 1 月 31 日，注册资本和实收资 本均为 2,217.23 万元，注册地为鹤壁市新建街 1 号，法定代表人王运林。公司 经营范围为“生产、经营各种纱线、布匹等纺织产品，进出口业务（不含分销 业务），产品销往非配额国家及地区”。
经核查，保荐机构和律师认为，我国现行《公司法》对公司董事、高级管 理人员竞业禁止义务的规定为：第 148 条第 1 款“董事、监事、高级管理人员 应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”；第
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149 条第 1 款第 5 项“未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他 人牟取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。 由于深圳市领方科技有限公司与发行人业务、产品均不同，发行人副总经理、 董事会秘书程霞持有深圳市领方科技有限公司股权并兼任监事的行为不属于 《公司法》上述规定的情形，该行为未违反《公司法》有关竞业禁止的规定， 也未违反其本人做出的竞业禁止承诺。
3 、独立董事李晓明投资或兼职的企业及李晓明控制的企业投资的企业如下 表所示：
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 兼职职务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市嘉卓成科技发展有限公司 | 2.20 | - |
| 2 | 深圳市双环全新机电股份有限公司 | 3.3765 | - |
| 3 | 广东星徽精密制造股份有限公司 | 1.45 | - |
| 4 | 深圳市今朝时代新能源技术有限公司 | 1.84 | - |
| 5 | 深圳市久安富赢投资有限公司 | 60.00 | 执行董事、总经理 |
| 6 | 深圳市正弦电气股份有限公司 | 1.3975 | - |
| 7 | 深圳久安富赢投资企业（有限合伙） | 本公司独立董事李 晓明持股55%，同 时李晓明控制的企 业深圳市久安富赢 投资有限公司持股 20% |
执行事务合伙人委派 代表 |
| 8 | 深圳久安富赢股权投资企业（有限合 伙） |
本公司独立董事李 晓明控制的企业深 圳久安富赢投资企 业（有限合伙）持 股25.6411% |
执行事务合伙人委派 代表 |
| 9 | 安婕妤化妆品科技股份有限公司 | 李晓明控制的企业 深圳市久安富赢投 资有限公司持股 1.0462% |
- |
| 10 | 深圳市双赢伟业科技股份有限公司 | 李晓明控制的企业 深圳久安富赢投资 企业（有限合伙） 持股2.1795%，李 晓明控制的企业深 圳久安富赢股权投 资企业（有限合伙） 持股2.1795% |
- |
| 11 | 深圳市德仓科技有限公司 | 李晓明控制的企业 | - |
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| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 兼职职务 |
|---|---|---|---|
| 深圳久安富赢股权 投资企业（有限合 伙）持股4% |
（ 1 ）深圳市嘉卓成科技发展有限公司成立于 1998 年 12 月 28 日，注册资 本和实收资本均为 5,000 万元，住所为深圳市坪山新区赤坳工业区 99 号厂房 2 栋单层，法定代表人黄仕琼。公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的 中高档工业涂料专业厂商。
（2）深圳市双环全新机电股份有限公司成立于 1994 年 4 月 20 日，注册资 本 4,442.5 万元，实收资本为 4,442.5 万元，住所为深圳市龙岗区龙岗街道龙新 社区桥背工业区兴桥路 40 号，法定代表人刘晋权。公司的主营业务为生产微特 电机、机械设备及零配件制造；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不 含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（3）广东星徽精密制造股份有限公司成立于 1994 年 11 月 11 日，注册资 本和实收资本均为 6,200 万元，住所为佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7 号， 法定代表人蔡耿锡。公司是一家以钢珠滑轨、铰链、喷粉抽屉滑轨、移动门、 厨具、拉篮等家居五金配件为主导产品的公司。
（4）深圳市今朝时代新能源技术有限公司成立于 2009 年 8 月 6 日，注册 资本和实收资本均为 4,000 万元，住所为深圳市南山区高新南一道 009 号中国 科技开发院中科研发园三号楼裙楼 202、306 室，法定代表人张俊峰。公司的经 营范围为：超级电容器（含锂离子电容器、超级电池及相关材料）、基于超级电 容器的各类电源（含功率电源、储能电源、后备电源、动力电源及电源管理系 统）、与上述电源配套的充电机类产品的技术开发、生产（由分支机构经营）、 销售、技术维护和服务，智能充电机、充电站、测试仪器和电源配套的网络化 终端产品、动力总成技术解决方案的相关设计、技术开发、销售、技术维护和 服务；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。
（5）深圳市久安富赢投资有限公司成立于 2011 年 6 月 7 日，注册资本 3,000 万元人民币，实收资本 2,500 万元，住所为深圳市罗湖区笋岗路中信星光名庭 E 栋 701，法定代表人李晓明。公司主营业务为股权投资、经济信息咨询、企业
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管理咨询。深圳市久安富赢投资有限公司股东为李晓明及其配偶张耘，持股比 例分别为 60%和 40%，李晓明任执行董事、总经理，李晓明的配偶张耘任监事。 （6）深圳市正弦电气股份有限公司成立于 2003 年 4 月 3 日，注册资本和 实收资本均为 6,450 万元，注册地为深圳市南山区龙珠五路龙井第二工业区 A 栋 5 楼，法定代表人涂从欢。公司经营范围为：变频调速器、伺服驱动系统的 技术开发、生产、销售、技术维护；电气传动自动化产品的技术开发、销售、 技术维护（以上均不含限制项目）；自动化和节能改造系统设计、安装、调试； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）。
（7）深圳久安富赢投资企业（有限合伙）成立于 2012 年 4 月 25 日，认缴 出资为 1000 万元，住所为深圳市罗湖区笋岗路中信星光名庭 E 栋 E701（入驻 深圳市久安富赢投资有限公司），执行事务合伙人为深圳市久安富赢投资有限 公司，委派代表为李晓明。经营范围为：股权投资、投资咨询（不含人才中介、 证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
（8）深圳久安富赢股权投资企业（有限合伙）成立于 2012 年 4 月 27 日， 认缴出资为 3900 万元，住所为深圳市福田区深南路车公庙（泰然）工业区 201 栋 7 层东 7C7(仅限办公)，执行事务合伙人为深圳久安富赢投资企业（有限合 伙），委派代表为李晓明。经营范围为：股权投资、投资咨询（不含人才中介、 证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
（9）安婕妤化妆品科技股份有限公司
安婕妤化妆品科技股份有限公司成立于 2002 年 8 月 22 日，注册资本和实 收资本均为 9000 万元，住所为广州市花都区新华街花港大道 23 号，法定代表 人翁秋梅。经营范围为生物科学技术的开发、化妆品及原材料的生产，销售本 公司产品，提供售后及技术咨询服务。
（10）深圳市双赢伟业科技股份有限公司
深圳市双赢伟业科技股份有限公司成立于 2004 年 2 月 24 日，注册资本和 实收资本均为 6,772.2353 万元，住所为深圳市南山区高新技术产业园北区清华 信息港研发楼 A 栋 9 层及负一层，法定代表人周鸣华。经营范围为：生产宽带 接入网通信系统设备、IP 数据通信系统设备、数据通信应用系统设备、电脑硬 盘、电脑显卡、电脑主板、MP3、MP4、数字的电视系统用户终端接收机、IP 机顶盒的组装生产、测试和销售（生产项目需另行申办营业执照，由分支机构 经营）；技术开发、购销、电子产品的购销、国内贸易（不含专营、专控、专
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卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2004-2161 号资格证书经 营）。
（11）深圳市德仓科技有限公司
深圳市德仓科技有限公司成立于 2005 年 2 月 25 日，注册资本和实收资本 均为 705.0186 万元，住所为深圳市宝安区石岩街道同富康水田工业区厂房 E 栋， 法定代表人吴军。经营范围为：一般经营项目：光电器件、电子元器件、通讯 器材的技术开发及销售；货物及技术进出口；许可经营项目：背光源、导光板、 塑胶件、五金件、模具的技术开发、生产与销售；普通货运。
4 、独立董事霍佳震兼职的企业：
2011 年 6 月 21 日，霍佳震兼任上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以 下简称“浦东金桥”）独立董事。
浦东金桥成立于 1993 年 10 月 7 日，注册资本和实收资本均为 92,882.504 万元，注册地为上海市浦东新金桥路 28 号，法定代表人张素心。公司经营范围 为：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、 外汇房），市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；服装、家电、 食品、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询（涉及行政许可的凭 许可证经营）；以下仓储运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分 支机构。浦东金桥为上海证券交易所上市企业，股票代码为 600639。
5 、独立董事黄速建投资或兼职的企业如下表所示：
| 序号 | 名称 | 持股比例（%） | 兼职职务 |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江尖峰集团股份有限公司 | 0.0052 | 董事 |
| 2 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 | 独立董事 | |
| 3 | 卧龙地产集团股份有限公司 | 独立董事 |
（1）浙江尖峰集团股份有限公司成立于 1989 年 8 月 8 日，注册资本和实 收资本均为 34,408.3828 万元，注册地浙江省金华市婺江东路 88 号，法定代表 人蒋晓萌。公司经营范围为：水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助 材料，通讯设备，嵌缝材料，仪器仪表，纸袋的制造、销售，经营进出口业务， 实业投资。1993 年 7 月 28 日，浙江尖峰集团股份有限公司在上海证券交易所 上市，股票代码为 600668，股票简称“尖峰集团”。
（2）浙江中国小商品城集团股份有限公司成立于 1993 年 12 月 28 日, 注 册资本和实收资本均为 272,160.7088 万元，注册地浙江省义乌市福田路 105 号
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海洋商务楼,法定代表人金方平。公司经营范围为：实业投资开发、市场开发经 营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化 工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服 务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品 的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易， 含下属分支机构的经营范围。2002 年 5 月 9 日，浙江中国小商品城集团股份有 限公司在上海证券交易所上市，股票代码为 600415，股票简称“小商品城”。
（3）卧龙地产集团股份有限公司成立于 1993 年 7 月 17 日，注册资本和实 收资本均为 72,514.7460 万元，注册地浙江省上虞市经济开发区,法定代表人陈 建成。卧龙地产集团股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的房地产集团 企业，股票代码为 600173，股票简称“卧龙地产”。
上述企业与发行人不存在同业竞争，也无任何交易及资金往来。
经核查，保荐机构、律师认为：公司董事、监事和高级管理人员所投资或 兼职的上述企业与发行人不存在同业竞争的情形，与发行人无任何交易情况及 资金往来情况。
十一、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方曾 投资或兼职的其他企业基本情况
1、董事唐敏女士曾投资或兼职其他企业情况
唐敏女士曾任蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾信息”）的 董事，现已辞去董事职务。唐敏任职期间蓝盾信息的具体情况如下：蓝盾信息 成立于 1999 年 10 月 29 日，注册资本和实收资本均为人民币 19,600 万元，住 所为广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 2101，法定代表人柯宗贵。公司的主 营业务为信息安全产品研发与销售、信息安全集成及信息安全服务；主要产品 为安全网关类产品、安全审计类产品、应用安全类产品。蓝盾信息于 2012 年 3 月 15 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 300297。
2、副总经理、董事会秘书程霞及其关联方曾投资或兼职的其他企业情况：
（1）程霞曾持有深圳市领方信息技术有限公司（以下简称“领方信息”） 股权 99.9%、任副总经理、执行（常务）董事，现程霞已转让所持股权，辞去 副总经理、执行（常务）董事职务。程霞持股任职期间领方信息具体情况如下：
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领方信息成立于 2009 年 7 月 7 日，注册资本和实收资本均为 100 万元，住所为 深圳市福田区沙咀蓝湾半岛社区 E 栋 1106，法定代表人程霞。经营范围“计算 机软硬件的技术开发；通讯设备、多媒体产品的技术开发与销售（不含专营、 专控、专卖商品），计算机系统集成；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制 项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行 办理审批登记后方可经营）；企业营销策划、展览展示策划；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限移动网信 息服务）（凭《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营，粤 B2-20100298， 有效期 2015 年 7 月 5 日）”。
（2）程霞的姐姐曾任苏州浦隆生物有限公司（以下简称“苏州浦隆”）财 务总监，现程霞的姐姐已离职。程霞的姐姐任职期间苏州浦隆的具体情况如下： 苏州浦隆成立于 2008 年 6 月 25 日，注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元， 注册地为苏州工业园区星湖街 215 号生物纳米园 A2 楼 407、408 室，法定代表 人王瑞林。公司经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：科研及临床用 生物分析试剂和仪器的开发、销售。”主要产品包括：食品安全检测试剂（盒）； 医用重组蛋白质；单、多克隆抗体；分子细胞生物学试剂（盒）与仪器；新药 筛选用稳定细胞株等。
（3）程霞的姐夫曾任河南省鹤壁市土产公司（以下简称“鹤壁土产”）总 经理，因该公司破产清算，程霞的姐夫已离职。程霞的姐夫任职期间鹤壁土产 的具体情况如下：鹤壁土产成立于 1997 年 4 月 28 日，注册资金 500 万元，董 事长申保全，主要经营土特产、农产品供销业务。
3、独立董事霍佳震曾兼职的其他企业情况：
独立董事霍佳震曾兼任东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”） 独立董事，现已辞去东方创业独立董事职务。东方创业是一家集货物贸易和现 代物流为一体的，产业经营与资本运作相结合的综合型主板上市公司，于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市，股票代码：600278，注册地址为上海市浦 东大道 1476 号，法定代表人吕勇明。
4、独立董事黄速建曾兼职的其他企业情况：
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独立董事黄速建曾兼任浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”）独 立董事，现已辞去康盛股份独立董事职务。康盛股份成立于 2002 年 11 月 26 日， 注册资本和实收资本均为 22,880 万元，注册地浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号, 法定代表人陈汉康。公司经营范围为：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝 管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进 出口业务。2010 年 6 月 1 日，浙江康盛股份有限公司在深圳证券交易所中小企 业板上市，股票代码为 002418，股票简称“康盛股份”。
5、独立董事李晓明曾投资和兼职的其他企业情况：
独立董事李晓明曾任深圳市宇顺电子股份有限公司财务总监、董事会秘书 并持有股份，现已辞职并不再持有股份。深圳市宇顺电子股份有限公司成立于 2004 年 1 月 2 日，注册资本 11,350 万元，住所为深圳市南山区高新区中区麻雀 岭工业区 M-6 栋三层二区，法定代表人魏连速。公司的主营业务为生产销售液 晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器 件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书 经营）。宇顺电子于 2009 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002289。
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第九节 公司治理
一、公司治理结构建立健全情况
本公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事和董事会秘书制度等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分 权与制衡为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各类规章制度齐全， 主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息 披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担 保管理制度》、《关联交易决策制度》，通过不断完善，本公司已建立起符合 《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。
至本招股说明书签署日，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
（一）股东大会制度的建立健全及规范运行情况
公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，并经2010年3月公司创 立大会审议通过。
1 、股东的权利和义务
根据本公司《公司章程》规定，公司股东享有以下权利：（1）依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的 经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和 公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规 规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
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益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
2 、股东大会的职责
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4） 审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减 少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十条规定的担保 事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权 激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
3 、股东大会议事规则
（1）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：1）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；2）公司未弥补 的亏损达实收股本总额的三分之一时；3）单独或者合计持有本公司有表决权股 份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；4）董事会认为必 要时；5）公司半数以上独立董事书面联名提议召开时；6）监事会提议召开时； 7）《公司章程》规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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（2）股东大会的提案和通知
股东大会提案应符合以下条件：属于股东大会职权范围，并符合法律、行政 法规和《公司章程》的有关规定；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交 或送达董事会。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股 东(在计算起始期限时，不包括会议召开当日)；临时股东大会应当于会议召开十 五日前通知各股东。股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间 内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和 新增提案的内容。
（3）股东大会的出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具 有同等的法律效力。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
（4）股东大会的召开
股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（5）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说 明。
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股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总 数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
4 、股东大会召开情况
自公司创立以来，共召开十六次股东大会（包括年度股东大会和临时股东 大会），就公司章程的制定和修改、董事会和监事会人员选举、股票发行、募 集资金投向等重要事项进行了审议，并作出相应决议。
| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| 2010年3 月20日 |
创立大会 | （1）审议通过了《关于公司筹办情况的议案》； （2）审议通过了《关于公司筹办费用开支情况的议案》； （3）审议通过了《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价及 出资情况的议案》； （4）审议通过了《关于确认、批准深圳市赢时胜信息技术有限 公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、 协议等均由公司继承的议案》； （5）审议通过了《关于公司章程（草案）的议案》； （6）审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事的议案》； （7）审议通过了《关于选举公司第一届监事会股东监事的议案》； （8）审议通过了《关于公司股东大会议事规则的议案》； （9）审议通过了《关于公司董事会议事规则的议案》。 （10）审议通过了《关于公司监事会议事规则的议案》； （11）审议通过了《关于公司独立董事工作制度的议案》； （12）审议通过了《关于聘任天职会计师事务所为公司2010 年度财务审计机构的议案》； （13）审议通过了《关于授权董事会办理公司工商登记手续等 一切有关事宜的议案》 |
| 2010年5 月25日 |
2010 年第一 次临时股东 大会 |
（1）审议通过了《关于新股东王安锋以每股人民币1.8元增资 10万股的议案》； （2）审议通过了《修改公司章程的议案》 |
| 2010年9 月25日 |
2010 年第二 次临时股东 大会 |
（1）审议通过了《关于公司资本公积金转增预案的议案》； （2）审议通过了《关于修改公司章程的议案》 |
| 2010年12 月10日 |
2010 年第三 次临时股东 大会 |
审议通过了《关于公司购买办公用房的议案》 |
| 2011年1 月20日 |
2011 年第一 次临时股东 大会 |
（1）审议通过了《关于<对外投资管理制度>的议案》； （2）审议通过了《关于<对外担保管理制度>的议案》； （3）审议通过了《关于<关联交易决策制度>的议案》； （4）审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》； |
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| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| （5）审议通过了《关于<信息披露管理制度>的议案》 | ||
| 2011年3 月31日 |
2011 年第二 次临时股东 大会 |
审议通过了《关于修改<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 章程>的议案》 |
| 2011年4 月9日 |
2010 年年度 股东大会 |
（1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》； （2）审议通过了《关于公司募集资金投资项目的议案》； （3）审议通过了《关于公司发行股票前滚存利润分配方案的议 案》； （4）审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》； （5）审议通过了《关于制定上市后生效的公司章程的议案》； （6）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行 股票并在创业板上市相关事宜的议案》； （7）审议通过了关于修改公司股东大会议事规则、公司董事会 议事规则、独立董事工作制度的议案》； （8）审议通过了《关于2010年年度报告和2010年年度报告摘 要的议案》； （9）审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》； （10）审议通过了审议《关于2010 年度监事会工作报告的议 案》； （11）审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》； （12）审议通过了《关于2010年度财务决算报告的议案》； （13）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （14）审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》； （15）审议通过了《关于2011年度财务预算报告的议案》 |
| 2011年8 月9日 |
2011 年第三 次临时股东 大会 |
审议通过了《关于修改〈深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 章程〉的议案》 |
| 2012年2 月1日 |
2012年第一 次临时股东 大会 |
审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》 |
| 2012年3 月25日 |
2012 年第二 次临时股东 大会 |
（1）审议通过了《关于选举独立董事的议案》； （2）审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》； （3）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行 股票并在创业板上市相关事宜的议案》 |
| 2012年4 月29日 |
2011 年年度 股东大会 |
（1）审议通过了《关于〈2011年年度报告〉和〈2011年年度 报告摘要〉的议案》； （2）审议通过了《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》； （3）审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议案》； （4）审议通过了《关于<2011年度财务决算报告>的议案》； （5）审议通过了《关于<续聘会计师事务所>的议案》； （6）审议通过了《关于确认2011年度关联交易的议案》 |
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| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| （7）审议通过了《关于<2012年度日常关联交易>的议案》； （8）审议通过了《关于<2012年度财务预算报告>的议案》； （9）审议通过了《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》 |
||
| 2013年1 月13日 |
2013年第一 次临时股东 大会 |
审议通过了《关于修改<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 章程>的议案》 |
| 2013年3 月15日 |
2013年第二 次临时股东 大会 |
（1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》； （2）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行 股票并在创业板上市相关事宜的议案》 |
| 2013年4 月28日 |
2012年年度 股东大会 |
（1）审议通过了《关于〈2012年年度报告〉和〈2012年年度 报告摘要〉的议案》； （2）审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》； （3）审议通过了《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》； （4）审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》； （5）审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议案》； （6）审议通过了《关于<续聘会计师事务所>的议案》； （7）审议通过了《关于确认2012年度关联交易的议案》； （8）审议通过了《关于<2013年度财务预算报告>的议案》； （9）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； （10）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》 |
| 2013年12 月8日 |
2013年第三 次临时股东 大会 |
审议通过了《关于修改<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 章程>的议案》 |
| 2013年12 月18日 |
2013年第四 次临时股东 大会 |
（1）审议通过了《关于<公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）并在创业板上市>的议案》； （2）审议通过了《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股 票发行上市后现金分红规划的议案》； （3）审议通过了《关于稳定公司股价的预案》； （4）审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》 （5）《关于与国金证券股份有限公司签署保荐协议及主承销协 议的议案》 |
（二）董事会制度的建立健全和规范运作情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事严格按照《公司章程》和《董事会 议事规则》的规定行使自己的权利，董事会运作规范，具体情况如下：
1 、董事会的构成
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公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，任期届满，除独 立董事只能连任两届外，其他均可连选连任。
2 、董事会的职责
《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向大会 报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决 定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公 司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3 、董事会议事规则
（1）董事会的召集和通知
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。董事 会会议应由过半数的董事出席方可举行。
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：董事 长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；二分之一以上的独立董事提议 时；监事会提议时；总经理提议时；代表十分之一以上表决权的股东提议时； 公司章程规定的其它情形。
召开董事会会议的通知方式为书面通知全体董事和监事。通知时限为：定 期会议，开会日的十日以前；临时会议，开会日的三日以前。
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董事会会议的通知的发送方式为：专人送达、特快专递、电子邮件、传真、 电话或其它经董事会认可的方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（2）董事会的召开
董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，董事会作出决议必须以全体 董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项 目、收购兼并、对外担保等重大问题必须由全体董事三分之二以上同意方可通 过。
董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
（3）董事会的表决和决议
董事会的议事程序：1）董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过；2） 董事会表决方式为举手表决或书面表决，每名董事有一票表决权。表决权分为 同意、反对、弃权三种；3）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 可采用通讯方式召开董事会会议，并用传真方式作出决议，由参会董事签字。 董事会采用通讯方式代替召开董事会会议时，议案之草件须专人以直接送达、 邮寄或传真方式送交每一位董事。如果议案已派发给全体董事已达到作出决议 的法定人数，该议案即成为董事会决议。形成决议后，董事会秘书应及时将决 议以书面方式通知全体董事；4）董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进 行表决需回避；5）如果当董事会某项议案获得全体董事过半数同意票时，视为 董事会批准该议案。当董事会某项议案获得全体董事过半数反对票时，视为董 事会否决该议案，且该议案在一年内不得再次提交董事会审议。当董事会某项 议案的同意票和反对票均未达到全体董事过半数时，视为董事会就该议案未形 成决议，该议案可在补充内容后再次提交董事会审议。
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董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事必须遵守《公司章程》 和证券交易所的有关规定。董事会对审议的有关关联交易事项进行表决时，关 联董事必须回避表决，并且不得干涉其他董事进行表决。
4 、董事会召开情况
自公司成立以来，董事会共召开了二十五次会议（包括定期会议和临时会 议），就公司生产经营方案、管理人员任命、公司内部管理制度制订等事项进 行审议，并作出相关决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。
| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| 2010年3月20日 | 第一届董事会 第一次会议 |
（1）审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事长 的议案》； （2）审议通过了《关于决定公司总经理聘用人选的议案》； （3）审议通过了《关于决定公司副总经理聘用人选的 议案》 |
| 2010年5月4日 | 第一届董事会 第二次会议 |
（1）审议通过了《关于新股东王安锋以每股人民币1.8 元增资10万股的议案》； （2）审议通过了《关于修改公司章程的议案》 |
| 2010年9月8日 | 第一届董事会 第三次会议 |
（1）审议通过了《关于公司资本公积金转增预案的议案》； （2）审议通过了《关于修改公司章程的议案》； （3）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》； （4）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》； （5）审议通过了《关于2010年上半年审计报告的议案》 |
| 2010年11月22日 | 第一届董事会 第四次会议 |
（1）审议通过了《关于〈公司购买办公用房〉的议案》； （2）审议通过了《关于〈向交通银行深圳车公庙支行 申请人民币1800万元贷款〉的议案》 |
| 2010年12月31日 | 第一届董事会 第五次会议 |
（1）审议通过了《关于〈对外投资管理制度〉的议案》； （2）审议通过了《关于〈对外担保管理制度〉的议案》； （3）审议通过了《关于〈关联交易决策制度〉的议案》； （4）审议通过了《关于〈募集资金管理制度〉的议案》； （5）审议通过了《关于〈信息披露管理制度〉的议案》； （6）审议通过了《关于〈董事会秘书工作制度〉的议案》； （7）审议通过了《关于〈内部审计管理制度〉的议案》； （8）审议通过了《关于〈投资者关系管理制度〉的议案》； （9）审议通过了《关于〈总经理工作细则〉的议案》； （10）审议通过了《关于〈战略决策委员会议事规则〉 的议案》； （11）审议通过了《关于〈提名委员会议事规则〉的议案》； （12）审议通过了《关于〈薪酬与考核委员会议事规则〉 的议案》； （13）审议通过了《关于〈审计委员会议事规则〉的议 |
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| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| 案》； （14）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司董事会战略决策委员会主任委员及委员 >的议案》； （15）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司董事会提名委员会主任委员及委员>的 议案》； （16）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及委 员>的议案》； （17）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司董事会审计委员会主任委员及委员>的 议案》； （18）审议通过了《关于<任命深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司副总经理>的议案》； （19）审议通过了《关于<任命深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司财务总监>的议案》； （20）审议通过了《关于<计提2009年度盈余公积金> 的议案》 |
||
| 2011年3月13日 | 第一届董事会 第六次会议 |
审议通过了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章 程》的议案 |
| 2011年3月19日 | 第一届董事会 第七次会议 |
（1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并在创业板上市的议案》； （2）审议通过了《关于公司募集资金投资项目的议案》； （3）审议通过了《关于公司发行股票前滚存利润分配 方案的议案》； （4）审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》； （5）审议通过了《关于制定上市后生效的公司章程的 议案》； （6）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次 公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》； （7）审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则、 公司董事会议事规则、独立董事工作制度的议案》； （8）审议通过了《关于2010年年度报告和2010年年 度报告摘要的议案》； （9）审议通过了《关于2010年度董事会工作报告的议案》； （10）审议通过了《关于2010年度监事会工作报告的 议案》； （11）审议通过了《关于2010年度利润分配预案的议案》； （12）审议通过了《关于2010年度财务决算报告的议案》； （13）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （14）审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》； （15）审议通过了《关于2011年度财务预算报告的议 |
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| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| 案》； （16）审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的 议案》； （17）审议通过了《关于2010年度审计报告的议案》 |
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| 2011年4月20日 | 第一届董事会 第八次会议 |
（1）审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术股份 有限公司2008年、2009年、2010年、2011年1-3月 财务报告〉的议案》； （2）《关于<内幕信息知情人登记制度>的议案》 |
| 2011年7月23日 | 第一届董事会 第九次会议 |
（1）审议通过了《关于修改〈深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司章程〉的议案》 （2）审议通过了《关于<防范控股股东、实际控制人 及其他关联方占用公司资金制度>的议案》 |
| 2011年11月10日 | 第一届董事会 第十次会议 |
审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司2008年1月1日至2011年9月30日审计报告〉的 议案》 |
| 2012年1月8日 | 第一届董事会 第十一次会议 |
（1）审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》； （2）审议通过了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司股票发行上市后三年（含发行当年）股东分红回报规 划的议案》； （3）审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大 会的议案》 |
| 2012年2月6日 | 第一届董事会 第十二次会议 |
审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司2009年1月1日至2011年12月31日审计报告〉的 议案》 |
| 2012年3月9日 | 第一届董事会 第十三次会议 |
（1）审议通过了《关于提名黄速建为公司独立董事候 选人的议案》； （2）审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并在创业板上市的议案》； （3）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次 公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》； （4）审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大 会的议案》 |
| 2012年3月25日 | 第一届董事会 第十四次会议 |
（1）审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司董事会提名委员会委员的议案》； （2）审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会主任委员的议 案》； （3）审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司董事会审计委员会委员的议案》 |
| 2012年4月8日 | 第一届董事会 第十五次会议 |
（1）审议通过了《关于〈2011年年度报告〉和〈2011 年年度报告摘要〉的议案》； （2）审议通过了《关于<2011年度董事会工作报告> 的议案》； |
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| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| （3）审议通过了《关于<2011年度总经理工作报告> 的议案》； （4）审议通过了《关于<2011年度利润分配预案>的议 案》； （5）审议通过了《关于<2011年度财务决算报告>的议 案》； （6）审议通过了《关于<续聘会计师事务所>的议案》； （7）审议通过了《关于确认2011年度关联交易的议案》; （8）审议通过了《关于<2012年度日常关联交易>的议 案》； （9）审议通过了《关于<2012年度财务预算报告>的议 案》； （10）审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议 案》 |
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| 2012年7月21日 | 第一届董事会 第十六次会议 |
审议通过了《关于<向中国民生银行股份有限公司深圳 分行申请人民币2000万元授信额度>的议案》 |
| 2012年10月23日 | 第一届董事会 第十七次会议 |
审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司2009年1月1日至2012年9月30日审计报告〉的 议案》 |
| 2012年12月27日 | 第一届董事会 第十八次会议 |
（1）审议通过了《关于修改〈深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司章程〉的议案》； （2）审议通过了《关于修改<公司研发中心建设项目 实施地点>的议案》 |
| 2013年2月27日 | 第一届董事会 第十九次会议 |
（1）审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币 普通股（A股）并在创业板上市的议案》； （2）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次 公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》 |
| 2013年3月18日 | 第一届董事会 第二十次会议 |
审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司2010年1月1日至2012年12月31日审计报告〉的 议案》 |
| 2013年4月7日 | 第一届董事会 二十一次会议 |
（1）审议通过了《关于〈2012年年度报告〉和〈2012 年年度报告摘要〉的议案》； （2）审议通过了《关于<2012年度董事会工作报告> 的议案》； （3）审议通过了《关于<2012年度总经理工作报告> 的议案》； （4）审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议 案》； （5）审议通过了《关于<2012年度财务决算报告>的议 案》； （6）审议通过了《关于<续聘会计师事务所>的议案》； （7）审议通过了《关于确认2012年度关联交易的议 案》； |
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| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| （8）审议通过了《关于<2013年度财务预算报告>的议 案》； （9）审议通过了审议《关于董事会换届选举的议案》； （10）审议通过了审议《关于召开2012年度股东大会 的议案》 |
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| 2013年4月28日 | 第二届董事会 第一次会议 |
（1）审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司第二届董事会董事长、总经理的议案》； （2）审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司副总经的议案》； （3）审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股 份有限公司高级管理人员的议案》； （4）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司第二届董事会战略决策委员会主任委员 及委员>的议案》； （5）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司第二届董事会提名委员会主任委员及委 员>的议案》； （6）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委 员及委员>的议案》； （7）审议通过了《关于<选举深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司第二届董事会审计委员会主任委员及委 员>的议案》 |
| 2013年9月10日 | 第二届董事会 第二次会议 |
审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公 司2010年1月1日至2013年6月30日审计报告>的 议案》 |
| 2013年11月23日 | 第二届董事会 第三次会议 |
（1）审议通过了《关于修改<深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司章程>的议案》 （2）《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议 案》 |
| 2013年12月3日 | 第二届董事会 第四次会议 |
（1）审议通过了《关于<公司申请首次公开发行人民 币普通股（A股）并在创业板上市>的议案》； （2）审议通过了《关于深圳市赢时胜信息技术股份有 限公司股票发行上市后现金分红规划的议案》； （3）审议通过了《修改深圳市赢时胜信息技术股份有 限公司股票发行上市后三年（含发行当年）股东分红回 报规划的议案》； （4）审议通过了《关于稳定公司股价的预案》； （5）审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》； （6）审议通过了《关于与国金证券股份有限公司签署 保荐协议及主承销协议的议案》 （7）审议通过了《关于召开公司2013年第四次临时股 东大会的议案》 |
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（三）监事会制度的建立健全及规范运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照《公司章程》和《监 事会议事规则》的规定行使自己的权利，监事会运作规范，具体情况如下：
1 、监事会的构成
监事会由3名监事组成，其中一名监事为职工代表监事。监事会设主席1人。 由全体监事过半数选举产生。监事会中职工代表的比例不低于1/3，监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2 、监事会的职责
《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管 理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提 议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他 职权。
3 、监事会议事规则
（1）监事会的召集和通知
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会主席负责召集和主持监事会会 议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议的监事必须 以书面形式向监事会主席提出。监事会主席应在接到书面提议后 10 日内召集临 时监事会会议。监事会主席根据实际需要，也可以自行召集临时监事会会议。
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监事会会议通知送达必须以专人送达、特快专递、传真、电子邮件、电话 通知为准。正常情况下应提前 10 日通知到人；需要召开临时会议时，应当提前 5 天通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前 1 天通知到人。
（2）监事会的召开和决议
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。与 会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回 避，且不得参与表决。
监事会对每个列入议程的议案都进行逐项审议。每名监事有一票表决权。
4 、监事会的召开情况
公司成立以来，监事会共召开了十三次会议，依法行使公司章程规定的权 利、履行相应的义务。
| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| 2010年3月20日 | 第一届监事会第一次会议 | 审议通过了《关于选举公司第一届监事会主 席的议案》 |
| 2010年9月7日 | 第一届监事会第二次会议 | 审议通过了《关于2010 年上半年审计报告 的议案》 |
| 2011年3月18日 | 第一届监事会第三次会议 | （1）审议通过了《关于2010年度监事会工 作报告的议案》； （2）审议通过了《关于2010年度审计报告 的议案》 |
| 2011年4月20日 | 第一届监事会第四次会议 | 审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司2008年、2009年、2010年、 2011年1-3月财务报告〉的议案》 |
| 2011年11月10 日 |
第一届监事会第五次会议 | 审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司2008年1月1日至2011年9 月30日审计报告〉的议案》。 |
| 2012年2月6日 | 第一届监事会第六次会议 | 审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司2009年1月1日至2011年 12月31日审计报告〉的议案》。 |
| 2012年4月8日 | 第一届监事会第七次会议 | 审议通过了《关于〈2011年度监事会工作 报告〉的议案》 |
| 2012年10月23 日 |
第一届监事会第八次会议 | 审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司2009年1月1日至2012年9 |
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| 日期 | 会议名称 | 表决内容 |
|---|---|---|
| 月30日审计报告〉的议案》 | ||
| 2012年12月27 日 |
第一届监事会第九次会议 | 审议通过了《关于修改<公司研发中心建设 项目实施地点>的议案》 |
| 2013年3月18日 | 第一届监事会第十次会议 | 审议通过了《关于〈深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司2010年1月1日至2012年 12月31日审计报告〉的议案》 |
| 2013年4月7日 | 第一届监事会第十一次会 议 |
（1）审议通过了《关于<2012年度监事会 工作报告>的议案》； （2）审议通过了《关于监事会换届选举的 议案》。 |
| 2013年4月28日 | 第二届监事会第一次会议 | 审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技 术股份有限公司第二届监事会主席的议 案》。 |
| 2013年9月10日 | 第二届监事会第二次会议 | 审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术 股份有限公司2010年1月1日至2013年6 月30日审计报告>的议案》 |
（四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况
公司制定了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责，按规则的规 定行使自己的权利。
1 、独立董事的构成
2010 年 3 月 20 日，公司召开了创立大会，大会审议通过了《独立董事工 作制度》，并选举霍佳震、谢红兵、李晓明为公司第一届董事会独立董事。独立 董事人数占公司董事会总人数的三分之一。2012 年 2 月，谢红兵因个人原因辞 去独立董事职务。2012 年 3 月公司 2012 年第二次临时股东大会选举黄速建担 任公司独立董事。2013 年 4 月公司召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关 于董事会换届选举的议案》，上述独立董事任职获得连任，任期三年。
2 、独立董事的职权
《独立董事工作制度》第十三条规定，公司独立董事除应当具有《公司法》 及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：公司与关联 人达成的总额高于人民币 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关 联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用
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或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独 立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。
《独立董事工作制度》第十五条规定，独立董事还应对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司 董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或新发生的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损 害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。
3 、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事自2010年3月聘任以来，均按时出席董事会，会前审阅董事 会相关材料，会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询。 公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易的决策、公司法 人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽 责的职业道德在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及确定募集资金投资项 目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
2010 年 9 月 8 日，经本公司第一届董事会第三次会议决议，聘请程霞女士 担任公司董事会秘书职务。2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过 决议，程霞女士董事会秘书任职获得连任。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》，公司建立了《董事会秘书工作 制度》，其中规定董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（1）负责公 司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）组织制定重 大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门的重大信息报 告责任人，做好信息披露相关工作；（3）负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通；（4）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
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董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字确认；（5）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（6）关注公共媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（7）组织董事、监事 和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及深圳证券交易所其他相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（8）督促董事、 监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则及深圳证券交易所其他相关 规定及公司章程，切实履行所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（9）《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
自董事会聘任董事会秘书以来，公司董事会秘书严格依照《公司章程》和 《董事会秘书工作细则》的相关规定认真履行自身职责，在公司法人治理结构 的完善、与各中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调等方面发挥了重大 作用。
（六）公司董事会专门委员会的设置情况
2010 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<审计委员会议事规则>的议案》、《关于<提名委员会议事规则>的议案》、《关 于<战略决策委员会议事规则>的议案》、《关于<薪酬与考核委员会议事规则>的 议案》，同时还通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举董 事会提名委员会委员的议案》、《关于选举董事会战略决策委员会委员的议案》、 《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
此次会议选举产生了各专门委员会委员：
| 专门委员会名称 | 主任委员 | 委员 |
|---|---|---|
| 审计委员会 | 李晓明 | 唐球、谢红兵 |
| 提名委员会 | 霍佳震 | 鄢建兵、谢红兵 |
| 战略决策委员会 | 唐球 | 鄢建兵、鄢建红、张列、李晓明 |
| 薪酬与考核委员会 | 谢红兵 | 李晓明、鄢建兵 |
2012 年 2 月，谢红兵因个人原因辞去独立董事职务。2012 年 3 月公司 2012 年第二次临时股东大会选举黄速建担任公司独立董事。2012 年 3 月 25 日，公
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司第一届董事会第十四次董事会通过决议由黄速建担任审计委员会、提名委员 会委员和薪酬与考核委员会主任委员。
2013 年 4 月 28 日，第二届董事会第一次会议通过决议，上述各专门委员 会委员及主任委员任职获得连任。
公司现任各专门委员会委员：
| 专门委员会名称 | 主任委员 | 委员 |
|---|---|---|
| 审计委员会 | 李晓明 | 唐球、黄速建 |
| 提名委员会 | 霍佳震 | 鄢建兵、黄速建 |
| 战略决策委员会 | 唐球 | 鄢建兵、鄢建红、张列、李晓明 |
| 薪酬与考核委员会 | 黄速建 | 李晓明、鄢建兵 |
公司各专门委员会的主要职责如下：
1 、审计委员会
审计委员会的主要职责为：了解国家金融、会计、税收政策，向董事会提 供相应的建议；提议聘任或解聘会计师事务所，对会计师事务所的费用提供意 见；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；公司董事会授权的其 他事宜。
2 、提名委员会
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；在董事会换届选举时， 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；董事会授权的其他事宜。
3 、战略决策委员会
战略决策委员会的主要职责为：负责拟订公司的战略规划、重大投资政策， 向董事会提出建议；对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董 事会参考；核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况； 对公司重大投资行为的日常监管；就工作情况定期向董事会报告并提出改进建 议供董事会参考；可以查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；董事
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会赋予的其他职权。
4 、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究董事与经理 人员考核标准，进行考核并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案；审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不 限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 审查公司董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩 效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（七）审计委员会人员构成、议事规则及运作情况
1 、人员构成
2010 年 12 月 31 日，公司第一届董事会第五次会议决议通过设立审计委员 会，委员会成员包括李晓明、唐球、谢红兵三名董事，李晓明任主任委员。2012 年 2 月，谢红兵因个人原因辞去独立董事职务。2012 年 3 月公司 2012 年第二 次临时股东大会选举黄速建担任公司独立董事。2012 年 3 月 25 日，公司第十 四次董事会通过决议由黄速建担任审计委员会委员。2013 年 4 月 28 日，第二 届董事会第一次会议通过决议，审计委员会委员及主任委员任职获得连任。
2 、议事规则
审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会 应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。 公司董事、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委 员会临时会议。
审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行 审查。除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列 明于会议通知中的任何事项。
审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议 形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。审计委员会应由三分之二以上委
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员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席审计委员会会议，但非委 员董事对会议议案没有表决权。
审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并 行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。审 计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提 交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的， 视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当 履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通 过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员 会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公 司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任 何修改或变更。
审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议 决议有关情况向公司董事会通报。审计委员会决议的书面文件作为公司档案由 公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
3 、运作情况
2011 年 3 月 19 日，审计委员会召开年度会议，审计通过了下述议案：1） 《关于公司 2010 年度财务状况和收支活动的议案》；2）《关于提议续聘会计师 事务所的议案》。
2012 年 2 月 5 日，审计委员会召开年度会议，审计通过了《关于公司 2011 年度财务状况和收支活动的议案》。
2012 年 4 月 8 日，审计委员会召开临时会议，审计通过了《关于提议续聘 会计师事务所的议案》。
2013 年 3 月 18 日，审计委员会召开年度会议，审计通过了《关于公司 2012 年度财务状况和收支活动的议案》。
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2013 年 4 月 7 日，审计委员会召开临时会议，审计通过了《关于提议续聘 会计师事务所的议案》。
二、公司近三年及一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事 工作制度和董事会秘书工作制度，截至本招股说明书签署之日，公司及现任董 事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
三、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况
公司近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议 程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，公司已在所 有八大循环方面都建立了相应的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规 范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效 进行了评估，评估分别按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督 等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设计是完整合理的，并得到 了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的 各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公 司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证 会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性 方面不存在重大缺陷和重要缺陷。
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（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制的有效性进行 了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字[2013]363-3 号），报告的 鉴证意见为：赢时胜公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况
（一）关于对外投资的规定及实际执行情况
公司依照《公司法》、《合同法》以及其他国家法律、法规的相关规定，结 合本公司《公司章程》等公司制度，专门制定了《对外投资管理制度》。
公司规定对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董 事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对 公司的对外投资做出决策。目前公司的对外投资制度得到了有效执行。
（二）担保事项制度安排及执行情况
公司根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规以及《公司章程》 的有关规定，公司专门制定了《对外担保管理制度》。
公司规定对外担保必须经董事会或股东大会审议。目前公司对外担保制度 得到了有效执行。
六、关于保护投资者权益的规定及实际执行情况
为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证 监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有 关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
为保障投资者依法享有获取公司信息的权利，公司制订了《信息披露管理制 度》。
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为了使投资者的权益不受损害，公司在改制前就对关联企业进行了整合， 以减少关联交易，同时还制定了《关联交易决策制度》。
另外，本公司已建立健全独立董事工作制度，独立董事人数占董事会成员 人数的三分之一。公司独立董事自 2010 年 3 月聘任以来，勤勉尽责，在公司重 大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善方面起到了积极的作用。 本公司独立董事均能按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定履行职 责，就有关事项独立发表意见，这将有力地保障公司经营决策的科学性和公正 性，进一步保障投资者的权益不受损害。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计的财务 报表及有关附注的主要内容。引用的财务数据，非经特别说明，均引自天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2013]363 号《审计报告》。
发行人提醒投资者，若欲对发行人的财务状况、经营成果及会计政策进行 更详细的了解，应当认真阅读相关审计报告。
一、发行人报告期经审计的财务报表
（一）资产负债表（单位：元）
| 资产 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 38,180,243.35 | 63,378,406.07 | 40,414,648.61 | 60,301,767.18 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | |
| 应收账款 | 92,218,893.89 | 72,336,449.58 | 55,238,422.76 | 31,162,543.46 |
| 预付款项 | 883,206.34 | 1,613,042.09 | 512,806.11 | 795,205.04 |
| 其他应收款 | 3,852,180.52 | 4,453,075.58 | 2,764,969.04 | 2,460,075.07 |
| 其他流动资产 | - | 422,950.92 | - | - |
| 流动资产合计 | 135,134,524.10 | 142,203,924.24 | 98,930,846.52 | 94,719,590.75 |
| 非流动资产 | ||||
| 固定资产 | 53,486,659.61 | 54,192,442.99 | 6,993,037.14 | 7,785,659.04 |
| 在建工程 | - | 45,446,275.00 | - | |
| 无形资产 | 1,124,353.41 | 555,585.01 | 217,141.07 | 185,920.10 |
| 长期待摊费用 | 1,449,832.54 | 140,326.78 | 848,578.80 | 1,784,536.64 |
| 递延所得税资产 | 1,340,193.35 | 1,229,778.33 | 827,738.86 | 604,524.79 |
| 非流动资产合计 | 57,401,038.91 | 56,118,133.11 | 54,332,770.87 | 10,360,640.57 |
| 资产总计 | 192,535,563.01 | 198,322,057.35 | 153,263,617.39 | 105,080,231.32 |
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资产负债表（续）（单位：元）
| 负债和股东权益 | 2013 年6 月30 日 |
2012 年12 月31 日 |
2011 年12 月31 日 |
2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 5,000,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 590,532.10 | 1,103,414.53 | - | - |
| 预收款项 | 1,468,886.05 | 1,666,922.71 | 1,814,793.64 | 3,868,704.75 |
| 应付职工薪酬 | 6,592,295.78 | 5,529,261.26 | 4,837,369.56 | 6,368,185.03 |
| 应交税费 | 3,589,286.38 | 8,968,950.20 | 8,416,213.84 | 5,709,621.87 |
| 应付利息 | 27,002.20 | 41,255.77 | 36,668.12 | - |
| 其他应付款 | 419,837.65 | 647,737.67 | 84,942.73 | 808,480.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,533,224.53 | 1,483,588.00 | 1,389,083.67 | - |
| 流动负债合计 | 14,221,064.69 | 24,441,130.14 | 16,579,071.56 | 16,754,992.40 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 13,258,369.05 | 14,037,594.62 | 15,521,182.62 | - |
| 其他非流动负债 | 1,950,000.00 | 1,500,000.00 | - | 1,200,000.00 |
| 非流动负债合计 | 15,208,369.05 | 15,537,594.62 | 15,521,182.62 | 1,200,000.00 |
| 负债合计 | 29,429,433.74 | 39,978,724.76 | 32,100,254.18 | 17,954,992.40 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 资本公积 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 |
| 盈余公积 | 10,275,586.76 | 10,275,586.76 | 6,557,589.82 | 3,153,777.39 |
| 未分配利润 | 97,243,077.52 | 92,480,280.84 | 59,018,308.40 | 28,383,996.54 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
163,106,129.27 | 158,343,332.59 | 121,163,363.21 | 87,125,238.92 |
| 少数股东权益 | - | - | ||
| 股东权益合计 | 163,106,129.27 | 158,343,332.59 | 121,163,363.21 | 87,125,238.92 |
| 负债和股东权益总计 | 192,535,563.01 | 198,322,057.35 | 153,263,617.39 | 105,080,231.32 |
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（二）利润表（单位：元）
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 63,342,884.25 | 143,916,992.81 | 126,274,698.47 | 101,609,541.03 |
| 减:营业成本 | 16,007,879.12 | 26,156,515.98 | 19,914,298.35 | 16,066,764.34 |
| 营业税金及附加 | 179,491.60 | 1,792,530.01 | 4,609,653.49 | 3,203,926.03 |
| 销售费用 | 2,399,547.74 | 3,557,031.12 | 2,562,106.03 | 4,292,464.70 |
| 管理费用 | 39,575,262.07 | 66,854,080.17 | 57,647,055.66 | 40,538,605.28 |
| 财务费用 | 264,506.80 | 1,000,564.84 | 790,614.64 | -406,777.78 |
| 资产减值损失 | 736,100.15 | 2,699,763.09 | 3,003,405.79 | 1,383,291.59 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） |
- | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 |
- | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 4,180,096.77 | 41,856,507.60 | 37,747,564.51 | 36,531,266.87 |
| 加:营业外收入 | 1,385,625.68 | 1,916,559.50 | 2,638,261.56 | 455,316.87 |
| 减：营业外支出 | 11,219.30 | 128,014.57 | 125,938.34 | 38,973.57 |
| 其中:非流动资产处置损失 | - | 126,373.17 | 124,901.68 | 34,213.23 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,554,503.15 | 43,645,052.53 | 40,259,887.73 | 36,947,610.17 |
| 减：所得税费用 | 791,706.47 | 6,465,083.15 | 6,221,763.44 | 5,409,836.24 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 |
| 少数股东损益 | - | |||
| 五、每股收益 | ||||
| (一)基本每股收益 | 0.11 | 0.83 | 0.76 | 0.70 |
| (二)稀释每股收益 | 0.11 | 0.83 | 0.76 | 0.70 |
| 六、其他综合收益 | ||||
| 七、综合收益总额 | 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
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（三）现金流量表（单位：元）
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,814,202.76 | 127,650,002.36 | 99,202,292.90 | 75,645,601.09 |
| 收到的税费返还 | 567,348.87 | 496,341.92 | - | 26,923.07 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 1,516,658.44 | 3,197,469.37 | 1,646,822.69 | 1,586,203.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 47,898,210.07 | 131,343,813.65 | 100,849,115.59 | 77,258,727.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,194,203.86 | 3,322,170.08 | 733,462.71 | 915,263.20 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,964,102.87 | 69,454,530.72 | 58,342,272.24 | 34,227,179.71 |
| 支付的各项税费 | 7,458,845.08 | 10,344,388.48 | 9,553,309.98 | 5,048,343.15 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 12,028,942.86 | 21,987,731.33 | 20,676,193.61 | 18,235,263.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 63,646,094.67 | 105,108,820.61 | 89,305,238.54 | 58,426,049.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,747,884.60 | 26,234,993.04 | 11,543,877.05 | 18,832,677.72 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
7,550.00 | 26,227.25 | 7,400.00 | 4,060.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,550.00 | 26,227.25 | 7,400.00 | 4,060.00 |
| 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金净额 |
2,905,101.26 | 5,645,972.25 | 47,648,891.82 | 4,984,774.02 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,905,101.26 | 5,645,972.25 | 47,648,891.82 | 4,984,774.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,897,551.26 | -5,619,745.00 | -47,641,491.82 | -4,980,714.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 180,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | 5,000,000.00 | 18,000,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 5,000,000.00 | 18,000,000.00 | 180,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 5,729,589.04 | 1,389,083.67 | 1,089,733.71 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
519,286.85 | 1,262,212.02 | 1,001,392.03 | 555,642.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,248,875.89 | 2,651,295.69 | 2,091,125.74 | 555,642.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,248,875.89 | 2,348,704.31 | 15,908,874.26 | -375,642.94 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 149.03 | -194.89 | -2,378.06 | -2,271.52 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -24,894,162.72 | 22,963,757.46 | -20,191,118.57 | 13,474,049.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 63,074,406.07 | 40,110,648.61 | 60,301,767.18 | 46,827,717.94 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 38,180,243.35 | 63,074,406.07 | 40,110,648.61 | 60,301,767.18 |
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二、审计意见
发行人委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的财务报 表进行了审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业 字[2013]363 号的《审计报告》，对本次发行的财务报表发表了标准无保留意见。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人财务报表已经按照财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、 2013 年 6 月 30 日的公司财务状况，2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月的公司经营成果和现金流量。
三、财务报告的编制基础、合并报表范围
（一）财务报告的编制基础
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 - 准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“企业会计准则”）进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并报表范围及变化情况
报告期内，发行人无纳入合并范围的子公司。
四、最近三年及一期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的原则和具体方法
1 、收入确认的一般原则
（1）销售商品收入的确认条件
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
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企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商 品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；
与交易相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认和计量方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分 比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别按下列情 况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额 确认收入，并按相同金额结转成本；已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认和计量方法
以相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，按有 关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
2 、收入确认的具体方法
（1）定制软件产品销售收入确认和计量方法
定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务 进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此 开发出来的软件不具有通用性。定制软件项目按合同约定在项目实施完成，并 经对方验收合格后确认收入。
（2）技术服务收入确认和计量方法
技术服务收入，主要是指按合同要求向客户提供咨询、实施和产品售后服 务的业务。合同约定服务期限，按合同约定的服务期限分期确认收入。
（3）租赁业务收入确认和计量方法
经营租出资产收到的租金按直线法将租金在租赁期内各个期间确认为当期损
益。
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（二）金融工具
1 、金融工具的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负 债包括交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。
2 、金融工具确认依据和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收 取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确 认条件的金融资产时终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的， 终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当 期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本 计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成 本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列 情况除外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计 量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
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（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财 务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于 市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行 后续计量：
1）按照《企业会计准则第 13 号--或有事项》确定的金额；
2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则--收入》确定的累计摊销额后的 余额。
公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期 投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分 类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出 售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
对应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融 负债，公司在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与 公允价值之间的差额按照以下规定进行处理：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
（2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终 止确认时转出，计入当期损益。
可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益。采用实际 利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投 资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
3 、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其 一部分；公司若与债权人签订协议，以承担新的金融负债方式替换现有金融负 债，且新的金融负债与现有金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 有金融负债，并同时确认新的金融负债。
对现有金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现有 金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新的金融负债。
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金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部 分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。
4 、金融资产、金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。
5 、金融资产减值核算方法
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括以下各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出 让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化， 使本公司可能无法收回投资成本；
（7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
6 、金融资产减值损失的计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测
试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流量低于期末账 面价值的差额计提减值准备；
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（3）可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续 下跌，且其下跌属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
7 、金融资产转移的确认依据和计量方法
（1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 时终止对该项金融资产的确认。
本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入 当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体 的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收 到的对价确认为一项金融负债。
（3）对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
（三）应收账款及坏账准备的核算
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务 形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
1 、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将单项金额超过 100 万元人民币的应收账款认定为单项金额重大的应 收账款，公司将单项金额超过 50 万元人民币的其他应收款认定为单项金额重大 的其他应收款。年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观
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证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未减值单项金 额重大的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计 提坏账准备的比例。
- 2 、单项金额不重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将单项金额小于 100 万元人民币的应收账款认定为单项金额不重大的 应收账款，将单项金额小于 50 万元人民币的其他应收款认定为单项金额不重大 的其他应收款。年末如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期 损益。对其他的不重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合， 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例。
3 、按类似的信用风险特征划分组合的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司以账龄和款项性质作为划分信用风险组合的标准。
划分组合后该组合的风险较大的应收款项一般情况下依据以下比例分账龄 计提坏账准备，计入当期损益
| 计提坏账准备，计入当期损益 | |
|---|---|
| 应收款项账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1—2年（含2年） | 10 |
| 2—3年（含3年） | 30 |
| 3年以上 | 100 |
已单项确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。
本公司对于应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应 收款项在转回日的摊余成本。
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本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应 收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（四）长期股权投资
1 、投资成本的确定
本公司分别下列两种情况对长期股权投资成本进行计量：
（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
1）同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。
2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3）非同一控制下的企业合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为 长期股权投资的投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关的管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出， 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单 独核算。
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2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为投资成本。
3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。
5）通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》确定。
2 、后续计量
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。
采用权益法时，长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的投资成本；长期股权投资的 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
3 、收益确认方法
采用成本法时，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认投资收益。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。
本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进 行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价 值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值
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为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的 亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的 情况下，本公司按照持股比例计算应享有或分担的部分，调整长期股权投资的 账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
4 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他 方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资 企业能够对被投资单位施加重大影响。
5 、长期股权投资减值
当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回 金额。
（五）固定资产
本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
本公司固定资产按其成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信 用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会 计准则第 17 号—借款费用》应予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
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融资租赁的固定资产在租赁期开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付 款款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内 各个期间按实际利率法进行分摊。
本公司固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产类别预计净 残值、预计使用寿命，每年年末对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，如与预计情况有差异的，则作相应调整。在不考虑减值准备的情 况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧 年限和年折旧率如下：
| 年限和年折旧率如下： | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 20-45年 | 5% | 2.11%-4.75% |
| 电子设备 | 3年 | 5% | 31.67% |
| 运输设备 | 5年 | 5% | 19% |
| 其他设备 | 5年 | 5% | 19% |
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和 剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
（六）无形资产
本公司的无形资产是指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产。包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，将其分为使用寿命有限的无 形资产和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，其应摊销金 额在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益；使用寿命不确定的无形资产不 摊销，于每年年度终了时对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其估计其使用 寿命进行摊销。
公司无形项目的支出，除符合无形资产的确认条件构成无形资产成本的部 分或非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日 确认的商誉的部分外，均应于发生时计入当期损益。
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公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，公司 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开 发项目开发阶段的支出，同时满足下列各项时，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当 证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
公司在每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核。无形资产的预计使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，根据该项 无形资产的预期消耗方式修改摊销期限和摊销方法。
无形资产的减值按照下述资产减值准备所述的方法处理。
当无形资产预期不能为本公司带来经济利益时，将该无形资产的账面价值 予以转销。
（七）预计负债及或有负债
如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很 可能会导致经济利益流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司会 确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量 折现后的金额确定。
对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的 发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务 不是很可能导致经济利益流出本公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公司 会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。
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（八）政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本；政府补助分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。
政府补助在公司能够收到，且能够满足政府补助所附条件时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元） 计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期 损益；
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（九）资产减值
1 、资产减值的定义
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产，包括单项资产 和资产组。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当 基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
2 、可能发生减值资产的认定
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。
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（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期 或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3 、资产可收回金额的计量
（1）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律 费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议 价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在活跃 市场的，按照资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通 常根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以 可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，参考 同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；按照上述规定仍然无法可 靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量 的现值作为其可收回金额。
（3）预计的资产未来现金流量包括：
1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入；
2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包 括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）。该现金流出是可直接归属 于或者可通过合理而一致的基础分配到资产中的现金流出；
3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或支付的净现金流量。该现金流 量是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产 的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。
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4 、资产减值损失的确定
（1）可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣 除预计净残值）。
5 、资产组的认定及减值处理
（1）有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计 其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经 营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资 产的持续使用或者处置的决策方式等。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分 或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况 下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部 转移价格的影响，按照其管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定 资产组的未来现金流量。
（2）资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额 与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产组在处置时如要求购买者承担一项负债（如环境恢复负债等）、该负债 金额已经确认并计入相关资产账面价值，而且只能取得包括上述资产和负债在 内的单一公允价值减去处置费用后的净额的，为了比较资产组的账面价值和可 收回金额，在确定资产组的账面价值及其未来现金流量的现值时，将已确认的 负债金额从中扣除。
资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或 者资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。
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对某一资产组作减值测试时，首先应当认定所有与该资产组相关的总部资 产。然后，根据相关总部资产能否按照合理和一致的基础分摊至该资产组分别 处理。
对于相关总部资产能够按照合理和一致的基础分摊至该资产组的部分，公 司将该部分总部资产的账面价值分摊至该资产组，再据以比较该资产组的账面 价值（包括已分摊的总部资产的账面价值部分）和可收回金额，资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或 者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商 誉的分摊额），确认相应的减值损失，减值损失的金额应当先抵减分摊至资产组 或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之 外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，作为单项资产（包括商誉）的减值损失处理， 计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该 资产的公允减值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流 量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照 相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
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6 、商誉减值的处理
（1）企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，结合与其相 关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
（2）公司进行减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产 组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比 例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面 价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干 个资产组或者资产组组合构成的，按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商 誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
（3）在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商 誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价 值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，按照上述资产减值准备核算方法的规定处理，确认减值损失。
（十）企业合并
1 、同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司编制合并日的合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账 面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的 收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项
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目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流 量。
2 、非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核；其次在经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（十一）合并财务报表
1 、合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。公司将其全部子公司纳 入合并财务报表的合并范围。如果公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 半数以上的表决权，也将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合 并范围。
2 、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、 会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母 公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。
（十二）会计政策、会计估计的变更及重大差错更正对发行人的
影响
报告期内主要会计政策及会计估计没有发生变更，也不存在会计差错更正。
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五、分部信息
（一）营业收入按业务分类
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 定制软件开发和销售 | 45,960,436.41 | 97,651,563.82 | 91,339,663.63 | 80,991,967.24 |
| 服务费收入 | 17,122,743.84 | 45,857,719.99 | 34,446,342.84 | 20,208,195.79 |
| 其他 | 259,704.00 | 407,709.00 | 488,692.00 | 409,378.00 |
| 合计 | 63,342,884.25 | 143,916,992.81 | 126,274,698.47 | 101,609,541.03 |
（二）营业成本按业务分类
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 业务类别 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 定制软件成本 | 11,771,329.02 | 19,204,370.82 | 15,423,556.17 | 13,053,724.82 |
| 技术服务成本 | 4,167,218.12 | 6,798,620.93 | 4,343,142.14 | 2,868,282.42 |
| 其他 | 69,331.98 | 153,524.23 | 147,600.04 | 144,757.10 |
| 合计 | 16,007,879.12 | 26,156,515.98 | 19,914,298.35 | 16,066,764.34 |
（三）主营业务收入按地区分类
单位：元
| 地区 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 华北大区 | 23,416,960.82 | 60,862,272.70 | 51,361,451.60 | 37,487,522.97 |
| 华东大区 | 13,884,073.38 | 49,555,117.34 | 47,015,229.27 | 41,340,216.64 |
| 华南大区 | 25,782,146.05 | 33,091,893.77 | 27,409,325.60 | 22,372,423.42 |
| 合计 | 63,083,180.25 | 143,509,283.81 | 125,786,006.47 | 101,200,163.03 |
六、最近一年收购兼并情况
发行人最近一年不存在收购兼并的情况。
七、报告期内非经常性损益
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）天职业字[2013]363 号-2 号《非经常性损益明细表审核报
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告》审核，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映了赢 时胜 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的非经常性损益情况的 非经常性损益情况。
认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映了赢时胜 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度的非经常性损益情况的非经 常性损益情况。
2010 年至 2013 年 1-6 月，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净 利润分别为 31,207,480.79 元、31,902,805.05 元、36,081,840.65 元和 4,076,797.80 元。发行人报告期内非经常性损益情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 非流动资产处置损益 | -11,219.30 | -122,327.22 | -124,901.68 | -33,813.23 |
| 计入当期损益的政府补助与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 |
807,200.00 | 1,303,000.00 | 2,557,200.00 | 400,000.00 |
| 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 |
- | - | - | - |
| 其他营业外收支净额 | 11,076.81 | 111,530.23 | 80,024.90 | 23,233.46 |
| 非经常性损益合计 | 807,057.51 | 1,292,203.01 | 2,512,323.22 | 389,420.23 |
| 减：所得税 | 121,058.63 | 194,074.28 | 377,003.98 | 59,127.09 |
| 非经常性损益净额 | 685,998.88 | 1,098,128.73 | 2,135,319.24 | 330,293.14 |
| 其中：影响少数股东损益 | - | - | - | |
| 影响归属于母公司普通股股 东净利润 |
685,998.88 | 1,098,128.73 | 2,135,319.24 | 330,293.14 |
| 净利润 | 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 4,076,797.80 | 36,081,840.65 | 31,902,805.05 | 31,207,480.79 |
| 非经常性损益净额占净利润 的比重 |
14.40% | 2.95% | 6.27% | 1.05% |
| 归属于母公司普通股股东净 利润 |
4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东净利润 |
4,076,797.80 | 36,081,840.65 | 31,902,805.05 | 31,207,480.79 |
| 影响归属于母公司普通股股 东净利润的非经常性损益净 额占归属于母公司普通股股 东净利润的比重 |
14.40% | 2.95% | 6.27% | 1.05% |
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八、报告期主要财务指标
（一）基本财务指标
| 主要财务指标 | 2013 年6 月30 日 |
2012 年12 月31 日 |
2011年12月31 日 |
2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 9.5 | 5.82 | 5.97 | 5.65 |
| 速动比率（倍） | 9.5 | 5.82 | 5.97 | 5.65 |
| 资产负债率（母公 司） |
15.29% | 20.16% | 20.94% | 17.09% |
| 无形资产（扣除土 地使用权、水面养 殖权和采矿权后） 占净资产的比例 |
0.69% | 0.35% | 0.18% | 0.21% |
| 应收账款周转率（次 /年，次/期） |
0.77（注2） | 2.26 | 2.92 | 4.80 |
| 息税折旧摊销前利 润（万元） |
794.57 | 4,843.34 | 4,492.36 | 4,116.07 |
| 每股经营活动产生 的现金流量（元/ 股） |
-0.35 | 0.59 | 0.26 | 0.42 |
| 每股净现金流量 （元/股） |
-0.55 | 0.51 | -0.45 | 0.30 |
| 每股净资产（元/ 股） |
3.62 | 3.52 | 2.69 | 1.94 |
注：上述指标的计算公式如下：
-
1、流动比率=流动资产/流动负债
-
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）（以母公司数据为基础）
-
4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权+开发支出）
-
/期末归属于母公司所有者权益
-
5、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
-
6、应收账款周转率=主营业务收入/（（应收账款期末账面价值＋应收账款期初账面价值）÷2）
-
7、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+财务费用支出-
-
财务费用利息收入
-
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
-
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
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注 2：该指标未年化
（二）净资产收益率和每股收益
1 、 2013 年 1-6 月净资产收益率和每股收益如下表：
单位：元 / 股
2013 年1-6 月 |
2013 年1-6 月 |
||
|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（ %） |
每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.96 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
|||
| 2.54 | 0.09 | 0.09 | |
2 、 2012 年度净资产收益率和每股收益如下表：
单位：元/股
| 2012 年度 | 2012 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 26.60 | 0.83 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
|||
| 25.82 | 0.80 | 0.80 | |
3 、 2011 年度净资产收益率和每股收益如下表：
单位：元/股
| 2011 年度 | 2011 年度 | ||
|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 32.68 | 0.76 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
|||
| 30.63 | 0.71 | 0.71 | |
4 、 2010 年度净资产收益率和每股收益如下表：
单位：元/股
| 单位：元/股 | 单位：元/股 | ||
|---|---|---|---|
| 2010 年度 | |||
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（%） |
每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 44.24 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
|||
| 43.78 | 0.69 | 0.69 | |
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
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司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、资产评估
发行人为对赢时胜有限进行整体变更设立股份有限公司提供价值参考依 据，进行过一次资产评估。2009 年 12 月沃克森（北京）国际资产评估有限公 司接受发行人委托，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，主要采用成本法对公 司截至评估基准日全部股东权益进行了评估，涉及资产范围为公司评估基准日 经审计后的资产负债表中的全部资产及负债，并出具了沃克森评字[2010]第 0049 号评估报告。在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，企业账面总资产 7,060.39 万元，总负债 1,519.65 万元，净资产为 5,540.74 万元；经评估后的总资产 7,652.99 万元，总负债 1,519.65 万元，净资产为 6,133.34 万元，增值 592.60 万元，增值 率为 10.70%。
十、验资
发行人历次验资报告情况如下：
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1、发行人经深圳市工商行政管理局批准，于 2001 年 9 月 3 日成立，原名 “深圳市赢时胜电子技术有限公司”，初始投资额为注册资本 50 万元，业经深 圳远东会计师事务所深远东验字[2001]第 495 号验资报告验证。
2、2004 年 8 月 9 日，根据公司 2004 年 7 月 16 日股东会决议和修改后的 公司章程的规定，以现金方式增加注册资本人民币 450 万元，由股东唐球、张 列及鄢建兵分别认缴出资 177 万元、136.50 万元、136.50 万元，变更后的注册 资本为人民币 500 万元，业经深圳国安会计师事务所有限公司深国安内验报字 [2004]第 596 号验资报告验证。
3、根据 2009 年 12 月 10 日的股东会决议，公司注册资本由 5,000,000.00 元增加至 5,319,149.00 元；无锡华软投资管理有限公司为新增股东，新增股东 以现金实际出资 15,000,000.00 元，认购公司注册资本 319,149.00 元，占注册资 本的 6%。变更后的注册资本为人民币 5,319,149.00 元，业经天职国际会计师事 务所有限公司天职深核字[2009]377 号验资报告验证。
4、根据天职国际会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 15 日出具的天职深 审字[2010]84-1 号审计报告，公司以截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 55,407,464.99 元为基准，按 1：0.5956 的比例折为 33,000,000.00 股，作为公司 发起人股份，其余 22,407,464.99 元净资产作为公司的资本公积，本次变更后公 司注册资本为人民币 33,000,000.00 元，业经天职国际会计师事务所有限公司天 职深核字[2010]266 号验资报告验证。
5、公司注册资本由 33,000,000.00 元增加至 33,100,000.00 元，王安锋为新 增股东，新增股东以现金实际出资 180,000.00 元，认购公司注册资本 100,000.00 元，占注册资本的 0.30%，其余 80,000.00 元作为公司的资本公积。变更后的注 册资本为 33,100,000.00 元，业经天职国际会计师事务所有限公司天职深核字 [2010]443 号验资报告验证。
6、根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后章程，公司由资本 公积转增注册资本 11,900,000.00 元，转增基准日期为 2010 年 6 月 30 日。变更 后的注册资本为人民 45,000,000.00 元，业经天职国际会计师事务所有限公司天 职深核字[2010]499 号验资报告验证。
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十一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备情况
1 、资产结构及变化分析
报告期内，发行人资产构成如下图：
==> picture [420 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位：万元
流动资产和非流动资产构成表
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2013年6月末 2012年末 2011年末 2010年末
流动资产 非流动资产
----- End of picture text -----
报告期内，发行人资产结构如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年6 月末 | 2012 | 年末 | 2011 | 年末 | 2010 年末 | |||
| 项目 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 流动资产 | 13,513.45 | 70.19% | 14,220.39 | 71.68% | 9,893.08 | 64.55% | 9,471.96 | 90.14% |
| 非流动资产 | 5,740.10 | 29.81% | 5,611.81 | 28.32% | 5,433.28 | 35.45% | 1,036.06 | 9.86% |
| 合计 | 19,253.56 | 100.00% | 19,832.21 | 100.00% | 15,326.36 | 100.00% | 10,508.03 | 100.00% |
2010 年至 2012 年，发行人资产总额保持快速增长趋势，2011 年末资产总
额较 2010 年末增长了 45.85%，2012 年末资产总额较 2011 年末增长了 29.40%。 2013 年 6 月末发行人资产总额较 2012 年末略有下降，主要原因是偿还银行短 期借款及应交税金减少导致的货币资金减少。
2010 年末至 2013 年 6 月末，发行人流动资产占资产总额的比重分别为 90.14%、64.55%、71.68%和 70.19%。
发行人资产主要由流动资产构成的原因是：首先，与以机器设备及房屋建 筑物等为主要生产资源的传统制造行业相比，软件行业大多为知识密集型企业，
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普遍具有轻资产特点；其次，发行人根据业务发展需要将有限的资源主要投入 日常经营周转和扩大业务规模，从而形成了流动资产占比较高的资产结构。
2011 年末流动资产占资产总额的比重下降的主要原因是公司为满足募集资 金投资项目建设需要，购买位于智慧广场的写字楼，在建工程增加 4,544.63 万 元。
2 、流动资产构成及变化分析
单位：万元
| 2013 年6 月末 | 2013 年6 月末 | 2012 | 年末 | 2011 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 | 2010 年末 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,818.02 | 28.25% | 6,337.84 | 44.57% | 4,041.46 | 40.85% | 6,030.18 | 63.66% |
| 应收账款 | 9,221.89 | 68.24% | 7,233.64 | 50.87% | 5,523.84 | 55.84% | 3,116.25 | 32.90% |
| 预付款项 | 88.32 | 0.65% | 161.30 | 1.13% | 51.28 | 0.52% | 79.52 | 0.84% |
| 其他应收款 | 385.22 | 2.85% | 445.31 | 3.13% | 276.50 | 2.79% | 246.01 | 2.60% |
| 其他流动资产 | - | - | 42.30 | 0.30% | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 13,513.45 | 100.00% | 14,220.39 | 100.00% | 9,893.08 | 100.00% | 9,471.96 | 100.00% |
（1）货币资金
报告期内，发行人货币资金构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 2.14 | 0.06% | 0.99 | 0.02% | 2.83 | 0.07% | 2.50 | 0.04% |
| 银行存款 | 3,815.88 | 99.94% | 6,306.45 | 99.50% | 4,008.23 | 99.18% | 6,027.68 | 99.96% |
| 其他货币资金 | - | - | 30.40 | 0.48% | 30.40 | 0.75% | - | - |
| 合计 | 3,818.02 | 100.00% | 6,337.84 | 100.00% | 4,041.46 | 100.00% | 6030.18 | 100.00% |
货币资金主要为银行存款，现金所占比例很小。
发行人货币资金占流动资产的比例较高，2010 年末至 2013 年 6 月末货币 资金占流动资产的比重分别为 63.66%、40.85%、44.57%和 28.25%。
2011 年末货币资金金额减少较多的原因是发行人为满足募集资金投资项目 建设需要，支付 4,493.63 万元用于购买位于智慧广场的写字楼。
发行人持有一定量的货币资金，主要是因为：
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1）发行人的客户主要为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司 等金融机构，其采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、 审核和支付等程序，银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融 机构通常在年末结算前支付货款；同时，由于报告期内发行人的合同订单主要 集中在下半年，导致发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要集中在下半年 （尤其是第四季度），占全年的 80%左右，导致年末货币资金余额较高。
2）软件企业轻资产的特点决定了企业日常运营较多涉及货币资金支付，折旧、 摊销类的非货币资金支出相对较少，这使得企业必然要保有一定量的货币资金。
3）在经营规模和盈利状况不断提升的情况下，发行人没有实施高比例现金 分红的股利政策。保持一定量的资金储备，可以降低国家宏观调控和金融危机 等外部因素的变化带来的市场风险和经营风险，同时还能够及时把握市场机会， 迅速地对业务进行调整和扩张。
以下为同行业可比上市公司的货币资金占流动资产比重情况：
| 公司名称 | 货币资金占流动资产比例 | 货币资金占流动资产比例 | 货币资金占流动资产比例 |
|---|---|---|---|
| 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 | |
| 金证股份 | 24.38% | 33.44% | 43.37% |
| 恒生电子 | 34.89% | 59.36% | 46.23% |
| 银之杰 | 70.02% | 73.13% | 88.84% |
| 同花顺 | 97.07% | 91.64% | 95.79% |
| 超图软件 | 57.73% | 52.27% | 72.98% |
| 算术平均数 | 56.82% | 61.97% | 69.44% |
| 赢时胜 | 44.57% | 40.85% | 63.66% |
2011 年末赢时胜货币资金占流动资产比重下降的原因是 2011 年 1 季度支 付智慧广场购房款 4,494.63 万元，约占 2010 年末货币资金的 75%。
同行业可比上市公司货币资金占比均较高，因此，发行人作为一家轻资产 型的软件公司，持有一定量的货币资金既是自身经营所需，也符合行业特点。
（2）应收账款
1）应收账款变动分析 报告期内，发行人应收账款变动情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
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| 应收账款余额 | 9,924.24 | 7,839.18 | 5,984.02 | 3,338.43 |
|---|---|---|---|---|
| 减：坏账准备 | 702.35 | 605.54 | 460.18 | 222.18 |
| 应收账款净额 | 9,221.89 | 7,233.64 | 5,523.84 | 3,116.25 |
| 净额占流动资产比例 | 68.24% | 50.89% | 55.84% | 32.90% |
| 应收账款净额增幅 | 27.49% | 30.95% | 77.26% | 179.19% |
| 营业收入增幅 | 39.10% | 13.97% | 24.27% | 44.28% |
报告期内，发行人在拓展业务的同时，加强了对应收账款的管理。公司客 户主要为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等金融机构，信誉 良好，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人未发生坏账损失。
发行人应收账款余额较大且增长较快的原因如下：
① 发行人客户主要为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等 金融机构，其采购付款实行预算管理制度，按照预算、立项、招标、采购、实 施等过程执行，款项的支付有一定的审核周期和时间安排，导致发行人期末应 收账款余额较大。
② 金融行业应用软件市场处于快速发展的阶段，对于金融行业应用软件的 需求也将平稳上升，金融行业应用软件市场的发展前景广阔。对发行人而言， 在公司资产和业务规模相对较小的情况下，如何尽快抢占市场份额、扩大业务 规模和市场影响力，对公司未来发展具有至关重要的意义。因此，发行人自 2009 年以来将市场开拓作为业务发展的首要目标。发行人着眼于与客户建立长期稳 定的合作关系，并考虑到客户为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托 公司等金融机构，资金实力雄厚、信誉高，在公司自身流动资金能够维持正常 营运的前提下，发行人根据客户的信誉、财务实力、实际偿债能力、经济环境 及支付习惯等因素，同时考虑到扩大销售规模和市场份额的需要，实行动态灵 活的信用政策。2009 年起发行人对信誉良好的客户延长了内部信用期，导致应 收账款余额逐步增加。
发行人内部客户信用期明细表如下：
| 信用等级 | 信用期限 |
|---|---|
| A | 10个月 |
| B | 8个月 |
| C | 6个月 |
| D | 4个月 |
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③ 报告期内发行人营业收入持续增长，也带动了应收账款的增长。
④ 发行人的客户随着金融监管的加强，内控程序日益完善，客户对付款的 审批程序日趋严格，也导致发行人 2009 年以来应收账款回款速度有所放慢，应 收账款余额上升较快。
2）应收账款质量分析
- ① 应收账款的账龄情况
单位：万元
| 账龄 | 2013 年6 月末 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 | 2010 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 8,478.83 | 85.44% | 6,541.05 | 83.43% | 5,255.11 | 87.82% | 3,073.28 | 92.06% |
| 1-2年 | 1,192.58 | 12.02% | 996.04 | 12.71% | 587.52 | 9.82% | 127.64 | 3.82% |
| 2-3年 | 133.84 | 1.35% | 176.02 | 2.25% | 3.88 | 0.06% | 116.81 | 3.50% |
| 3年以上 | 119.01 | 1.20% | 126.08 | 1.61% | 137.51 | 2.30% | 20.7 | 0.62% |
| 合计 | 9,924.24 | 100.00% | 7,839.18 | 100.00% | 5,984.02 | 100.00% | 3,338.43 | 100.00% |
发行人的应收账款主要由账龄 1 年以内的应收账款构成。2010 年末至 2013 年 6 月末，账龄 1 年以内的应收账款分别占应收账款余额的 92.06%、87.82%、 83.43%和 85.44%，1 年以上账龄的应收账款占比较小，1 年以上账龄的应收账 款形成的主要原因是部分项目约定验收合格并正式运行一定期间后付部分款 项，导致发行人各项目收入确认时点与运行后一定期间收回款项存在时间间隔。 部分项目因为客户的软件正式运营存在不同原因的延后，时间间隔较长，使得 发行人少量应收账款账龄超过 1 年。
② 应收账款期后回收情况
报告期内应收账款期后回收情况（截至 2012 年 12 月 31 日）如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2011 年末 | 2010 年末 |
| 应收账款余额 | 5,984.02 | 3,338.43 |
| 应收账款期后1-12月回收金额 | 4,627.19 | 2,609.51 |
| 应收账款期后回收金额占应收账款的比例 | 77.32% | 78.17% |
上表表明，应收账款在逐步回收，且应收账款已严格按公司会计政策计提 了减值准备，对公司整体的经营业绩影响较小。
3）截至 2013 年 6 月 30 日应收账款前五名客户情况
单位：万元
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| 序 号 |
应收账 款余额 |
账龄 | 账龄 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | ||||||
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | |||
| 1 | 中国建设银行股份有限公司 | 699.47 | 699.47 | - | - | - |
| 2 | 中国银行股份有限公司 | 613.91 | 613.91 | - | - | - |
| 3 | 恒丰银行股份有限公司 | 441.00 | 441.00 | - | - | - |
| 4 | 深圳市金证科技股份有限公司 | 412.68 | 379.76 | 32.92 | ||
| 5 | 包商银行股份有限公司 | 406.00 | 406.00 | - | - | - |
| 合计 | 2,573.06 | 2,540.14 | 32.92 |
截至 2013 年 6 月 30 日，发行人前五名欠款单位欠款总额占应收账款余额 的 25.93%，前五名欠款单位主要为一年以内的欠款。由于发行人拥有优质而稳 定的客户群，主要客户的实力雄厚，资信良好，公司应收账款发生坏账的可能 性较小。
4）部分应收账款超过信用期的情况分析
报告期内， 2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 6 月末超出内部 信用期仍未回收的应收账款为 519.17 万元、869.44 万元、1,450.51 万元和 2,150.90 万元，分别占应收账款总额的 15.55%、14.53%、18.50%和 21.67%。报告期内 逾期应收账款及回收情况如下：
报告期内逾期应收账款及回收情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 逾期应收账款金额 | 2011 年度回款 |
2012 年度回款 |
2013 年1-6 月回款 |
| 2010年末逾期应收账款总额 | 5,191,733.40 | 3,757,605.00 | 173,367.00 | 70,711.40 |
| 2011年末逾期应收账款总额 | 8,694,374.40 | 5,183,457.00 | 1,157,711.40 | |
| 2012年末逾期应收账款总额 | 14,505,132.43 | 5,278,037.22 | ||
| 2013年6月末逾期应收账款 | 21,508,952.13 |
截至 2013 年 6 月 30 日，超过信用期的应收账款客户中除了应收平安银行 116.81 万元的款项账龄为三年以上之外，其余绝大部分逾期应收账款账龄为 1-2 年或 1 年以内，且为实力雄厚、信誉良好的银行以及基金公司。平安银行应收 账款账龄较长但未能收回，其主要原因为平安银行已经开具验收单，但是因其 与深圳发展银行合并整合事宜导致未能按时付款，发行人已经对该笔应收账款 按 100%的比例计提了坏账准备，同时指定小组成员与平安银行谈判协商该款项 的支付。
发行人部分应收账款账龄超过信用期主要原因如下：
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① 因为发行人客户主要为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公 司等金融机构，其处于相对强势地位，同时金融机构采购付款实行预算管理制 度，款项的支付需要经过预算、申请、审核、支付等程序，审批程序较复杂， 因此付款进度相对较慢。
② 发行人开具发票的时点滞后于项目验收及收入确认的时点。发行人与金 融机构的合同约定在完成产品安装调试、签订验收单或者验收报告等文件，金 融机构支付货款。由于金融机构的采购付款实行预算管理制度，款项的支付需 要经过预算、申请、审核和支付等程序，审批程序比较复杂，时间也较长，且 金融机构通常在年末结算前支付货款，并要求发行人在其付款前开具发票，导 致发票开具时点滞后于项目验收及收入确认的时点。发行人从项目验收及收入 确认后开始计算信用期，而不是从发票开具后计算信用期，导致部分应收账款 账龄超过信用期。
5）加强应收账款回收的措施
针对应收账款的增长，发行人加强了应收账款的管理，采取的措施主要包
括：
① 发行人销售部实行项目管理制度 , 安排专人负责应收账款管理，根据发 行人制定的内部应收账款的信用期政策和账龄情况采取电话催收、发函催收、 上门催收等相应措施协助和监督销售人员加强应收账款回收；
② 发行人财务部安排专门财务人员负责核算应收账款，按月与销售部核对 应收账款的挂账情况，并会同相关业务部门对应收账款账龄进行分析；
③ 发行人对销售人员业绩的考核指标包括销售量及销售回款，销售回款直 接与销售人员的薪酬奖金挂钩；
④ 建立应收账款回款与客户服务中心等部门绩效考核关联的制度，如因客 户服务中心技术支持等原因造成应收账款延迟回收，则相应降低相关部门及人 员的绩效考核成绩；
⑤ 发行人管理层每季度对应收账款的回款情况进行分析，并将应收账款的 回收率作为相关部门业绩考核的重要依据。
6）报告期新增客户的应收账款情况
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| 年度 | 新增客户数（个） | 新增客户销售金额 （万元） |
期末应收账款金 额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2013年1-6月 | 12 | 1,894.15 | 1,669.78 |
| 2012年度 | 13 | 895.85 | 377.70 |
| 2011年度 | 23 | 1,171.00 | 798.82 |
| 2010年度 | 22 | 750.5 | 391.65 |
发行人 2013 年 6 月末新增客户应收账款金额及占比较大的原因：①发行人 2013 年 1-6 月新增客户主要为银行，银行习惯于每年的第四季度，特别是年末 支付供应商的货款；②发行人客户均为金融机构，款项的支付需要经过预算、 申请、审核、支付等程序，审批程序较复杂，时间较长。
（3）预付款项
发行人的预付款项主要为预付租赁款和预付购房款。2010 年末至 2013 年 6 月末，发行人预付款项分别为 79.52 万元、51.28 万元、161.30 万元和 88.32 万 元 ，占流动资产的比例分别为 0.83%、0.52%、1.13%和 0.65%。
报告期内各期末预付账款余额的主要核算内容明细列示如下：
| 截止时间 | 欠款客户 | 预付内容 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 2010年 | 深圳市中核兴业实业有限公司 | 预付智慧广场B栋 1101购房定金 |
500,000.00 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 预付房租款 | 192,964.00 | |
| 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 | 预付网络费 | 42,240.00 | |
| 2011年末 | 北京全唐软件技术有限公司 | 预付购软件款 | 207,000.00 |
| 北京世邦魏理仕物业管理有限公司深圳分公 司 |
预付物业费 | 116,811.90 | |
| 北京网聘咨询有限公司 | 预付招聘费 | 60,585.62 | |
| 中国联合网络通信有限公司上海市分公司 | 预付网络费 | 49,280.00 | |
| 上海携宁计算机科技有限公司 | 预付开发费 | 31,080.00 | |
| 2012年末 | 北京嘉禾国信投资有限公司 | 预付房租款 | 471,981.22 |
| 北京全唐软件技术有限公司 | 预付软件款 | 345,000.00 | |
| 北京塑美建筑装饰工程有限公司 | 预付装修款 | 187,500.00 | |
| 深圳市卡奥家具有限公司 | 预付家具款 | 175,755.00 | |
| 北京迅达成消防工程有限责任公司 | 预付消防工程款 | 100,000.00 | |
| 2013年6月 末 |
深圳市卡奥家具有限公司 | 预付家具款 | 527,265.00 |
| 联想（上海）有限公司 | 预付购电脑款 | 74,600.00 |
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| 北京光电新创通信技术有限公司 | 预付网络宽带款 | 72,000.00 | |
|---|---|---|---|
| 北京赛柏科技有限责任公司 | 预付CMMIL3复评 认证款 |
58,000.00 | |
| 深圳市创思网航信息技术有限公司 | 预付即时通服务费 | 26,000.02 |
2011 年期末余额较 2010 年期末余额减少 28.24 万元，下降 35.51%，主要 系公司购买的智慧广场第 B 栋 11 层 1101 号房产本期已交房，期初余额中 500,000.00 元的预付购房款转入在建工程。
2012 年期末余额较 2011 年期末余额增加 110.02 万元，增加 214.55%，主 要系预付房租、装修家具款、软件款等。
2013 年 6 月期末余额较 2012 年期末余额减少 72.98 万元，减少 45.25%， 主要系装修家具款、软件款等。
保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人报告期预付账款的变化是合 理的。
（4）其他应收款
报告期内，发行人其他应收款构成如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年6月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 |
| 房屋押金 | 208.01 | 354.38 | 188.48 | 188.48 |
| 上市费用 | 282.17 | 235.00 | 147.00 | 78.00 |
| 员工备用金 | 66.01 | 60.89 | 19.58 | 4.43 |
| 投标保证金 | 4.37 | 4.87 | 7.37 | 0.00 |
| 物业押金及其他 | 15.76 | 4.48 | 5.72 | 4.81 |
| 余额合计 | 576.33 | 659.62 | 368.15 | 275.72 |
| 减：坏账准备 | 191.11 | 214.31 | 91.65 | 29.71 |
| 净额合计 | 385.22 | 445.31 | 276.50 | 246.01 |
其他应收款主要为租房押金及上市费用。
报告期各期末主要欠款客户及欠款原因、金额列示如下：
| 截止时间 | 欠款客户 | 欠款原因 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 2010年12月31日 | 北京广播大厦管理有限责任公司 | 房租押金 | 992,317.50 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 限公司 |
房租押金 | 664,140.00 | |
| 深圳兴辽实业有限公司 | 房租押金 | 228,312.00 | |
| 广东南方通信建设有限公司 | 房租押金 | 38,400.00 | |
| 2011年12月31日 | 北京广播大厦管理有限公司 | 房租押金 | 992,317.50 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 限公司 |
房租押金 | 664,140.00 |
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| 深圳兴辽实业有限公司 | 房租租金 | 228,312.00 | |
|---|---|---|---|
| 中国电子进出口总公司 | 投标保证金 | 40,000.00 | |
| 2012年12月31日 | 北京嘉禾国信投资有限公司 | 房租押金 | 1,415,943.66 |
| 北京广播大厦管理有限公司 | 房租押金 | 1,362,747.21 | |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 限公司 |
房租押金 | 664,140.00 | |
| 2013年6月30日 | 北京嘉禾国信投资有限公司 | 房租押金 | 1,415,943.66 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有 限公司 |
房租押金 | 664,140.00 |
截至 2013 年 6 月末，发行人的其他应收款中不存在应收关联方的款项。 保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人各期末其他应收款的核算内
容符合《企业会计准则》的相关规定，余额变动的原因是合理的。
3 、非流动资产构成及变化分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月末 |
2012 年末 |
2011 年末 |
2010 年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 5,348.67 | 93.18% | 5,419.24 | 96.57% | 699.30 | 12.87% | 778.57 | 75.15% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 4,544.63 | 83.64% | - | - |
| 无形资产 | 112.44 | 1.96% | 55.56 | 0.99% | 21.71 | 0.40% | 18.59 | 1.79% |
| 长期待摊费用 | 144.98 | 2.53% | 14.03 | 0.25% | 84.86 | 1.56% | 178.45 | 17.22% |
| 递延所得税资产 | 134.02 | 2.33% | 122.98 | 2.19% | 82.77 | 1.52% | 60.45 | 5.84% |
| 非流动资产合计 | 5,740.10 | 100.00% | 5,611.81 | 100.00% | 5,433.28 | 100.00% | 1,036.06 | 100.00% |
（1）固定资产
报告期内，发行人固定资产构成如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 |
| 房屋建筑物 | 4,962.02 | 5,017.56 | 188.78 | 206.41 |
| 运输工具 | 266.77 | 260.35 | 114.72 | 142.26 |
| 电子设备 | 59.90 | 72.23 | 337.86 | 357.43 |
| 办公设备 | 59.97 | 69.10 | 57.95 | 72.46 |
| 合计 | 5,348.67 | 5,419.24 | 699.30 | 778.56 |
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2010 年末至 2013 年 6 月末，固定资产占非流动资产的比例分别为 75.15%、 12.87%、96.57%和 93.18%，除 2011 年末占比减小外，其余期末的占比保持稳 定。2011 年末占比减少的原因是公司为满足募集资金投资项目建设需要，发行 人购买位于智慧广场的写字楼，增加了 4,544.63 万元在建工程。2012 年末占比 增加的主要原因是在建工程转固所致。
（2）在建工程
2011 年初公司购买深圳市中核兴业实业有限公司开发的深圳市南山区侨香 路智慧广场第 B 栋 11 层 1101 号房产，建筑面积为 1,295.43 平方米，房款总金 额 45,446,275.00 元。截至 2012 年末，该在建工程已经转固，导致 2012 年末在 建工程为零。
（3）无形资产
报告期内，发行人无形资产构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 月末 |
2013 年6 月末 |
2012 年末 |
2012 年末 |
2011 年末 |
2011 年末 |
2010 年末 | 2010 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 计算机软件 | 112.44 | 1.96% | 55.56 | 0.99% | 21.71 | 0.40% | 18.59 | 1.79% |
| 合计 | 112.44 | 1.96% | 55.56 | 0.99% | 21.71 | 0.40% | 18.59 | 1.79% |
2010 年末至 2013 年 6 月末，无形资产占非流动资产的比例分别为 1.79%、 0.40%、0.99%和 1.96%。无形资产净额变化的主要原因是购买了若干工具软件。 报告期内，无形资产不存在减值迹象，不需要计提无形资产减值准备。 （3）长期待摊费用
报告期内，发行人长期待摊费用构成如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 | 年末 | 2010 年末 | ||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 装修费用 | 144.98 | 2.53% | 14.03 | 0.25% | 84.86 | 1.56% | 178.45 | 17.22% |
| 合计 | 144.98 | 2.53% | 14.03 | 0.25% | 84.86 | 1.56% | 178.45 | 17.22% |
长期待摊费用主要为租赁的房产装修支出，该房产目前仍在正常租赁期间。 发行人在预计受益期间内平均摊销上述费用，预计受益期即摊销年限为合同租 赁期间与装修及办公家具预计可使用年限较短者。
（4）递延所得税资产
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报告期内，形成递延所得税资产的可抵扣暂时性差异来源构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 暂时性差异所形成 的递延所得税资产 |
2013 年6 月末 | 2012 | 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 坏账准备 | 134.02 | 2.33% | 122.98 | 2.19% | 82.77 | 1.52% | 60.45 | 5.83% |
| 合计 | 134.02 | 2.33% | 122.98 | 2.19% | 82.77 | 1.52% | 60.45 | 5.83% |
发行人的递延所得税资产由坏账准备所形成的可抵扣暂时性差异造成。 2010 年末至 2013 年 6 月末，发行人的递延所得税资产占非流动资产的比例分 别为 5.83%、1.52%、2.19%和 2.33%。递延所得税资产金额呈上升趋势的原因 是随着营业规模的扩大，应收账款随之增加，坏账准备的计提金额也随之增加。
4 、资产减值情况分析
报告期内，发行人资产减值准备情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月末余额 | 2012 年末余额 | 2011 年末金额 | 2010 年末金额 |
| 坏账准备 | 893.46 | 819.85 | 551.83 | 251.89 |
| 合计 | 893.46 | 819.85 | 551.83 | 251.89 |
报告期内，公司的资产以流动资产为主，其中货币资金和应收账款占资产总 额比重较大，资产质量较好。发行人的资产减值准备由坏账准备构成。除上述项 目外，公司其他资产未发生减值，不需要计提减值准备。发行人按照公允、稳健 的原则制订了资产减值准备政策，资产减值准备符合资产的实际状况，公司资产 整体质量良好。
报告期内，发行人坏账准备的具体构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 |
| 应收账款 | 9,924.24 | 7,839.18 | 5,984.02 | 3,338.43 |
| 应收账款坏账准备 | 702.35 | 605.54 | 460.18 | 222.18 |
| 应收账款净额 | 9,221.89 | 7,233.64 | 5,523.84 | 3,116.25 |
| 其他应收账款 | 576.33 | 659.62 | 368.14 | 275.72 |
| 其他应收款坏账准备 | 191.11 | 214.31 | 91.64 | 29.71 |
| 其他应收账款净额 | 385.22 | 445.31 | 276.50 | 246.01 |
发行人按会计准则要求，根据公司实际情况，对应收账款及其他应收款计 提了坏账准备。
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报告期内坏账准备计提、发生、转回及余额如下：
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 应收账款 余额 |
期初坏账 准备 |
本期计提坏账 准备 |
本期发生 坏账 |
本期 转回 |
坏账准备 余额 |
| 2010年 | 33,384,267.83 | 1,081,650.83 | 1,140,073.54 | - | - | 2,221,724.37 |
| 2011年 | 59,840,221.66 | 2,221,724.37 | 2,380,074.53 | - | - | 4,601,798.90 |
| 2012年 | 78,391,823.85 | 4,601,798.90 | 1,453,575.37 | - | - | 6,055,374.27 |
| 2013年1-6月 | 99,242,438.62 | 6,055,374.27 | 968,170.46 | - | - | 7,023,544.73 |
发行人坏账准备的计提政策与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比 情况如下表：
| 公司名称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 |
|---|---|---|---|---|
| 金证股份 | 5% | 8% | 20% | 50% |
| 恒生电子 | 5% | 10% | 30% | 100% |
| 银之杰 | 5% | 10% | 20% | 50% |
| 同花顺 | 5% | 10% | 20% | 3-5年80%，5年以上100% |
| 超图软件 | 5% | 20% | 50% | 100% |
| 赢时胜 | 5% | 10% | 30% | 100% |
可以看出，与同行业可比上市公司相比，发行人的坏账准备计提政策较为 严格谨慎，符合行业惯例。
公司管理层认为：公司的资产结构合理，资产的流动性较好，整体资产质 量状况优良。公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策， 计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产 质量实际状况相符。
会计师认为，发行人的坏账准备计提是谨慎的。
保荐机构认为，发行人坏账准备计提符合谨慎性原则。
（二）负债构成分析
1 、负债结构分析
报告期内，发行人负债结构如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 1,422.11 | 48.32% | 2,444.11 | 61.14% | 1,657.91 | 51.65% | 1,675.50 | 93.32% |
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| 非流动负债合计 | 1,520.84 | 51.68% | 1,553.76 | 38.86% | 1,552.12 | 48.35% | 120.00 | 6.68% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | 2,942.94 | 100.00% | 3,997.87 | 100.00% | 3,210.03 | 100.00% | 1,795.50 | 100.00% |
2010 年发行人流动负债占负债总额的比重在 92%以上，负债基本由流动负 债构成，主要原因如下：发行人处于快速发展阶段，在产品开发和业务开拓方 面承担一定的风险，为了规避资金流不稳定的风险，发行人实行低资产负债率 的财务结构，留有充分的财务回旋空间以备不时之需，发展建设资金的筹集未 过度依赖债务融资。
2011 年末发行人流动负债占负债总额的比重下降到 51.65%的主要原因是 2011 年 1 季度购买办公写字楼而增加长期借款 1,800.00 万元，截至 2011 年末， 扣除 2011 年度归还借款本金 108.97 万元，调整至 1 年内到期非流动负债 138.91 万元，尚余 1,552.12 万元尚未偿还。
2012 年末发行人流动负债占负债总额略有上升的主要原因是发行人于 2012 年 8 月向中国民生银行股份有限公司深圳分行贷款人民币 500 万元整，贷 款期限为一年。
2013 年 6 月末发行人流动负债占负债总额减少的主要原因是发行人已经归 还向中国民生银行股份有限公司深圳分行贷款人民币 500 万元整。
2 、流动负债构成及变化分析
报告期内，发行人流动负债具体组成如下表：
单位：万元
| 2013 年6 月末 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 500.00 | 20.46% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 59.05 | 4.15% | 110.34 | 4.51% | - | - | - | - |
| 预收款项 | 146.89 | 10.33% | 166.69 | 6.82% | 181.48 | 10.95% | 386.87 | 23.09% |
| 应付职工薪酬 | 659.23 | 46.36% | 552.93 | 22.62% | 483.74 | 29.18% | 636.82 | 38.01% |
| 应交税费 | 358.93 | 25.24% | 896.90 | 36.70% | 841.62 | 50.76% | 570.96 | 34.08% |
| 应付利息 | 2.70 | 0.19% | 4.13 | 0.17% | 3.67 | 0.22% | - | - |
| 其他应付款 | 41.98 | 2.95% | 64.77 | 2.65% | 8.49 | 0.51% | 80.85 | 4.82% |
| 其他流动负债 | 153.32 | 10.78% | 148.36 | 6.07% | 138.91 | 8.38% | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 1,422.11 | 100.00% | 2,444.11 | 100.00% | 1,657.91 | 100.00% | 1,675.50 | 100.00% |
（1）短期借款
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公司 2012 年 8 月 1 日与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订流动资金 贷款借款合同，合同约定民生银行深圳分行向本公司发放贷款 5,000,000.00 元 用于支付装修款、发放工资和支付水电费、房租及物业管理费，贷款期限 12 个 月。公司已经于 2013 年 1 月归还上述借款。
（2）应付账款
2013 年 6 月末应付账款余额为购买软、硬件及装修款等款项。应付账款中 无应付关联方的款项。
（3）预收款项
2011 年末至 2013 年 6 月末，分别为 386.87 万元、181.48 万元、166.69 万 元和 146.89 万元。2012 年末和 2011 年末余额减少的原因是 2012 年、2011 年 客户验收项目较多。
报告期内预收款项的主要客户构成、对应主要合同及金额列示如下： ①2010年末
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 预收账款 余额 |
对应的合同 | 期末项目进展情况 | 期后确认收入情况 |
| 1 | 长盛基金管 理有限公司 |
570,000.00 | 赢时胜QDII资产财务 估值软件V4.0 |
正在实施 | 2011年确认收入， 与合同匹配 |
| 2 | 交银施罗德 基金管理有 限公司 |
190,000.00 | 赢时胜基金财务估值 V2.5系统 |
公募未上线，未能验收 | 2011年确认收入， 与合同匹配 |
| 基金财务估值核算及 相关系统技术服务期 限(2010年10月1日至 2011年12月31日) |
已提供服务3个月服务 | 于2011年确认十二 个月的服务费收 入，与合同匹配 |
|||
| 3 | 银泰证券有 限责任公司 |
175,000.00 | 赢时胜集合理财财务 估值系统V2.5 |
系统测试，实施中 | 2011年确认收入， 与合同匹配 |
| 4 | 华宝兴业基 金管理有限 公司 |
170,000.00 | “赢时胜基金系统”技术维护(2011年1月1 日至2011年12月31 日) |
服务期限为2011年1 月1日至2011年12月 31日，期末尚未提供服 务。 |
2011年确认12个月 的收入，与合同匹 配 |
| 5 | 长城基金管 理有限公司 |
139,800.00 | 赢时胜系统技术维护 (2011年1月1日到 2011年12月31日) |
服务期限为2011年1 月1日至2011年12月 31日，期末尚未提供服 务。 |
2011年确认12个月 的收入，与合同匹 配 |
| 小计 | 1,244,800.00 | ||||
| 占预收账款 余额的比例 |
32.18% |
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②2011年末
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 预收账款余 额 |
对应的合同 | 期末项目进展情况 | 期后确认收入情况 |
| 1 | 泰康资产管 理有限责任 公司 |
324,571.43 | 赢时胜保险（含QDII 模块2011年11月1日 -2012年12月31日）、 企业年金财务估值系 统技术服务（2011 年 11月1日-2012年6月 30日） |
已提供2个月服务 | 服务期为2011 年 11 月1 日至2012 年12 月31 日，截 至2011年12月31 日已确认2 个月收 入，与合同匹配。 |
| 2 | 英大国际信 托有限责任 公司 |
263,500.00 | 应用软件项目采购合 同 |
初步完成安装、调试工 作，截至2011年12月 31 日尚未完成演示阶 段，产品未正式上线。 |
截至2011 年12 月 31日未确认收入， 与合同匹配。 |
| 3 | 富国基金管 理有限公司 |
225,000.00 | 基金财务估值核算及 相关系统技术服务 |
服务期限为2012年1月 1日至2012年12月31 日，尚未提供服务 |
截至2011年12月 31日未确认收入， 与合同匹配。 |
| 4 | 中信建投证 券有限责任 公司 |
90,000.00 | 2011年至2012年技术 服务 |
已提供3个月服务 | 服务期限为2011年 10 月1 日至2012 年9月30日，截至 2011年12月31日 已确认3个月收入。 与合同匹配。 |
| 5 | 华泰资产管 理有限公司 |
88,000.00 | 赢时胜公允价值系统 技术维护合同 |
已提供2个月服务 | 服务期限为2011年 11 月1 日到2012 年10 月31 日。截 至2011年12月31 日已确认2 个月收 入。 |
| 小计 | 991,071.43 | ||||
| 占预收账款 余额的比例 |
54.61% |
③ 2012年末
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 预收账款余额 | 对应的合同 | 期末项目进展情况 | 期后确认收入情况 |
| 1 | 中信证券股 份有限公司 |
294,800.00 | 财务估值系统及监控 系统等项目技术服务 |
系统测试，实施中 | 截至2012 年12 月 31日未确认收入， 与合同匹配。 |
| 2 | 华夏基金管 理有限公司 |
219,000.00 | 赢时胜财务估值相关 系统技术维护合同 |
服务期限为2013 年1月1日至2014 年12月31日，尚 |
截至2012 年12 月 31日未确认收入， 与合同匹配。 |
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| 未提供服务 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 银河基金管 理有限公司 |
170,000.00 | “赢时胜基金财务估 值系统”技术维护 |
服务期限为2013 年1月1日至2013 年12月31日，尚 未提供服务 |
截至2012 年12 月 31日未确认收入， 与合同匹配。 |
| 4 | 华安基金管 理有限公司 |
161,164.38 | 赢时胜基金财务估值 系统技术维护 |
已提供6个月服务 | 服务期限为2012年 7月1日到2013年 6 月30 日。截至 2012年12月31日 已确认6个月收入。 |
| 5 | 兴业全球基 金管理有限 公司 |
146,712.33 | 赢时胜系统维护 | 已提供1个月19日 服务 |
服务期限为2012年 11 月12 日到2013 年11 月11 日。截 至2012年12月31 日已确认1个月19 日收入。 |
| 小计 | 991,676.71 | ||||
| 占预收账款 余额的比例 |
59.49% |
④ 2013年6月末
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 预收账款余额 | 对应的合同 | 期末项目进展情况 | 期后确认收入情况 |
| 1 | 富国基金管 理有限公司 |
369,369.86 | 基金财务估值核算及 相关系统技术服务 |
已提供6个月服务 | 服务期限：2013年 1月1日至2013年 12月31日。截止到 2013年6月30日， 已确认6个月收入。 |
| 2 | 正德人寿保 险股份有限 公司 |
215,341.76 | 技术维护 | 已提供7个月服务 | 服务期限：2012年 11月2日至2013 年11月1日。截止 到2013年6月30 日，已确认7个月 收入 |
| 3 | 中再资产管 理股份有限 公司 |
139,534.24 | 赢时胜保险资产综合 管理系统V3.0系统技 术维护 |
已提供2个月服务 | 服务期限：2013年 5月1日至2014年 4月30日。截止到 2013年6月30日， 已确认2个月收入 |
| 4 | 瑞银证券有 限责任公司 |
93,000.00 | 软件维护协议 | 已提供9个月服务 | 服务期限：2012年 10月1日至2013 年9月30日。 |
| 5 | 中银基金管 理有限公司 |
92,123.29 | 赢时胜QDII资产估值 管理软件V4.0与赢时 |
已提供3个月服务 | 服务期限：2013年 4月1日到2014年 |
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| 胜QDII资产财务管理 软件V4.0技术维护 |
3月31日。截止到 2013年6月30日， 已确认3个月收入 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 909,369.15 | ||||
| 占预收账款 余额的比例 |
61.91% |
2011 年及 2012 年预收账款余额随收入增长而下降的主要原因是 2011 年和 2012 年发行人业务规模扩大后，加快了项目的实施进度，在 2011 年度和 2012 年度完工验收的项目较多所致。
（2）应付职工薪酬
报告期内，发行人应付职工薪酬具体组成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 工资、奖金、津贴及补贴 | 611.19 | 517.46 | 463.06 | 620.50 |
| 社会保险费和公积金 | 48.04 | 35.46 | 20.68 | 16.32 |
| 合计 | 659.23 | 552.92 | 483.74 | 636.82 |
（3）应交税费
报告期内，发行人应交税费具体组成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 企业所得税 | 89.92 | 596.19 | 603.16 | 544.48 |
| 增值税 | 190.99 | - | 57.91 | -40.76 |
| 营业税 | 22.85 | 248.29 | 131.46 | 50.49 |
| 土地使用税 | 0.04 | 0.04 | - | - |
| 房产税 | 0.61 | 0.61 | 0.61 | 0.61 |
| 城市维护建设税 | 18.29 | 16.50 | 16.49 | 1.30 |
| 教育费附加 | 16.06 | 14.78 | 14.76 | 2.80 |
| 代扣代缴个人所得税 | 11.72 | 11.40 | 10.34 | 9.22 |
| 堤围费 | 1.06 | 1.15 | 0.60 | 0.49 |
| 印花税 | 7.39 | 7.93 | 6.29 | 2.33 |
| 合计 | 358.93 | 896.90 | 841.62 | 570.96 |
（4）一年内到期的非流动负债
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债具体组成如下表：
单位：万元
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| 项目 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2010 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 1年内到期的长期借款（注） | 153.32 | 148.36 | 138.91 | - |
注：本公司 2011 年 2 月 24 日与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行签订编号 443027G001 号《小企业固定资产贷款合同》，按照贷款合同中还款计划表的约定，2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日需归还银行借款本金 138.91 万元，2013 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日需归还银行借款本金 148.36 万元。
3 、非流动负债构成及变化分析
报告期内，发行人非流动负债具体组成如下表：
单位：万元
| 项目 长期借款 递延收益 合计 |
2013 年6 月末 | 2013 年6 月末 | 2012 年末 | 2012 年末 | 2011 年末 | 2011 年末 | 2010 | 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1,325.84 | 87.18% | 1,403.76 | 90.35% | 1,552.12 | 100.00% | - | - | |
| 195.00 | 12.82% | 150.00 | 9.65% | - | - | 120.00 | 100% | |
| 1,520.84 | 100.00% | 1,553.76 | 100.00% | 1,552.12 | 100.00% | 120.00 | 100% |
长期借款核算内容如下：发行人 2011 年 2 月 24 日与交通银行股份有限公 司深圳车公庙支行签订编号 443027G001 号《小企业固定资产贷款合同》，约定 借款金额为 1,800.00 万元用于购买“智慧广场项目第 B 栋 11 层 1101 号房”，2011 年度归还借款本金 108.97 万元，调整至 1 年内到期非流动负债 138.91 万元，2012 年末调整至 1 年内到期非流动负债 148.36 万元。该项借款由保证人唐球、鄢建 红与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行签订编号“ 交银深 440327B20110217 号”保证合同。合同约定保证期间为：至“智慧广场项目” 的第 B 栋 11 层 1101 号房产证办妥抵押并交付债权人止，且保证合同所述的抵 押的抵押权人为债权人。
递延收益核算内容如下：2011 年 3 月 31 日深圳市福田区科学技术局依据 深圳市福田区福府办〔2008〕48 号科技发展资金管理暂行办法实施细则与本公 司签订《福田区科技发展资金事前拨付项目资金使用合同》，由深圳市福田区科 学技术局为“新一代金融资产托管系统”项目资助 80 万元资金。截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目已经验收。2009 年深圳市科技和信息局与本公司为完成 深科信[2009]202 号文件下达的深圳市科技计划托管服务平台达成协议，由科技 和信息局无偿资助给本公司科技研发资金 120 万元。该项目已于 2011 年底完工 验收。在此之前，由于不满足政府补助确认的条件，应当将收到的财政拨款作
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为“专项应付款”或“递延收益”进行核算，分别在“专项应付款”或“其他 非流动负债”项目中进行报表列报。
2012 年深圳市科技和信息局与本公司为完成深科信[2009]202 号文件下达 的深圳市科技计划托管服务平台达成协议，由科技和信息局无偿资助给本公司 科技研发资金 150 万元。在此之前，由于不满足政府补助确认的条件，应当将 收到的财政拨款作为“专项应付款”或“递延收益”进行核算，分别在“专项 应付款”或“其他非流动负债”项目中进行报表列报。
保荐机构及申报会计师经核查后认为：公司报告期内所获取的政府补助均 严格按照公司政府补助会计政策核算，公司政府补助会计政策符合《企业会计 准则》的相关规定。
保荐机构及申报会计师经核查后认为：公司报告期内所获取的政府补助均 严格按照公司政府补助会计政策核算，公司政府补助会计政策符合《企业会计 准则》的相关规定。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标对比情况如下表：
| 财务指标 | 2013 年6 月末 /2012 年1-6 月 |
2012 年末/2012 年度 |
2011 年末/2011 年度 |
2010 年末/2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 9.50 | 5.82 | 5.97 | 5.65 |
| 速动比率（倍） | 9.50 | 5.82 | 5.97 | 5.65 |
| 资产负债率（母公司） | 15.29% | 20.16% | 20.94% | 17.09% |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
794.57 | 4,843.34 | 4,492.36 | 4,116.07 |
1 、流动比率及速动比率分析
报告期内，发行人流动比率和速动比率指标较好，呈现逐年递增的趋势， 表明公司具有较强的短期偿债能力。
报告期内流动比率和速动比率较高，主要是因为销售业绩稳步增长；因无 存货金额，速动比率与流动比率一致。
2 、资产负债率分析
2010 年末发行人母公司资产负债率不高，表明公司偿债能力强，不存在较 大的偿债压力。
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资产负债率不高是因为：（1）新老股东认可公司的发展，增加注册资本； （2）发行人属于软件行业，为轻资产类公司；（3）在发行人近年扩展业务规模 的过程中，股东为了保障发行人业务发展对资金的需求，将实现的大部分盈利 再投入到公司的营运中，所以资产总额尤其是净资产增长较快。
2011 年末的发行人母公司资产负债率上升的原因是发行人 2011 年 2 月向 交通银行增加 1,800 万元借款。
2012 年经营规模稳定增长，导致资产负债率保持稳定。
2013 年 6 月末因归还短期借款，导致资产负债率下降。
3 、息税折旧摊销前利润分析
2010 年，发行人无借款，息税折旧摊销前利润较高，说明发行人的盈利能 力较强，经营效果较好。
2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月利息保障倍数为 43.27、35.45 和 15.74， 说明发行人的盈利能力较强，经营效果较好。
综上所述，发行人资产流动性好，资产负债结构合理，良好的经营收益和 盈利能力使得公司具有较强的偿债能力，不存在短期和长期的偿债风险。
（四）资产周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率情况如下表：
单位：次
| 单位：次 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 （注） |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 应收账款周转率 | 0.77 | 2.26 | 2.92 | 4.80 |
注：该数据未年化。
应收账款周转率分析如下：
报告期内，发行人应收账款周转率逐年下降，主要原因如下：
（1）发行人客户主要为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司 等金融机构，其采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、 审核和支付等程序，审批程序比较复杂，时间也较长，导致发行人期末应收账 款余额较大。
（2）金融行业应用软件市场处于快速发展的阶段，对于金融行业应用软件 的需求也将平稳上升，金融行业应用软件市场的发展前景广阔。对发行人而言，
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在公司资产和业务规模相对较小的情况下，如何尽快抢占市场份额、扩大业务 规模和市场影响力，对公司未来发展具有至关重要的意义。因此，发行人自 2009 年以来将市场开拓作为业务发展的首要目标。发行人着眼于与客户建立长期稳 定的合作关系，并考虑到客户为银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托 公司等金融机构，资金实力雄厚、信誉高，在公司自身流动资金能够维持正常 营运的前提下，发行人根据客户的信誉、财务实力、实际偿债能力、经济环境 及支付习惯等因素，同时考虑到扩大销售规模和市场份额的需要，实行动态灵 活的信用政策。2009 年起发行人对信誉良好的客户延长了内部信用期，导致应 收账款余额逐步增加。
发行人内部客户信用期明细表如下：
| 信用等级 | 信用期限 |
|---|---|
| A | 10个月 |
| B | 8个月 |
| C | 6个月 |
| D | 4个月 |
（3）报告期内发行人营业收入持续增长，也带动了应收账款的增长。
（4）发行人的客户随着金融监管的加强，内控程序日益完善，客户对付款 的审批程序日趋严格，也导致发行人报告期内应收账款回款速度有所放慢，应 收账款余额上升较快。
发行人应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下表：
单位：次
| 单位：次 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 金证股份 | 10.21 | 12.78 | 14.99 |
| 恒生电子 | 7.67 | 8.30 | 11.18 |
| 银之杰 | 1.55 | 1.75 | 2.32 |
| 同花顺 | 18.29 | 20.85 | 27.55 |
| 超图软件 | 2.09 | 2.70 | 2.83 |
| 算术平均数 | 7.96 | 9.27 | 11.78 |
| 赢时胜 | 2.26 | 2.92 | 4.80 |
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金证股份、恒生电子等的收入含硬件集成等收入，银之杰和超图软件与发 行人的收入均为软件收入，应收账款周转率最具有可比性，而发行人的应收账 款周转率略高于银之杰和超图软件。
报告期内，发行人应收账款周转率处于行业中等水平。随着应收账款管理 的不断完善和加强，发行人的应收账款周转率将得以提高。
综上所述，公司流动比率、速动比率较高，资产负债结构合理，息税折旧 摊销前利润充足，具备较强的综合偿债能力。
（五）所有者权益构成及变化分析
1 、所有者权益变动情况
报告期内公司所有者权益变动情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月 30 日 |
2012 年12 月 31 日 |
2011 年12 月 31 日 |
2010 年12 月 31 日 |
| 股本 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 资本公积 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 |
| 盈余公积 | 10,275,586.76 | 10,275,586.76 | 6,557,589.82 | 3,153,777.39 |
| 未分配利润 | 97,243,077.52 | 92,480,280.84 | 59,018,308.40 | 28,383,996.54 |
| 归属于母公司所有者 权益 |
163,106,129.27 | 158,343,332.59 | 121,163,363.21 | 87,125,238.92 |
| 少数股东权益 | - | - |
- | - |
| 股东权益合计 | 163,106,129.27 | 158,343,332.59 | 121,163,363.21 | 87,125,238.92 |
2 、股本情况
报告期内股本变动情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股权性质 | 2013 年6 月 30 日 |
2012 年12 月 31 日 |
2011 年12 月 31 日 |
2010 年12 月 31 日 |
| 一、未流通股 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 1、发起人股份 | ||||
| 其中：国家拥有股份 | - | - | - | - |
| 境内法人持有股份 | 2,691,855.00 | 2,691,855.00 | 2,691,855.00 | 2,691,855.00 |
| 境外法人持有股份 | - | - | - | - |
| 自然人持有股份 | 42,308,145.00 | 42,308,145.00 | 42,308,145.00 | 42,308,145.00 |
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| 股权性质 | 2013 年6 月 30 日 |
2012 年12 月 31 日 |
2011 年12 月 31 日 |
2010 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 二、已流通股 | - | |||
| 三、股份总数 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
注册资本变动情况详见本节“十、验资”。
3 、资本公积情况
报告期内资本公积变动情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 |
2012 年12 月31 日 |
2011 年12 月31 日 |
2010 年12 月31 日 |
| 股本溢价 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 |
| 合计 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 | 10,587,464.99 |
注 1：根据 2009 年 12 月 10 日的股东会决议，公司注册资本从 5,000,000.00 元增加至 5,319,149.00 元，无锡华软投资管理有限公司为新增股东，新增股东以现金实际出资 15,000,000.00 元，认购本公司注册资本 319,149.00 元，占注册资本的 6%。其中：记入“实 收资本”金额为人民币 319,149.00 元，记入“资本公积”金额为人民币 14,680,851.00 元。 业经天职国际会计师事务所有限公司天职深核字[2009]377 号验资报告验证。
注 2：依据 2010 年 3 月 19 日的股东会决议和修改后的公司章程，公司根据天职国际会 计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 15 日出具的天职深审字[2010]84-1 号审计报告，以截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 55,407,464.99 元为基准，按 1：0.5956 的比例折为 33,000,000.00 股，其余 22,407,464.99 元作为公司的资本公积。业经天职国际会计师事务所有限公司天职 深核字[2010]266 号验资报告验证。
注 3：根据 2010 年 5 月 4 日第一届董事会第二次会议决议，2010 年 5 月 25 日第一次临 时股东大会决议和修改后的公司章程，公司注册资本由 33,000,000.00 元增加至 33,100,000.00 元，王安锋为新增股东，新增股东以现金实际出资 180,000.00 元，认购公司注册资本 100,000.00 元，其余 80,000.00 元作为公司的资本公积。业经天职国际会计师事务所有限公 司天职深核字[2010]443 号验资报告验证。
注 4：根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司由资本公 积转增注册资本 11,900,000.00 元，减少资本公积 11,900,000.00 元，业经天职国际会计师事 务所有限公司天职深核字[2010] 499 号验资报告验证。
4 、盈余公积情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年6 月30 日 |
2012 年12 月31 日 |
2011 年12 月31 日 |
2010 年12 月31 日 |
| 法定盈余公积 | 10,275,586.76 | 10,275,586.76 | 6,557,589.82 | 3,153,777.39 |
| 任意盈余公积 | - | - |
- |
- |
| 合计 | 10,275,586.76 | 10,275,586.76 | 6,557,589.82 | 3,153,777.39 |
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- （1）2013 年 1-6 月盈余公积没有变动
（2）2012 年度盈余公积变动情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 本期增加 | 本期减少 | 2012 年12 月31 日 |
| 法定盈余公积 | 6,557,589.82 | 3,717,996.94 | - | 10,275,586.76 |
| 任意盈余公积 | - | - | - | - |
| 合计 | 6,557,589.82 | 3,717,996.94 | - | 10,275,586.76 |
本期增加系按净利润的 10%计提法定盈余公积。
（3）2011年度盈余公积变动情况
单位：元
| 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 |
2010 年12 月31 日 | 本期增加(注1) | 本期减少 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 3,153,777.39 | 3,403,812.43 | - | 6,557,589.82 | |
| - | - | - | - | |
| 3,153,777.39 | 3,403,812.43 | - | 6,557,589.82 |
注 1：本期增加系按净利润的 10%计提法定盈余公积。
（4）2010 年度盈余公积变动情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年2 月31 日 | 本期增加（注2） | 本期减少（注1） | 2010 年12 月31 日 |
| 法定盈余公积 | 4,064,881.58 | 3,153,777.39 | 4,064,881.58 | 3,153,777.39 |
| 任意盈余公积 | 1,570,853.02 | - | 1,570,853.02 | - |
| 合计 | 5,635,734.60 | 3,153,777.39 | 5,635,734.60 | 3,153,777.39 |
注 1：本公司以截至 2009 年 12 月 31 日的净资产进行股份制改制折股减少盈余公积 5,635,734.60 元。
注 2：本期增加系按净利润的 10%计提法定盈余公积。
5 、未分配利润情况
报告期内未分配利润增减变动情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 期初未分配利润 本期增加 （1）本期净利润 |
2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 92,480,280.84 | 59,018,308.40 | 28,383,996.54 | 29,771,730.39 | |
| 4,762,796.68 | 37,179,969.38 | 34,038,124.29 | 31,537,773.93 |
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| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 本期减少 | ||||
| （1）提取法定盈余公积 | - | 3,717,996.94 | 3,403,812.43 | 3,153,777.39 |
| （2）分配普通股股利 | - | - | - | - |
| （3）其他 | - | - | - | 29,771,730.39 |
| 期末未分配利润 | 97,243,077.52 | 92,480,280.84 | 59,018,308.40 | 28,383,996.54 |
根据发行人 2011 年 3 月 19 日召开的第一届董事会第七次会议及 2011 年 4 月 9 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股票前滚存利润 分配方案的议案》，在发行人本次公开发行 A 股股票成功后，公开发行股票前 滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享 有。
十二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1 、营业收入按业务类别划分
报告期内，发行人营业收入按业务类别划分的构成情况如下：
单位：万元
==> picture [380 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
按业务分类收入结构图
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
软件开发及销售 服务费 其他业务收入
----- End of picture text -----
报告期内，发行人营业收入按业务类别划分的具体情况如下表：
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
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| 定制软件开发 和销售 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4,596.04 | 72.56% | 9,765.16 | 67.85% | 9,133.97 | 72.33% | 8,099.20 | 79.71% | |
| 服务费收入 | 1,712.27 | 27.03% | 4,585.77 | 31.86% | 3,444.63 | 27.28% | 2,020.82 | 19.89% |
| 其他业务收入 | 25.97 | 0.41% | 40.77 | 0.28% | 48.87 | 0.39% | 40.93 | 0.40% |
| 合计 | 6,334.29 | 100.00% | 14,391.70 | 100.00% | 12,627.47 | 100.00% | 10,160.95 | 100.00% |
发行人营业收入绝大部分为主营业务收入。营业收入根据业务类别划分为 定制软件开发和销售收入、服务费收入及其他业务收入三大类。由上表可见， 报告期内公司主营业务突出，各期营业收入主要来源于主营业务收入。
2010 年度到 2012 年度，发行人营业收入分别为 10,160.95 万元、12,627.47 万元和 14,391.70 万元，呈现出逐年增长趋势，2011 年度营业收入较 2010 年度 增长 24.27%，2012 年度营业收入较 2011 年度增长 13.97%。
发行人根据会计准则，以客户出具的验收报告为收入确认依据，对收入进 行核查,导致 2008 年末的预收账款比原始报表增加 813.35 万元，2009 年确认 800.85 万元收入，2010 年确认 12.50 万元收入。
（1）定制软件开发和销售收入
2010 年度到 2013 年 1-6 月，定制软件开发和销售收入占营业收入的比例分 别为 79.71%、72.33%、67.85%和 72.56%，，基本维持稳定。随着发行人近几年 市场的不断拓展和营业规模的不断扩大，高附加值的定制软件产品收入也不断 增长。2010 年度到 2012 年度，定制软件开发和销售收入分别为 8,099.20 万元、 9,133.97 万元和 9,765.16 万元；2012 年比 2011 年增加 631.19 万元，增长了 6.91%； 2011 年比 2010 年增加 1,034.77 万元，增长了 12.78%。
报告期内主要合同明细及收款情况如下（合同金额 100 万元以上）：
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1）2010 年验收的金额 100 万元以上合同及收款情况：
① 合同明细
单位：元
| 单位：元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工 时间 |
验收 时间 |
合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金 额 |
| 华夏银行股份有限公司 | QDII资产托管应用系统软件（保险 QDII、基金QDII和银行人民币理财 QDII） |
2009/9/27 | 1,417,500.00 | 2009/10 | 2010/3 | 2010/4 | 无变更 | 2010年 | 1,417,500.00 |
| 广东发展银行股份有限公 司 |
资产托管业务系统功能扩展(企业年 金/集合理财/专户理财/信托) |
2009/12/2 | 2,325,400.00 | 2009/12 | 2010/4 | 2010/4 | 无变更 | 2010年 | 2,325,400.00 |
| 泰达荷银基金管理有限公 司 |
赢时胜QDII资产财务估值软件V4.0 | 2009/11/6 | 1,390,000.00 | 2009/11 | 2010/5 | 2010/5 | 无变更 | 2010年 | 1,390,000.00 |
| 招商基金管理有限公司 | 赢时胜QDII金融资产管理系统V4.0 （含swift）、银行间API |
2009/12/23 | 1,430,000.00 | 2009/12 | 2010/5 | 2010/5 | 无变更 | 2010年 | 1,430,000.00 |
| 中国银行股份有限公司 （注1） |
赢时胜金手指金融资产托管软件V3.0 | 2009/5/19 | 9,933,200.00 | 2009/9 | 2010/6 | 2010/6 | 无变更 | 2009年 | 8,443,220.00 |
| 2010年 | 1,489,980.00 | ||||||||
| 工银瑞信基金管理有限公 司 |
QDII资产财务估值软件V4.0 | 2009/12/1 | 1,400,000.00 | 2009/12 | 2010/6 | 2010/6 | 无变更 | 2010年 | 1,400,000.00 |
| 中国人保资产管理股份有 限公司（注2） |
人保资产统一数据平台项目--投资交 易管理v4.5 |
2009/12/25 | 1,494,000.00 | 2009/12 | 2010/6 | 2010/6 | 变更 | 2010年 | 1,494,000.00 |
| 光大保德信基金管理有限 公司 |
赢时胜QDII资产管理软件V4.0 | 2010/4/27 | 1,200,000.00 | 2010/5 | 2010/8 | 2010/8 | 无变更 | 2010年 | 1,200,000.00 |
| 华泰证券股份有限公司 | 赢时胜QDII资产管理软件V4.0 | 2010/1/29 | 1,220,000.00 | 2010/2 | 2010/10 | 2010/11 | 无变更 | 2010年 | 1,220,000.00 |
| 易方达基金管理有限公司 | 赢时胜QDII金融资产管理系统V4.0 | 2010/5/7 | 1,480,000.00 | 2010/5 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 1,480,000.00 |
| 百年人寿保险股份有限公 司 |
投资系统软件委托开发合同 | 2010/5/7 | 1,230,000.00 | 2010/5 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 1,230,000.00 |
| 大成基金管理有限公司 | 赢时胜QDII资产管理软件V4.0 | 2010/9/19 | 1,400,000.00 | 2010/3 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 1,400,000.00 |
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| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工 时间 |
验收 时间 |
合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金 额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 富国基金管理有限公司 | 赢时胜QDII资产管理软件V4.0 | 2010/9/21 | 1,200,000.00 | 2009/5 | 2010/11 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 1,200,000.00 |
| 诺安基金管理有限公司 | 赢时胜QDII金融资产管理系统V4.0、 赢时胜财务估值系统ETF基金模块、 赢时胜财务估值系统ETF联接基金模 块、赢时胜ETF篮子系统 |
2010/9/28 | 1,390,000.00 | 2010/9 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 1,390,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公 司 |
托管业务系统2010年后续升级改造 项目软件开发合同 |
2010/10/29 | 1,750,000.00 | 2010/1 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 1,750,000.00 |
| 交通银行股份有限公司 | 交通银行托管业务金手指财务估值系 统和托管业务风险控制与绩效评估系 统需求研制技术服务技术开发合同 |
2010/11/11 | 3,412,500.00 | 2010/1 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 3,412,500.00 |
| 交通银行股份有限公司 | 交通银行资产托管部资产托管业务绩 效评估系统开发项目 |
2010/11/23 | 3,400,000.00 | 2010/1 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 3,400,000.00 |
| 长信基金管理有限责任公 司 |
赢时胜QDII资产管理软件V4.0、赢 时胜专户理财估值系统V2.0及赢时 胜财务估值系统V2.5 |
2010/11/26 | 1,860,000.00 | 2010/3 | 2010/12 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 1,860,000.00 |
| 交通银行股份有限公司 | 交通银行托管风险管理与绩效、金手 指系统延续性开发 |
2010/12/7 | 2,225,900.00 | 2009/10 | 2010/11 | 2010/12 | 无变更 | 2010年 | 2,225,900.00 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | 32,741,280.00 |
注 1：2009 年与中国银行股份有限公司签订了《赢时胜金手指金融资产托管软件 V3.0》项目的开发合同，合同金额 993 万元，按合同约定 2009 年第一阶段验收合格确认收入 844 万元，2010 年二次开发服务完成验收后确认收入 149 万元。
注 2：2012 年 12 月 25 日，发行人与人保资产管理股份有限公司签署补充协议，协议约定在原合同总金额：人民币壹佰伍拾贰万元整（人民 币￥1，520，000 元整）基础上予以适当折扣，最终合同总金额为：人民币壹佰肆拾玖万肆仟元（人民币￥1，494，000 元整）
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② 收款情况
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 收款金额 | 期末应收金额 | |||||||
| 2010 年 | 2011 年度 |
2012 年度 |
2013 年1-6月 |
累计收款 | 2010 年末 |
2011 年末 |
2012 年末 |
2013 年6 月末 |
||
| 华夏银行股份 有限公司 |
QDII资产托管应用系统 软件（保险QDII、基金 QDII和银行人民币理财 QDII） |
708,750.00 | - | - | 708,750.00 | 708,750.00 | 708,750.00 | 708,750.00 | 708,750.00 | |
| 广东发展银行 股份有限公司 |
资产托管业务系统功能扩 展(企业年金/集合理财/专 户理财/信托) |
2,092,860.00 | - | 232,540.00 | 2,325,400.00 | 232,540.00 | 232,540.00 | _ | ||
| 泰达荷银基金 管理有限公司 |
赢时胜QDII资产财务估 值软件V4.0 |
695,000.00 | 695,000.00 | - | 1,390,000.00 | 695,000.00 | - | - | ||
| 招商基金管理 有限公司 |
赢时胜QDII金融资产管 理系统V4.0（含swift）、 银行间API |
1,170,000.00 | 50,000.00 | - | 1,220,000.00 | 260,000.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | |
| 中国银行股份 有限公司（注 1） |
赢时胜金手指金融资产托 管软件 V3.0 |
1,489,980.00 | -- | - | 9,933,200.00 | - | - | - | - | |
| 工银瑞信基金 管理有限公司 |
QDII资产财务估值软件 V4.0 |
1,260,000.00 | 140,000.00 | 1,400,000.00 | 140,000.00 | - | - | |||
| 中国人保资产 管理股份有限 公司 |
人保资产统一数据平台项 目--投资交易管理v4.5 |
1,000,000.00 | - | 494,000.00 | 1,494,000.00 | 494,000.00 | 494,000.00 | - | ||
| 光大保德信基 | 赢时胜QDII资产管理软 | 600,000.00 | - | - | 600,000.00- | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
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| 金管理有限公 司 |
件V4.0 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 华泰证券股份 有限公司 |
赢时胜QDII资产管理软 件V4.0 |
488,000.00 | 610,000.00 | 122,000.00 | 1,220,000.00 | 732,000.00 | 122,000.00 | - | ||
| 易方达基金管 理有限公司 |
赢时胜QDII金融资产管 理系统V4.0 |
1,480,000.00 | - | 1,480,000.00 | - | - | - | |||
| 百年人寿保险 股份有限公司 |
投资系统软件委托开发合 同 |
815,000.00 | 178,400.00 | 236,600.00 | 1,230,000.00 | 415,000.00 | 236,600.00 | - | ||
| 大成基金管理 有限公司 |
赢时胜QDII资产管理软 件V4.0 |
700,000.00 | 700,000.00 | 1,400,000.00 | 700,000.00 | - | - | |||
| 富国基金管理 有限公司 |
赢时胜QDII资产管理软 件V4.0 |
600,000.00 | 600,000.00 | 1,200,000.00 | 600,000.00 | - | - | |||
| 诺安基金管理 有限公司 |
赢时胜QDII金融资产管 理系统V4.0、赢时胜财务 估值系统ETF基金模块、 赢时胜财务估值系统ETF 联接基金模块、赢时胜 ETF篮子系统 |
695,000.00 | 695,000.00 | 1,390,000.00 | 695,000.00 | - | - | |||
| 中国光大银行 股份有限公司 |
托管业务系统2010年后 续升级改造项目软件开发 合同 |
525,000.00 | - | 1,050,000.00 | 1,575,000.00 | 1,225,000.00 | 1,225,000.00 | 175,000.00 | 175,000.00 | |
| 交通银行股份 有限公司 |
交通银行托管业务金手指 财务估值系统和托管业务 风险控制与绩效评估系统 需求研制技术服务技术开 发合同 |
3,412,500.00 | - | 3,412,500.00 | - | - |
- | |||
| 交通银行股份 有限公司 |
交通银行资产托管部资产 托管业务绩效评估系统开 |
3,230,000.00 | 170,000.00 | 3,400,000.00 | 170,000.00 | - | - |
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| 发项目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 长信基金管理 有限责任公司 |
赢时胜QDII资产管理软 件V4.0、赢时胜专户理财 估值系统V2.0及赢时胜 财务估值系统V2.5 |
285,000.00 | 675,000.00 | - | 450,000.00 | 1,410,000.00 | 1,575,000.00 | 900,000.00 | 900,000.00 | 450,000.00 |
| 交通银行股份 有限公司 |
交通银行托管风险管理与 绩效、金手指系统延续性 开发 |
2,225,900.00 | - | 2,225,900.00 | - | - | - | |||
| 合计 | - |
21,983,010.00 | 4,513,400.00 | 2,013,140.00 | 450,000.00 | 2,848,1550.00 | 9,242,290.00 | 4,728,890.00 | 2,593,750.00 | 2,143,750.00 |
2）2011 年验收的金额 100 万元以上合同及收款情况：
① 合同明细
单位：元
| ① 合同明细 | 单位：元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
| 长盛基金管理有限公 司 |
赢时胜QDII资产财务估值软件 V4.0 |
2010/4/26 | 1,380,000.00 | 2010/8 | 2011/2 | 2011/3 | 无变更 | 2011年 | 1,380,000.00 |
| 渤海银行股份有限公 司 |
专户理财及保险资产托管模块 采购项目00-2010-047-02 |
2010/11/8 | 1,050,000.00 | 2010/11 | 2011/6 | 2011/6 | 无变更 | 2011年 | 1,050,000.00 |
| 信达澳银基金管理有 限公司 |
股指期货估值模块、TA资金清 算4.0升级、专户理财估值模块、 保本基金估值模块、LOF基金估 值模块、直连电子对账项目 |
2011/5/24 | 1,010,000.00 | 2011/5 | 2011/8 | 2011//8 | 无变更 | 2011年 | 1,010,000.00 |
| 中国建设银行股份有 限公司 |
托管业务系统优化项目系统优 化 |
2011/4/19 | 5,468,000.00 | 2011/4 | 2011/9 | 2011/9 | 无变更 | 2011年 | 5,468,000.00 |
| 幸福人寿保险股份有 限公司 |
投资管理系统软件开发委托合 同 |
2011/3/2 | 1,200,000.00 | 2011/3 | 2011/9 | 2011/9 | 无变更 | 2011年 | 1,200,000.00 |
| 华夏人寿保险股份有 | 投资管理系统软件开发委托合 | 2011/4/29 | 1,560,000.00 | 2011/5 | 2011/9 | 2011/9/ | 无变更 | 2011年 | 1,560,000.00 |
1-1-283
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 同 | ||||||||
| 中国人民财产保险股 份有限公司 |
委托资产综合数据分析系统(二 期) 技术开发合同 |
2011/6/9 | 1,970,000.00 | 2011/6 | 2011/9 | 2011/9 | 无变更 | 2011年 | 1,970,000.00 |
| 招商信诺人寿保险有 限公司 |
投资交易系统和估值系统升级 合同书 |
2011/6/30 | 1,100,000.00 | 2011/6 | 2011/9 | 2011/9 | 无变更 | 2011年 | 1,100,000.00 |
| 交通银行股份有限公 司 |
交通银行托管风险管理与绩效 评估、金手指财务估值系统延续 性开发 |
2011/11/4 | 1,710,000.00 | 2010/10 | 2011/11 | 2011/11 | 无变更 | 2011年 | 1,710,000.00 |
| 兴业银行股份有限公 司（注1） |
兴业银行托管业务系统应用软 件产品采购主合同书 |
2011/11/21 | 4,000,000.00 | 2011/6 | 2011/11 | 2011/11 | 无变更 | 2011年 | 4,000,000.00 |
| 建信基金管理有限责 任公司(注2) |
赢时胜QDII资产管理软件V4.0 产品采购合同 |
2011/1/26 | 1,320,000.00 | 2011/2 | 2011/12 | 2011/12 | 无变更 | 2011年 | 1,128,205.13 |
| 银河基金管理有限公 司 |
赢时胜专户理财财务估值系统、 基金财务估值V2.5系统、股指 期货模块、托管银行电子对账系 统、基金财务估值数据导出接口 及创新分级型基金产品项目 |
2011/10/17 | 1,000,000.00 | 2011/10 | 2011/12 | 2011/12 | 无变更 | 2011年 | 1,000,000.00 |
| 宁波银行股份有限公 司 |
宁波银行资产托管业务系统 | 2011/11/30 | 1,758,000.00 | 2011/ 09 | 2011/12 | 2011/12 | 无变更 | 2011年 | 1,758,000.00 |
| 招商银行股份有限公 司 |
招商银行软件产品采购合同 | 2011/12/6 | 2,100,000.00 | 2011/3 | 2011/12 | 2011/12 | 无变更 | 2011年 | 2,100,000.00 |
| 景顺长城基金管理有 限公司 |
赢时胜基金财务估值系统ETF 基金模块、ETF联结基金模块、 ETF基金股票篮子系统、基金财 务估值系统V2.5升级、XBRL |
2011/12/16 | 1,530,000.00 | 2011/4 | 2011/12 | 2011/12 | 无变更 | 2011年 | 1,530,000.00 |
1-1-284
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 信息披露系统、直连电子对账项 目 |
|||||||||
| 鹏华基金管理有限公 司 |
软件开发合同 | 2011/12/16 | 1,150,000.00 | 2010/2 | 2011/12 | 2011/12 | 无变更 | 2011年 | 1,150,000.00 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,114,205.13 |
注 1：兴业银行托管业务系统应用软件产品采购主合同按合同总金额为 10,000,000.00，第一阶段系统安装验收合格确认收入 4,000,000.00，第一阶 段已于 2011 年 11 月通过验收；第二阶段定制需求开发验收合格确认收入 3,500,000.00 元；第三阶段服务阶段，三年的服务费合计为 2,500,000.00 元。
注 2 ：该合同是按客户要求签订的软件购销合同，出具增值税专用发票，收入确认金额中扣减了增值税金额。
② 收款情况
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 收款金额 | 期末应收金额 | |||||
2011 年 |
2012 年度 |
2013 年1-6 月 |
合计 | 2011 年 |
2012 年末 |
2013 年6 月末 | ||
| 长盛基金管理有限公司 | 赢时胜QDII资产财务估值软件V4.0 | 1,104,000.00 | 276,000.00 | 1,380,000.00 | 276,000.00 | - | ||
| 渤海银行股份有限公司 | 专户理财及保险资产托管模块采购项目 | 1,050,000.00 | 1,050,000.00 | - | - | |||
| 信达澳银基金管理有限公 司 |
股指期货估值模块、TA资金清算4.0升级、专户 理财估值模块、保本基金估值模块、LOF基金估 值模块、直连电子对账项目 |
505,000.00 | 216,000.00 | 721,000.00 | 505,000.00 | 289,000.00 | 289,000.00 | |
| 中国建设银行股份有限公 司 |
托管业务系统优化项目系统优化 | 1,640,400.00 | 3,280,800.00 | 4,921,200.00 | 3,827,600.00 | 546,800.00 | 546,800.00 | |
| 幸福人寿保险股份有限公 司 |
投资管理系统软件开发委托合同 | 360,000.00 | 480,000.00 | 840,000.00 | 840,000.00 | 360,000.00 | 360,000.00 | |
| 华夏人寿保险股份有限公 | 投资管理系统软件开发委托合同 | 468,000.00 | 936,000.00 | 1,404,000.00 | 1,092,000.00 | 156,000.00 | 156,000.00 |
1-1-285
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国人民财产保险股份有 限公司 |
委托资产综合数据分析系统(二期)技术开发合同 | 788,000.00 | 591,000.00 | 1,379,000.00 | 1,182,000.00 | 591,000.00 | 591,000.00 | |
| 招商信诺人寿保险有限公 司 |
投资交易系统和估值系统升级合同书 | 550,000.00 | 330,000.00 | 110,000.00 | 990,000.00 | 550,000.00 | 220,000.00 | 110,000.00 |
| 交通银行股份有限公司 | 交通银行托管风险管理与绩效评估、金手指财务 估值系统延续性开发 |
1,710,000.00 | - | 1,710,000.00 | - | - | ||
| 兴业银行股份有限公司 | 兴业银行托管业务系统应用软件产品采购主合同 书 |
4,000,000.00 | - | 4,000,000.00 | - | - | ||
| 建信基金管理有限责任公 司 |
赢时胜QDII资产管理软件V4.0产品采购合同 | 792,000.00 | 528,00.00 | 1,320,00.00 | 528,000.00 | - | ||
| 银河基金管理有限公司 | 赢时胜专户理财财务估值系统、基金财务估值 V2.5系统、股指期货模块、托管银行电子对账系 统、基金财务估值数据导出接口及创新分级型基 金产品项目 |
500,000.00 | 500,000.00 | 1,000,000.00 | 500,000.00 | - | ||
| 宁波银行股份有限公司 | 宁波银行资产托管业务系统 | - | 1,670,100.00 | 87,900.00 | 1,758,000.00 | 1,758,000.00 | 87,900.00 | |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行软件产品采购合同 | - | 1,575,000.00 | 1,575,000.00 | 2,100,000.00 | 525,000.00 | 525,000.00 | |
| 景顺长城基金管理有限公 司 |
赢时胜基金财务估值系统ETF基金模块、ETF联结 基金模块、ETF基金股票篮子系统、基金财务估值 系统V2.5升级、XBRL信息披露系统、直连电子对 账项目 |
765,000.00 | 157,500.00 | 922,500.00 | 765,000.00 | 607,500.00 | 607,500.00 | |
| 鹏华基金管理有限公司 | 软件开发合同 | - | 345,000.00 | 216,000.00 | 561,000.00 | 1,150,000.00 | 805,000.00 | 589,000.00 |
| 合计 | - | 14,127,400.00 | 10,199,900.00 | 413,900.00 | 24,211,700.00 | 14,986,805.13 | 4,345,700.00 | 3,774,300.00 |
3）2012 年度验收的金额 100 万元以上合同及收款情况：
① 合同明细
单位：元
1-1-286
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 英大基金管理有限公 司 |
应用软件项目采购合同 | 2011-9-6 | 3,040,000.00 | 2011/6 | 2012/5 | 2012/5 | 无变更 | 2012/6 | 3,040,000.00 |
| 兴业银行股份有限公 司 |
兴业银行托管业务系统应用软 件产品采购主合同书 |
2011-11-21 | 3,500,000.00 | 2011/10 | 2012/6 | 2012/6 | 无变更 | 2012/6 | 3,500,000.00 |
| 鹏华基金管理有限 公司 |
软件开发合同 | 2011-12-15 | 1,000,000.00 | 2011/12 | 2012/3 | 2012/3 | 无变更 | 2012/3 | 1,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有 限公司 |
信息技术软件开发服务采购合 同(重要系统风险整改项目) |
2011-12-21 | 1,573,500.00 | 2011/9 | 2012/6 | 2012/6 | 无变更 | 2012/6 | 1,573,500.00 |
| 中国银行股份有限公 司 |
QDII托管资产核算估值及投资 监控系统项目 |
2011-12-22 | 2,450,000.00 | 2011/12 | 2012/3 | 2012/3 | 无变更 | 2012/3 | 2,450,000.00 |
| 一汽财务有限公司 | 投资交易管理系统、财务估值系 统、保监会报表、风险管理与绩 效评估系统项目 |
2012-2-6 | 1,025,200.00 | 2012/2 | 2012/5 | 2012/5 | 无变更 | 2012/5 | 1,025,200.00 |
| 融通基金管理有限公 司 |
赢时胜QDII资产管理软件V4.0 | 2012-4-23 | 1,300,000.00 | 2012/4 | 2012/5 | 2012/5 | 无变更 | 2012/6 | 1,300,000.00 |
| 中信银行股份有限公 司 |
QDII托管资产核算估值系统升 级开发合同 |
2012-6-25 | 1,300,000.00 | 2012/3 | 2012/7 | 2012/7 | 无变更 | 2012/7 | 1,300,000.00 |
| 深圳市金证科技股份 有限公司 |
华润元大基金管理有限公司 （筹）财务核算估值系统V2.5、 资金清算系统V4.0、XBRL信 息披露系统V4.0应用系统项目 |
2012-6-29 | 1,056,000.00 | 2012/6 | 2012/8 | 2012/8 | 无变更 | 2012/8 | 1,056,000.00 |
| 中国光大银行股份有 限公司 |
资产托管系统2012年应用升级 项目软件开发维护合同 |
2012-7-6 | 1,550,000.00 | 2012/3 | 2012/9 | 2012/9 | 无变更 | 2012/9 | 1,550,000.00 |
| 中国农业银行股份有 限公司 |
中国农业银行托管业务投资监 督和增值服务系统优化升级项 目采购合同 |
2012-7-6 | 2,074,080.00 | 2012/1 | 2012/7 | 2012/7 | 无变更 | 2012/7 | 2,074,080.00 |
1-1-287
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 新华资产管理股份有 限公司(注2) |
销售合同 | 2012-8-10 | 2,600,000.00 | 2012/8 | 2012/9 | 2012/9 | 无变更 | 2012/9 | 2,222,222.26 |
| 新华基金管理有限公 司 |
赢时胜基金财务估值系统V2.5 升级、银行间API系统、公允价 值系统、直连电子对账系统（旗 舰版）、货币基金估值模块、专 户理财财务估值系统V2.5、TA 资金清算系统V4.0、股指期货 估值模块 |
2012-8-23 | 1,500,000.00 | 2012/7 | 2012/9 | 2012/9 | 无变更 | 2012/9 | 1,500,000.00 |
| 景顺长城基金管理有 限公司 |
赢时胜跨市场ETF估值V2.5模 块、财务估值系统V2.5股指期 货估值模块、财务估值系统V2.5 LOF创新分级基金估值模块、 财务估值系统V2.5 PCF篮子系 统、财务估值系统V2.5商品期 货估值模块 |
2012-9-25 | 1,400,000.00 | 2012/6 | 2012/9 | 2012/9 | 无变更 | 2012/9 | 1,400,000.00 |
| 广发银行股份有限公 司 |
广发银行资产托管系统软件购 销合同 |
2012-10-17 | 4,599,000.00 | 2012/5 | 2012/10 | 2012/10 | 无变更 | 2012.10 | 4,599,000.00 |
| 平安银行股份有限公 司(注3) |
保险资产托管系统模块采购合 同 |
2012-10-31 | 1,438,000.00 | 2012/9 | 2012/11 | 2012/12 | 无变更 | 2012.12 | 1,356,603.77 |
| 中英益利资产管理股 份有限公司（注2） |
保险资产投资管理系统 | 2012-11-9 | 1,957,380.00 | 2012/7 | 2012/11 | 2012/11 | 无变更 | 2012.11 | 1,672,974.36 |
| 新华资产管理股份有 限公司 |
赢时胜保险资产财务估值系统 QDII模块开发项目 |
2012-11-9 | 1,150,000.00 | 2012/6 | 2012/10 | 2012/11 | 无变更 | 2012.11 | 1,150,000.00 |
| 广发基金管理有限公 司 |
赢时胜深交所跨市场ETF估值 V2.5模块 、上交所跨市场ETF |
2012-12-10 | 1,180,000.00 | 2012/5 | 2012/11 | 2012/12 | 无变更 | 2012.12 | 1,180,000.00 |
1-1-288
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 估值V2.5模块 、上海场内货币 基金估值模块 |
|||||||||
| 中国银行股份有限公 司 |
中国银行托管整合三期项目 | 2012-12-25 | 7,400,000.00 | 2012/5 | 2012/10 | 2012/12 | 无变更 | 2012.12 | 7,400,000.00 |
| 国泰基金管理有限公 司 |
赢时胜国债ETF基金模块（含 PCF）、货币ETF基金模块及跨 境ETF基金模块（含PCF） |
2012-12-24 | 1,150,000.00 | 2012/8 | 2012/12 | 2012/12 | 无变更 | 2012.12 | 1,150,000.00 |
| 南方基金管理有限公 司（注3） |
赢时胜跨市场ETF估值V2.5模 块（上交所模式及深交所模式） |
2012-12-31 | 1,200,000.00 | 2012/8 | 2012/10 | 2012/12 | 无变更 | 2012.12 | 1,132,075.47 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | 44，631，655.86 |
- 注 1：兴业银行托管业务系统应用软件产品采购主合同按合同总金额为 10,000,000.00，第一阶段系统安装验收合格确认收入 4,000,000.00，第
一阶段已于 2011 年 11 月通过验收；第二阶段定制需求开发验收合格确认收入 3,500,000.00 元,第二阶段于 2012 年 6 月通过验收;第三阶段服务阶 段，三年的服务费合计为 2,500,000.00 元。
注 2 ：该合同是按客户要求签订的销售合同，出具增值税专用发票，收入确认金额中扣减了增值税金额。
注 3 ：深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6% 计缴增值税，改制前享受营业税 免税优惠的开发收入在改制后享受增值税免税优惠。该合同收入中扣减了 6% 的增值税金额 。
② 收款情况
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 收款金额（2012 年） | 期末应收金额 | |||
| 2012 年度 | 2013 年1-6 月 | 合计 | 2012 年度 | 2013 年1-6 月 | ||
| 英大基金管理有限公 司 |
应用软件项目采购合同 | 2,736,000.00 | - | 2,736,000.00 | 304,000.00 | 304,000.00 |
1-1-289
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 兴业银行股份有限公 司 |
兴业银行托管业务系统应 用软件产品采购主合同书 |
- | - | 0.00 | 6,000,000.00 | 3,500,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 鹏华基金管理有限 公司 |
软件开发合同 | 345,000.00 | - | 345,000.00 | 805,000.00 | - |
| 中国建设银行股份有 限公司 |
信息技术软件开发服务采 购合同(重要系统风险整改 项目) |
472,050.00 | - | 472,050.00 | 1,101,450.00 | 1,101,450.00 |
| 中国银行股份有限公 司 |
QDII托管资产核算估值及 投资监控系统项目 |
2,205,000.00 | - | 2,205,000.00 | 245,000.00 | 245,000.00 |
| 一汽财务有限公司 | 投资交易管理系统、财务估 值系统、保监会报表、风险 管理与绩效评估系统项目 |
1,025,200.00 | - | 1,025,200.00 | - | - |
| 融通基金管理有限公 司 |
赢时胜QDII资产管理软件 V4.0 |
650,000.00 | - | 650,000.00 | 650,000.00 | 650,000.00 |
| 中信银行股份有限公 司 |
QDII托管资产核算估值系 统升级开发合同 |
910,000.00 | - | 910,000.00 | 390,000.00 | 390,000.00 |
| 深圳市金证科技股份 有限公司 |
财务核算估值系统V2.5、资 金清算系统V4.0、XBRL信 息披露系统V4.0应用系统 项目 |
211,200.00 | - | 211,200.00 | 844,800.00 | 844,800.00 |
| 中国光大银行股份有 限公司 |
资产托管系统2012年应用 升级项目软件开发维护合 同 |
1,395,000.00 | - | 1,395,000.00 | 155,000.00 | 155,000.00 |
| 中国农业银行股份有 限公司 |
中国农业银行托管业务投 资监督和增值服务系统优 化升级项目采购合同 |
1,866,672.00 | - | 1,866,672.00 | 207,408.00 | 207,408.00 |
| 新华资产管理股份有 限公司 |
销售合同 | 2,080,000.00 | 390,000.00 | 2,470,000.00 | 520,000.00 | 130,000.00 |
1-1-290
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
| 新华基金管理有限公 司 |
赢时胜基金财务估值系统 V2.5升级、银行间API系 统、公允价值系统、直连电 子对账系统（旗舰版）、货 币基金估值模块、专户理财 财务估值系统V2.5、TA资 金清算系统V4.0、股指期货 估值模块 |
- | 550,000.00 | 550,000.00 | 1,500,000.00 | 950,000.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 景顺长城基金管理有 限公司 |
赢时胜跨市场ETF估值 V2.5模块、财务估值系统 V2.5股指期货估值模块、财 务估值系统V2.5 LOF创新 分级基金估值模块、财务估 值系统V2.5 PCF篮子系 统、财务估值系统V2.5商 品期货估值模块 |
- | - | 0.00 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 |
| 广发银行股份有限公 司 |
广发银行资产托管系统软 件购销合同 |
4,369,050.00 | - | 4,369,050.00 | 229,950.00 | 229,950.00 |
| 平安银行股份有限公 司 |
保险资产托管系统模块采 购合同 |
- | - | 0.00 | 1,438,000.00 | 1,438,000.00 |
| 中英益利资产管理股 份有限公司 |
保险资产投资管理系统 | 898,690.00 | 578,690.00 | 1,477,380.00 | 1,058,690.00 | 480,000.00 |
| 新华资产管理股份有 限公司 |
赢时胜保险资产财务估值 系统QDII模块开发项目 |
517,500.00 | - | 517,500.00 | 632,500.00 | 632,500.00 |
| 广发基金管理有限公 司 |
赢时胜深交所跨市场ETF 估值V2.5模块 、上交所跨 市场ETF估值V2.5模块 、 上海场内货币基金估值模 |
590,000.00 | - | 590,000.00 | 590,000.00 | 590,000.00 |
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| 块 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国银行股份有限公 司 |
中国银行托管整合三期项 目 |
- | 2,220,000.00 | 2,220,000.00 | 7,400,000.00 | 5,180,000.00 |
| 国泰基金管理有限公 司 |
赢时胜国债ETF基金模块 （含PCF）、货币ETF基金 模块及跨境ETF基金模块 （含PCF） |
575,000.00 | - | 575,000.00 | 575,000.00 | 575,000.00 |
| 南方基金管理有限公 司 |
赢时胜跨市场ETF估值 V2.5模块（上交所模式及深 交所模式） |
- | 600,000.00 | 600,000.00 | 1,200,000.00 | 600,000.00 |
| 合计 | - | 20,846,362.00 | 4,338,690.00 | 25,185,052.00 | 24,746,798.00 | 20,408,108.00 |
4）2013 年 1-6 月验收的金额 100 万元以上合同及收款情况：
① 合同明细
单位：元
| 单位：元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
| 中信银行股份有限公司 | 保险资产托管系统开发合同 | 2012-12-7 | 2,070,000.00 | 2012/8 | 2013/3 | 2013/3 | 无变更 | 2013.03 | 2,070,000.00 |
| 华夏银行股份有限公司 | 华夏银行资产托管系统服务 平台项目软件开发合同 |
2012-12-11 | 2,660,000.00 | 2012/12 | 2013/4 | 2013/4 | 无变更 | 2013.04 | 2,660,000.00 |
| 海通资产管理(香港)有限 公司（注） |
赢时胜RQFII-ETF财务估值 软件V2.5、赢时胜RQFII财 务估值软件V2.5 |
2013-3-14 | 1,180,000.00 | 2013/2 | 2013/5 | 2013/5 | 无变更 | 2013.05 | 1,113,207.54 |
| 杭州银行股份有限公司 (注) |
基金托管系统项目开发合同 | 2013-3-18 | 1,280,000.00 | 2013/1 | 2013/5 | 2013/5 | 无变更 | 2013.05 | 1,207,547.17 |
| 南京银行股份有限公司 | 赢时胜基金财务核算估值软 件V2.5（公募及专户）、TA 资金清算软件V4.0、信息披 |
2013-3-29 | 1,280,000.00 | 2013/1 | 2013/5 | 2013/5 | 无变更 | 2013.05 | 1,280,000.00 |
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| 客户名称 | 项目名称 | 签订时间 | 合同金额 | 实施时间 | 完工时间 | 验收时间 | 合同变 更情况 |
收入确 认时间 |
收入确认金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 露XBRL应用软件V4.0项目 | |||||||||
| 广发证券股份有限公司 | 广发证券资产托管系统软件 开发合同书 |
2013-5-8 | 1,000,000.00 | 2013/1 | 2013/5 | 2013/5 | 无变更 | 2013.05 | 1,000,000.00 |
| 包商银行股份有限公司 | 包商银行新一代资产托管系 统 |
2013-4-22 | 5,800,000.00 | 2012/12 | 2013/5 | 2013/5 | 无变更 | 2013.05 | 5,800,000.00 |
| 恒丰银行股份有限公司 | 恒丰银行股份有限公司 新 一代资产托管系统研发合同 |
2013-5-27 | 6,300,000.00 | 2013/1 | 2013/6 | 2013/6 | 无变更 | 2013.06 | 6,300,000.00 |
| 重庆农村商业银行股份有 限公司 |
赢时胜新一代资产托管系统 | 2013-6-7 | 1,280,000.00 | 2013/3 | 2013/6 | 2013/6 | 无变更 | 2013.06 | 1,280,000.00 |
| 万家基金管理有限公司 （注1） |
基金运营相关系统建设项目 | 2013-6-26 | 1,050,000.00 | 2013/3 | 2013/6 | 2013/6 | 无变更 | 2013.06 | 990,566.04 |
| 兴业基金管理有限公司 （注2） |
采购合同（赢时胜基金财务 核算估值软件V2.5（公募及 专户）、赢时胜TA资金清算 软件V4.0、赢时胜信息披露 XBRL应用软件V4.0） |
2013-5-27 | 1,280,000.00 | 2013/2 | 2013/6 | 2013/6 | 无变更 | 2013.06 | 1,094,017.09 |
| 合计 | - | - | 25,180,000.00 | - | - | - | - | - | 24,795,337.84 |
注 1：深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6%计缴增值税，改制前享受营业税 免税优惠的开发收入在改制后享受增值税免税优惠。该合同收入中扣减了 6%的增值税金额。
注 2：该合同是按客户要求签订的销售合同，出具增值税专用发票，收入确认金额中扣减了增值税金额。
② 收款情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 项目名称 | 收款金额（2013 年1-6 月） | 期末应收金额（2013 年6 月末） |
| 中信银行股份有限公司 | 保险资产托管系统开发合同 | 1,449,000.00 | 621,000.00 |
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| 华夏银行股份有限公司 | 华夏银行资产托管系统服务平台项目软件开发合同 | 266,000.00 | 2,394,000.00 |
|---|---|---|---|
| 海通资产管理(香港)有限公司 | 赢时胜RQFII-ETF财务估值软件V2.5、赢时胜RQFII财 务估值软件V2.5 |
118,000.00 | 1,062,000.00 |
| 杭州银行股份有限公司 | 基金托管系统项目开发合同 | 640,000.00 | 640,000.00 |
| 南京银行股份有限公司 | 赢时胜基金财务核算估值软件V2.5（公募及专户）、TA资 金清算软件V4.0、信息披露XBRL应用软件V4.0项目 |
384,000.00 | 896,000.00 |
| 广发证券股份有限公司 | 广发证券资产托管系统软件开发合同书 | - | 1,000,000.00 |
| 包商银行股份有限公司 | 包商银行新一代资产托管系统 | 1,740,000.00 | 4,060,000.00 |
| 恒丰银行股份有限公司 | 恒丰银行股份有限公司 新一代资产托管系统研发合同 | 1,890,000.00 | 4,410,000.00 |
| 重庆农村商业银行股份有限公 司 |
赢时胜新一代资产托管系统 | - | 1,280,000.00 |
| 万家基金管理有限公司 | 基金运营相关系统建设项目 | - | 1,050,000.00 |
| 兴业基金管理有限公司 | 采购合同（赢时胜基金财务核算估值软件V2.5（公募及专 户）、赢时胜TA资金清算软件V4.0、赢时胜信息披露XBRL 应用软件V4.0） |
- | 1,280,000.00 |
| 合计 | 6,487,000.00 | 18,693,000.00 |
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2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，发行人已签订未完成 的定制软件合同金额分别 1085.79 万元、1,116.35 万元、935.70 万元和 1,938.90 万元。
保荐机构和申报会计师经核查后认为发行人各期末定制软件合同收入确认 与验收时间一致，不存在提前确认收入的情形。
（2）服务费收入
2010 年度至 2013 年 1-6 月，服务费收入占营业收入的比例分别为 19.89%、 27.28%、31.86%和 27.03%。服务费收入 2012 年比 2011 年增加了 1,141.14 万元， 增长了 33.13%；2011 年度比 2010 年增加了 1,423.81 万元，增长了 70.46%。 报告期前五大客户及服务合同明细如下：
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1）2010 年度服务费收入的主要客户及主要服务合同明细（单位：元）
| 序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 服务期间 | 收入确认 | 收入确认 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 金额 | |||||
| 1 | 中国农业银行股份有限公司 | 赢时胜公司现场专职服务 | 2,658,000.00 | 2010年1月1日至2010年12月31日 | 2010年 | 2,658,000.00 |
| 2 | 汇添富基金管理有限公司 | 赢时胜财务估值系统技术维护 | 990,000.00 | 2010年3月1日至2011年2月28日 | 2010年 | 825,000.00 |
| 2011年 | 165,000.00 | |||||
| 3 | 易方达基金管理有限公司 | 赢时胜系统技术维护 | 650,000.00 | 2010年1月1日至2010年12月31日 | 2010年 | 650,000.00 |
| 4 | 南方基金管理有限公司 | 赢时胜系统技术维护 | 600,000.00 | 2010年1月1日至2010年12月31日 | 2010年 | 600,000.00 |
| 5 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行2010年度资产托 管系统服务合同 |
600,000.00 | 2010年1月1日至2010年12月31日 | 2010年 | 600,000.00 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 5,333,000.00 |
2）2011 年度服务费收入的主要客户及主要服务合同明细（单位：元）
| 序 号 |
客户名称 | 合同名称 | 合同名称 | 合同名称 | 合同金额 | 服务期间 | 服务期间 | 收入确认 | 收入确认 | 收入确认 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 金额 | |||||||||
| 1 | 交通银行股份有限公司 | 应用系统维护服务合同 | 5,928,000.00 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 2011年 | 5,928,000.00 | ||||
| 2 | 中国农业银行股份有限公 司 |
中国农业银行托管业务部升级赢时胜公 司现场专职服务项目采购合同 |
2 658,000.00 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 2011年 | 2,658,000.00 | ||||
| 3 | 中国银行股份有限公司 | 托管整合一期MA维护 | 1,440,000.00 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 2011年 | 1,440,000.00 | ||||
| 4 | 中国建设银行股份有限公 司 |
2011年托管业务系统维护服务 | 676,200.00 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 2011年 | 676,200.00 | ||||
| 2011年托管业务系统维护服务 | 504,000.00 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 2011年 | 504,000.00 | ||||||
| 5 | 南方基金管理有限公司 | 赢时胜系统技术维护 | 675,000.00 | 2011年1月1日至2011年12月31日 | 2011年 | 675,000.00 | ||||
| 合计 | - | - | - | - | 11,881,200.00 | |||||
| 3）2012年度服务费收入的主要客户及主要服务合同明细（单位：元） | ||||||||||
| 序 号 |
客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 服务期间 | 收入确认 | |||||
| 时间 | 金额 | |||||||||
| 1 | 交通银行股份有限公司 | 技术服务合同(注1) | 2,256,300.00 | 2011年7月1日至2012年6月30日 | 2012 | 2,128,584.91 |
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| 应用系统维护服务合同（注2） | 7,887,500.00 | 2012年1月1日至2012年12月31日 | 2012 | 7,812,885.26 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 中国建设银行股份有限公司 | 信息技术软件开发服务采购合同 （注2） |
5,610,000.00 | 2012年11月1日20至2013年11月30 日 |
2012 | 817,315.50 |
| 信息技术专业人员技术服务采购合同 （注2） |
1,419,000.00 | 2012年1月1日至2012年12月31日 | 2012 | 1,405,576.53 | ||
| 中国建设银行《新一代托管业务系统 托管清算项目》业务需求咨询服务 （注2） |
1,420,000.00 | 2012年5月1日至2013年2月28日 | 2012 | 1,132,003.24 | ||
| 计算机软件系统维护支持服务采购合 同（注2） |
1,618,200.00 | 2012年1月1日至2012年12月31日 | 2012 | 1,602,892.14 | ||
| 3 | 中国农业银行股份有限公司 | 中国农业银行托管业务部升级赢时胜 公司现场专职服务项目采购合同 （注2） |
2,658,000.00 | 2012年1月1日至2012年12月31日 | 2012 | 2,632,855.82 |
| 中国农业银行中债直联项目外协服务 资源采购合同（注2） |
591,280.00 | 2012年5月22日至2013年3月21日 | 2012 | 430,379.96 | ||
| 中国农业银行托管业务清算管理系统 v2.0项目外协服务资源采购合同 （注2） |
917,280.00 | 2012年9月1日至2013年5月31日 | 2012 | 399,782.90 | ||
| 4 | 中国银行股份有限公司 | 2012年度托管整合一期基础服务平台 维护服务类协议（注2） |
1,440,000.00 | 2012年1月1日至2012年12月31日 | 2012 | 1,426,377.89 |
| 中远年金项目2012年度维护合同 （注2） |
65,250.00 | 2012年4月1日至2013年3月31日 | 2012 | 46,378.27 | ||
| 5 | 中国光大银行股份有限公司 | 资产托管系统2012年维护保修服务合 同（注2） |
170,000.00 | 2012年2月17日至2013年2月17日 | 2012 | 147,704.92 |
| 托管驻场服务项目服务合同（注2） | 1,998,720.00 | 2012年8月1日至2013年7月31日 | 2012 | 818,912.11 | ||
| 合计 | - | 28,051,530.00 | - | - | 20,801,649.45 |
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注 1:该合同于 2012 年 11 月签订,交通银行每年约于 8 月份进行商务谈判,于 11 月份签署合同,但直接使用软件系统的业务部门要求发行人先行 进场服务. 深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6%计缴增值税,该合同收入中扣减 6%的增值税税金。
注 2：深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6%计缴增值税，公司对 2012 年 11 月后的服务费收入扣除了 6%的增值税税金。
4）2013 年 1-6 月服务费收入的主要客户及主要服务合同明细（单位：元）
| 序 号 |
客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 服务期间 | 收入确认 | 收入确认 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 金额 | |||||
| 1 | 中国建设银行股份有限公司 | 信息技术软件开发服务采购合同(托 管（一期）配套) |
2,469,500.00 | 2013年1月1日至2013年10月31日 | 2013年1-6 月 |
1,387,101.23 |
| 信息技术软件开发服务采购合同 | 5,610,000.00 | 2012年11月1日至2013年11月30日 | 2013年1-6 月 |
2,425,149.27 | ||
| 中国建设银行2013年托管业务系统现 场运维支持服务 |
1,666,200.00 | 2013年1月1日至2013年12月31日 | 2013年1-6 月 |
779,483.57 | ||
| 中国建设银行《新一代托管业务系统 托管清算项目》业务需求咨询服务 |
1,420,000.00 | 2012年5月至2013年2月 | 2013年1-2 月 |
247,808.08 | ||
| 2 | 中国光大银行 | 资产托管系统2012年维护保修服务合 同 |
170,000.00 | 2012年2月17日至2013年2月17日 | 2013年1-2 月 |
15,559.22 |
| 托管驻场服务项目服务合同 | 1,998,720.00 | 2012年8月1日至2013年7月31日 | 2013 年1-6 月 |
915,633.98 | ||
| 3 | 中国银行股份有限公司 | 托管整合一期基础服务平台项目维护 服务 |
1,440,000.00 | 2013年1月1日至2013年12月31日 | 2013年1-6 月 |
673,662.45 |
| 中远年金项目2012年度维护合同 | 65,250.00 | 2012年4月1日至2013年3月31日 | 2013年1-3 月 |
15,178.33 | ||
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 | 中国农业银行托管业务清算管理系统 | 917,280.00 | 2012年9月1日至2013年5月31日 | 2013年1-5 | 472,952.50 |
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| v2.0项目外协服务资源采购合同 | 月 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国农业银行中债直联项目外协服务 资源采购合同 |
591,280.00 | 2012年5月22日至2013年3月21日 | 2013年1-3 月 |
141,342.15 | ||
| 5 | 泰康资产管理有限责任公司 | 资管服务费 | 455,848.00 | 2013年1月1日至2013年4月30日 | 2013年1-4 月 |
430,045.28 |
| 合计 | 16,804,078.00 | 7,503,916.06 |
注：深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6%计缴增值税，公司对 2012 年 11 月后的服务费收入扣除了 6%的增值税税金。
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2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，发行人已签订未完成 的服务合同金额分别为 675.32 万元、1,203.70 万元、2,364.86 万元和 2,140.47 万元。
保荐机构和申报会计师经核查后认为发行人各期末服务费合同的确认是严 格按照合同约定的期间分摊确认。
（3）其他业务收入
其他业务收入较小，主要核算租赁收入。 （4）公司报告期内与金证股份的交易情况
报告期内发行人与金证股份的交易情况如下表：
单位：元
| 合同签订 日期 |
客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 确认收入 时间 |
确认收入金 额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009/3/31 | 深圳市金证软银科技 有限公司（注1） |
赢时胜集合理财资产管理软件V3.0（最终客 户：西安华弘证券经纪有限责任公司） |
280,000.00 | 2010年 | 239,658.12 （注2） |
| 2012/1/9 | 深圳市金证科技股份 有限公司 |
华龙证券集合理财财务核算估值系统合同 书（最终客户：华龙证券有限责任公司） |
220,000.00 | 2012年 | 188,034.19 （注2） |
| 2012/1/16 | 深圳市金证科技股份 有限公司 |
红塔红土基金管理有限公司公募基金财务 核算估值系统V2.5、专户理财财务核算估值 系统V2.5、资金清算系统V4.0、XBRL信 息披露系统V4.0项目 （最终客户：红塔红土基金管理有限公司） |
880,000.00 | 2012年 | 752,136.75 （注2） |
| 2012/6/29 | 深圳市金证科技股份 有限公司 |
华润元大基金管理有限公司（筹）财务核算 估值系统V2.5、资金清算系统V4.0、XBRL 信息披露系统V4.0应用系统项目（最终客 户：华润元大基金管理有限公司） |
1,056,000.00 | 2012年 | 1,056,000.00 |
| 2012/9/28 | 深圳市金证科技股份 有限公司 |
前海开源基金管理有限公司公募基金财务 核算估值系统V2.5、专户理财财务核算估值 系统V2.5、资金清算系统V4.0、XBRL信 息披露系统V4.0项目 （最终客户：前海开源基金管理有限公司） |
880,000.00 | 2012年 | 880,000.00 |
| 2013-3-30 | 深圳市金证科技股份 有限公司 |
国开泰富基金管理有限公司公募基金财务 核算估值系统V2.5、专户理财资产管理软件 V2.5、TA资金清算软件V4.0、信息披露 XBRL应用软件V4.0项目 （最终用户：国开泰富基金管理有限公司） |
600,000.00 | 2013年 | 512,820.51 （注2） |
1-1-300
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股书
| 2013-4-17 | 深圳市金证科技股份 有限公司 |
公募基金财务核算估值系统V2.5、专户理财 资产管理软件V2.5、TA资金清算软件V4.0、 信息披露XBRL应用软件V4.0项目 (最终用户：圆信永丰基金管理有限公司) |
600,000.00 | 2013年 | 512,820.51 （注2） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013-6-20 | 深圳市金证科技股份 有限公司 |
华福基金管理有限责任公司公募基金财务 核算估值系统V2.5、专户理财资产管理软件 V2.5、TA资金清算软件V4.0、信息披露 XBRL应用软件V4.0项目 （最终用户：华福基金管理有限责任公司） |
700,000.00 | 2013年 | 598,290.60 （注2） |
注 1：深圳市金证软银科技有限公司为深圳市金证科技股份有限公司全资子公司
- 注 2：该合同是按客户要求签订的软件购销合同，出具增值税专用发票，收入确认金
额中扣减了增值税金额
发行人与金证股份的交易均为金证股份获取金融机构的信息系统总包合同 后，将部分软件系统(如估值系统、清算系统等后台软件系统)分包给发行人承 接，其最终客户均为证券公司或基金公司。
2 、主营业务收入按地区划分
报告期内，发行人主营业务收入按地区划分构成情况如下图：
单位：万元
==> picture [377 x 213] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
分地区收入结构图
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
华北大区 华东大区 华南大区
----- End of picture text -----
报告期内，主营业务收入按地区划分具体情况如下表：
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华北大区 | 2,341.70 | 37.12% | 6,086.23 | 42.41% | 5,136.15 | 40.83% | 3,748.75 | 37.04% |
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| 华东大区 | 1,388.41 | 22.01% | 4,955.51 | 34.53% | 4,701.52 | 37.38% | 4,134.02 | 40.85% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 华南大区 | 2,578.21 | 40.87% | 3,309.19 | 23.06% | 2,740.93 | 21.79% | 2,237.23 | 22.11% |
| 合计 | 6,308.32 | 100.00% | 14,350.93 | 100.00% | 12,578.60 | 100.00% | 10,120.00 | 100.00% |
上述三个地区的主营业务收入占比基本保持稳定，业务发展比较稳健。业 务集中的主要原因是上述地区金融行业较发达，软件采购需求较大，发行人经 过多年的积累，在上述地区培育了较多大客户，这些客户对公司的产品已经具 有较高的忠诚度；随着金融行业的快速发展，金融机构对应用软件的投入进一 步加大，发行人也将不断拓展其他地区的市场。
3 、主营业务收入按细分市场划分
报告期内，发行人主营业务收入按细分市场划分构成如下图：
单位：万元
==> picture [387 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
按细分市场分类的主营业务收入结构图
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
资产管理 资产托管
----- End of picture text -----
报告期内，发行人主营业务收入按细分市场划分情况如下表：
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产管理 | 3,217.20 | 51.00% | 8,898.40 | 62.01% | 8,716.47 | 69.30% | 7,275.15 | 71.89% |
| 资产托管 | 3,091.11 | 49.00% | 5,452.53 | 37.99% | 3,862.13 | 30.70% | 2,844.87 | 28.11% |
| 合计 | 6,308.32 | 100.00% | 14,350.93 | 100.00% | 12,578.60 | 100.00% | 10,120.02 | 100.00% |
报告期内发行人主营业务收入主要来源于资产管理软件，其在主营业务收
入总额中所占比例较高，2010 年至 2012 年均在 60%以上。2013 年 1-6 月因部
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分银行申请托管行资格，银行客户增加较多，资产托管站主营业务收入的比例 达到 49.00%。未来发行人将继续以资产管理软件产品及资产托管软件产品为核 心，不断提高产品质量，增强市场竞争力，以保持产品的持续盈利能力。
公司管理层认为，资产管理软件产品作为公司的核心产品，近年来营业收入 保持了较快的增长速度，这是公司研发水平提高、产品性能提升、市场范围拓展 的表现。目前发行人已经建立了体系完善、比例合理、可持续发展的业务体系， 得益于资产管理和托管软件应用市场的快速增长，公司业绩将继续保持增长态 势。
4 、主营业务收入分主要客户类型的构成
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 | 年度 | 2011 | 年度 | 2010 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 基金公司 | 1,336.56 | 21.19% | 5,199.36 | 36.23% | 5,095.23 | 40.51% | 4,381.82 | 43.30% |
| 银行 | 3,091.11 | 49.00% | 5,452.53 | 37.99% | 3,862.13 | 30.70% | 2,844.87 | 28.11% |
| 证券公司 | 907.20 | 14.38% | 1,873.98 | 13.06% | 1,359.14 | 10.81% | 1,247.55 | 12.33% |
| 信托公司 | 71.84 | 1.14% | 75.86 | 0.53% | 207.68 | 1.65% | 198.22 | 1.96% |
| 保险公司 | 554.46 | 8.79% | 1,280.07 | 8.92% | 1,850.77 | 14.71% | 1,390.57 | 13.74% |
| 其他 | 347.14 | 5.50% | 469.14 | 3.27% | 203.66 | 1.62% | 56.98 | 0.56% |
| 合计 | 6,308.32 | 100.00% | 14,350.93 | 100.00% | 12,578.60 | 100.00% | 10,120.02 | 100.00% |
（二）利润的主要来源及影响因素分析
1 、利润的主要来源
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业收入 | 6,334.29 | 14,391.70 | 12,627.47 | 10,160.95 |
| 营业成本 | 1,600.79 | 2,615.65 | 1,991.43 | 1,606.68 |
| 二、营业利润 | 418.01 | 4,185.65 | 3,774.76 | 3,653.13 |
| 加：营业外收入 | 138.56 | 191.66 | 263.83 | 45.53 |
| 减：营业外支出 | 1.12 | 12.80 | 12.59 | 3.90 |
| 三、利润总额 | 555.45 | 4,364.51 | 4,025.99 | 3,694.76 |
| 减：所得税费用 | 79.17 | 646.51 | 622.18 | 540.98 |
| 四、净利润 | 476.28 | 3,718.00 | 3,403.81 | 3,153.78 |
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| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 其中：归属于母公司所有者 的净利润 |
476.28 | 3,718.00 | 3,403.81 | 3,153.78 |
| 少数股东损益 | - | - |
- | - |
报告期内，发行人的营业收入主要来自主营业务收入。2010 年至 2012 年， 营业利润占利润总额的比例分别为 98.87%、93.76%和 95.90%，营业外收支净 额占利润总额的比例分别为 1.13%、6.24%和 4.10%。
营业外收入主要由收到的增值税返还及政府补助构成。2010 年计入营业外 收入的政府补助为 40.00 万元，2011 年度政府补助为 255.72 万元，2012 年政府 补助为 130.30 万元，2013 年 1-6 月政府补助为 80.72 万元。
2 、影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
（1）产品研发能力
发行人所处行业属于知识密集型行业，产品研发能力的领先程度决定了发 行人的盈利能力，直接影响到发行人在行业中的竞争地位。当前，国内金融企 业信息化的重点基本上围绕着业务系统建设和改造、渠道整合技术的提升，以 及各种管理系统的建设而展开。
随着公司业务规模的扩大，公司的研发技术团队也在不断的壮大。截至 2012 年 12 月 31 日，公司有 504 人专门从事相应产品的研发工作，占公司员工总数 的 73.47%。公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考 核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支高水平的研发 技术团队。骨干员工拥有多年从业经验，既谙熟金融业务又精通软件技术。人 才的积累为公司持续发展提供了有力的保障。
一个金融企业的软件系统技术架构，取决于其整体的业务架构，能够从当 前与未来金融业务需求的角度出发，同时能够站在金融企业总体战略上来进行 部署的技术架构，才是一个稳健、高效的架构。公司研发的 SOFA 技术平台， 为金融企业搭建这样的架构提供了途径。
发行人产品技术水平是未来业务持续发展的重要基础，很大程度上决定着 业务发展和盈利能力的增长速度，因此研发能力对公司盈利能力的连续性和稳 定性具有重要影响。
（2）市场拓展能力
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发行人已经采取以下措施来增加自己的市场份额：
1）加强营销中心的建设及销售人员队伍的培训，完善销售激励制度；
2）公司现有客户中的大多数目前只应用了公司的部分产品，公司用户的客 户粘度较高，发行人将依靠先期产品销售已经形成的市场先发优势，通过向现 有客户销售发行人的其他产品持续实现盈利；
3）发行人的经营数据显示，一家金融机构一旦成为发行人的客户，将极有 可能在后续年度为发行人带来持续的营业收入。在发行人所处的行业中，由于 客户粘度较高的特点，不断扩大客户数量对保持企业持续盈利能力亦十分重要。 发行人将依靠在行业内已经建立的产品优势、服务优势和品牌优势，能够不断 开发新客户，持续创造盈利机会。
（3）客户服务中心的完善
发行人业务发展较快，现有的客户服务中心已满负荷运作，难以满足后续 业务发展的需要，也难以充分开拓市场潜力。客户服务中心可设立呼叫中心及 金融实验室，改进技术支持模式，以提高服务的方便性和及时性，尽早了解客 户需求，并为客户提供产品应用辅导，为行业客户提供一个相互学习和研究的 真实金融研究环境等。建立一个功能完善、运作高效的客户服务中心是提高服 务水平、节约运营成本、提高盈利水平的重要因素。
3 、季节性波动分析
（1）营业收入季节性分析
报告期内各季度营业收入情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 |
| 一季度 | 6,715,112.12 | 7,006,185.12 | 12,750,576.95 | 19,653,745.94 |
| 二季度 | 24,654,279.61 | 31,376,989.22 | 32,787,948.69 | 43,689,138.31 |
| 三季度 | 19,673,582.48 | 25,739,327.39 | 35,238,023.67 | - |
| 四季度 | 50,566,566.82 | 62,152,196.74 | 63,143,443.05 | - |
| 合计 | 101,609,541.03 | 126,274,698.47 | 143,916,992.81 | - |
报告期内发行人营业收入存在季节性特征：通常一季度较低，二季度和三 季度营业收入高于一季度，四季度是全年最高点。
（2）营业利润季节性分析
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报告期内各季度营业利润情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 |
| 一季度 | -7,696,162.92 | -9,276,243.58 | -12,643,492.67 | -10,944,567.54 |
| 二季度 | 10,154,600.80 | 11,756,496.88 | 7,736,010.45 | 15,124,664.31 |
| 三季度 | 4,990,247.42 | -98,300.68 | 9,253,184.88 | - |
| 四季度 | 29,082,581.57 | 35,365,611.89 | 37,510,804.94 | - |
| 合计 | 36,531,266.87 | 37,747,564.51 | 41,856,507.60 | - |
报告期内，营业利润总体走势与营业收入走势基本保持一致：一季度较低， 二季度和三季度营业利润高于一季度，而四季度是全年最高点。 （3）净利润季节性分析
报告期内各季度净利润情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 |
| 一季度 | -8,293,287.64 | -9,308,312.54 | -12,619,848.91 | -10,351,654.03 |
| 二季度 | 10,554,180.05 | 11,659,756.37 | 8,393,702.47 | 15,114,450.71 |
| 三季度 | 5,543,495.35 | -315,224.06 | 9,320,611.42 | -- |
| 四季度 | 23,733,386.17 | 32,001,904.52 | 32,085,504.40 | - |
| 合计 | 31,537,773.93 | 34,038,124.29 | 37,179,969.38 | - |
报告期内，净利润总体走势与营业收入、营业利润走势基本保持一致：各 年一季度较低，而四季度是全年最高点。
报告期内，发行人第四季度净利润及营业收入占全年的比例如下：
| 项目 | 2010 年四季度 | 2011 年四季度 | 2012 年四季度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入占比 | 49.77% | 49.22% | 43.87% |
| 净利润占比 | 75.25% | 94.02% | 86.30% |
如上表所示，报告期内发行人第四季度净利润占比高于营业收入占比，营业 收入存在较为明显的季节性特征，是由于金融机构的软件系统采购主要集中在下 半年，且通常在第四季度进行验收。同时，由于软件企业员工工资性支出、房租、 物业管理、水电费用及固定资产摊销等成本比较稳定，造成公司净利润的季节性 波动比营业收入的季节性波动更为明显。报告期历年第一季度净利润较少，大部 分的净利润产生于下半年，特别是第四季度。
（4）发行人针对业务季节性特点采取的措施
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发行人的经营业绩具有较明显的季节性特点，收入、利润主要集中在第四 季度体现，为应对业务季节性波动可能带来的风险，发行人采用以下措施：① 针对所处行业的季节性特点，扎实做好上半年的市场营销工作。通过制定合理 的销售激励制度，加强项目管理等措施，努力增加上半年的订单，尽量平衡上、 下半年的经营业绩；②制定科学、合理的资金使用计划，注意全年度运营资金 的合理分配，避免因经营季节性波动对运营资金周转可能带来的风险；③努力 开拓季节性波动不明显的业务盈利模式，如增加服务费收入等。
（三）经营成果变化的原因分析
1 、营业收入分析
详见本节 “ 十二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及变动分析”。
2 、营业成本分析
报告期内，发行人营业成本按业务类别划分的构成如下图：
==> picture [388 x 229] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位：万元
分业务类别成本结构图
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
定制软件成本 服务收入成本 其他业务成本
----- End of picture text -----
报告期内，发行人营业成本按业务类别划分的具体情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 定制软 件成本 |
||||||||
| 1,177.13 | 73.53% | 1,920.44 | 73.42% | 1,542.36 | 77.45% | 1,305.37 | 81.25% | |
| 技术服 务成本 |
||||||||
| 416.72 | 26.03% | 679.86 | 25.99% | 434.31 | 21.81% | 286.83 | 17.85% | |
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| 其他业 务成本 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6.93 | 0.43% | 15.35 | 0.59% | 14.76 | 0.74% | 14.48 | 0.90% | |
| 合计 | 1,600.79 | 100.00% | 2,615.65 | 100.00% | 1,991.43 | 100.00% | 1,606.68 | 100.00% |
发行人的营业成本主要为主营业务成本，由定制软件产品成本、技术服务 成本构成。
（1）定制软件成本的明细情况见下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 人工成本 | 10,640,350.41 | 15,591,283.15 | 14,743,096.26 | 11,759,905.68 |
| 其他 | 1,130,978.61 | 3,613,087.67 | 680,459.91 | 1,293,819.14 |
| 合计 | 11,771,329.02 | 19,204,370.82 | 15,423,556.17 | 13,053,724.82 |
（2）技术服务成本的明细情况见下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 人工成本 | 4,167,218.12 | 6,798,620.93 | 4,343,142.14 | 2,868,282.42 |
| 合计 | 4,167,218.12 | 6,798,620.93 | 4,343,142.14 | 2,868,282.42 |
（3）发行人营业成本与业务量的匹配关系
定制软件产品和技术服务的成本主要为对应的人工费用等支出。定制软件 产品和技术服务业务提供的是知识密集型的产品和服务，技术含量和附加值高， 直接成本较小，毛利率较高。
— 发行人将“产品中心 实施人员”的人工成本和直接费用计入“主营业务 - 成本 定制软件的成本”；将客服中心（技术支持部门）的人员的人工成本计入 - “主营业务成本 服务费”。发行人定制软件产品的开发流程主要包括业务需求 调研分析、设计、编码、测试、现场实施等阶段。现场实施是定制软件项目直 接面对客户的部分，从事定制软件产品的现场安装调试和现场定制开发工作， 由发行人产品中心的产品实施运维部负责。公司客服中心（技术支持部门）负 责向服务合同客户提供资产管理、资产托管软件的维护及服务，通过远程服务、 现场支持等途径为客户提供软件系统的维护服务。软件系统的安装、实施及服 务的工作量并非与业务量成正比关系，而是随着业务量的增长，单位合同的实 施及服务工作量呈现下降趋势。因此，发行人营业成本与业务量并非与生产性 企业一样，具有线性关系。报告期内，实施人员和技术支持部门人员的数量的
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增幅小于公司业务收入的增幅，导致实施人员及技术支持人员的工资总额增幅 小于营业收入的增幅。
综上所述，保荐机构及会计师认为发行人的营业成本与业务量符合软件企 业的特征，营业成本与业务量的增长是匹配的。
3 、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用构成情况如下图：
==> picture [53 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位：万元
----- End of picture text -----
==> picture [394 x 219] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
期间费用占比结构图
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
-1,000.00 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
销售费用 管理费用 财务费用
----- End of picture text -----
报告期内，发行人期间费用构成及占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 239.95 | 5.68% | 355.70 | 4.98% | 256.21 | 4.20% | 429.25 | 9.66% |
| 管理费用 | 3,957.53 | 93.69% | 6,685.41 | 93.62% | 5,764.71 | 94.50% | 4,053.86 | 91.25% |
| 财务费用 | 26.45 | 0.63% | 100.06 | 1.40% | 79.06 | 1.30% | -40.68 | -0.92% |
| 合计 | 4,223.93 | 100.00% | 7,141.17 | 100.00% | 6,099.98 | 100.00% | 4,442.43 | 100.00% |
| 占营业收 入的比例 |
||||||||
| 66.68% | 49.62% | 48.31% | 38.24% | |||||
随着营业收入的增长，发行人期间费用金额逐年增长，期间费用占营业收
入的比例逐年上升，具体原因如下：
（1）销售费用和管理费用
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① 发行人销售费用明细情况
报告期内，发行人销售费用的主要项目及其变动情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 工资、福利费及社保 | 1,763,610.22 | 2,851,666.43 | 2,069,452.73 | 3,207,065.36 |
| 广告费 | - | 64,276.00 |
138,884.50 | 35,660.00 |
| 差旅费及业务费 | 635,973.52 | 641,088.69 | 353,768.80 | 1,049,739.34 |
| 合计 | 2,399,547.74 | 3,557,031.12 | 2,562,106.03 | 4,292,464.70 |
销售费用中工资、福利费及社保 2011 年较 2010 年下降较多的原因是公司 组织架构调整，营销人员结构改变所致。2010 年及以前的销售人员中含 8 名中、 高级管理人员，该 8 名中、高级管理人员于 2010 年底前主要从事销售工作。鉴 于公司已建立了稳固的客户基础，为加强公司内部管理，公司于 2010 年 12 月 成立营销中心，原主要履行销售职务的中、高级管理人员按照新的组织架构调 整至管理岗位履职，其工资薪金相应计入管理费用。
销售费用中差旅费及业务费 2011 年较 2010 年下降较多的原因主要系该 8 名 中、高级管理人员差旅费计入管理费用-差旅费，同时 2010 年北京、上海、深圳 三地举办股指期货推介研讨会发生会务费 43.44 万元，2011 年未发生该类费用。
② 发行人管理费用明细情况
报告期内，发行人管理费用的主要项目及其变动情况如下表：
单位：万元
| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研发费用 | 2,928.07 | 73.99% | 4,900.52 | 73.30% | 3,780.70 | 65.58% | 2,363.48 | 58.30% |
| 工资、福利费及社保 | 415.39 | 10.50% | 822.62 | 12.30% | 864.51 | 15.00% | 769.94 | 18.99% |
| 折旧及摊销 | 38.04 | 0.96% | 84.09 | 1.26% | 94.26 | 1.64% | 117.91 | 2.91% |
| 差旅费 | 208.11 | 5.26% | 270.25 | 4.04% | 350.63 | 6.08% | 321.61 | 7.93% |
| 办公费 | 119.57 | 3.02% | 102.45 | 1.53% | 174.47 | 3.03% | 165.23 | 4.08% |
| 房租及水电费 | 34.89 | 0.88% | 199.54 | 2.98% | 171.72 | 2.98% | 85.74 | 2.11% |
| 会务费 | 28.08 | 0.71% | 13.51 | 0.20% | 109.88 | 1.91% | 52.91 | 1.31% |
| 邮电费 | 42.35 | 1.07% | 82.42 | 1.23% | 67.83 | 1.18% | 78.89 | 1.95% |
| 低值易耗品摊销 | 15.12 | 0.38% | 49.49 | 0.74% | 46.38 | 0.80% | 7.11 | 0.18% |
| 税金 | 4.27 | 0.11% | 9.76 | 0.15% | 12.98 | 0.23% | 6.05 | 0.15% |
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| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 123.64 | 3.12% | 150.76 | 2.26% | 91.34 | 1.58% | 85.01 | 2.10% |
| 合计 | 3,957.53 | 100.00% | 6,685.41 | 100.00% | 5,764.71 | 100.00% | 4,053.86 | 100.00% |
③ 同行业上市公司期间费用比较
期间费用合计占营业收入比例与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司名称 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 金证股份 | 13.70% | 13.62% | 13.88% |
| 恒生电子 | 68.90% | 56.93% | 54.24% |
| 银之杰 | 39.84% | 35.48% | 33.83% |
| 同花顺 | 65.32% | 51.27% | 47.86% |
| 超图软件 | 71.22% | 53.95% | 53.65% |
| 算术平均数 | 51.80% | 42.25% | 40.69% |
| 赢时胜 | 49.62% | 48.31% | 43.72% |
以上比较可以看出，发行人报告期内期间费用占营业收入的比例与同行业 上市公司平均水平基本相当。
（2）财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 利息支出 | 50.50 | 126.68 | 103.81 | 0.00 |
| 减：利息收入 | 24.84 | 28.36 | 26.89 | 41.73 |
| 手续费及其他 | 0.79 | 1.73 | 2.14 | 1.05 |
| 合计 | 26.45 | 100.06 | 79.06 | -40.68 |
财务费用主要核算银行存贷款利息。
（3）人员费用情况
发行人报告期人员费用发生额及在利润表各科目归集明细表如下：
单位：万元
| 类别 | 人员费用总额 | 人员费用总额 | 人员费用总额 | 人员费用总额 |
|---|---|---|---|---|
| 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-6 月 | |
| 管理人员（管理费用） | 769.94 | 864.51 | 822.62 | 415.39 |
| 营销人员（销售费用） | 320.71 | 206.95 | 285.17 | 176.36 |
| 研发人员（研发费用） | 1,267.57 | 2,702.18 | 3,668.86 | 2,330.54 |
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| 技术支持人员（营业成本） | 286.83 | 434.31 | 679.86 | 416.72 |
|---|---|---|---|---|
| 实施人员（营业成本） | 1,175.99 | 1,474.31 | 1,559.13 | 1,064.04 |
| 合计 | 3,821.03 | 5,682.26 | 7,015.64 | 4,403.05 |
4 、资产减值损失分析
报告期内，发行人资产减值损失情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 坏账损失 | 73.61 | 269.98 | 300.34 | 138.33 |
| 合计 | 73.61 | 269.98 | 300.34 | 138.33 |
坏账损失主要因各期末发行人应收账款余额的变动及其账龄构成的不同而 有所变动。
5 、投资收益分析
报告期内，发行人投资收益明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易性金融资产收益 | - | - |
- |
- |
| 合计 | - | - |
- |
- |
| 占利润总额的比例 | - | - |
- |
- |
6 、营业外收入、营业外支出分析
报告期内，发行人营业外收入、营业外支出如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 政府补助—增值税返还收 入 |
56.73 | 49.63 | - | 2.69 |
| 其他政府补助 | 80.72 | 130.30 | 255.72 | 40.00 |
| 其他 | 1.11 | 11.72 | 8.11 | 2.84 |
| 营业外收入合计 | 138.56 | 191.66 | 263.83 | 45.53 |
| 营业外支出 | 1.12 | 12.80 | 12.59 | 3.90 |
| 营业外收支净额合计 | 137.44 | 178.86 | 251.24 | 41.63 |
根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成
电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定，发行 人作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，报告期内按 17%的
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法定税率征收增值税，实际税负超过 3%的部分实行即征即退。该部分增值税返 还计入营业外收入。
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月政府补助占同期利润总额的比 例分别为 1.08%、6.35%、2.99%和 14.53%。政府补助的明细资料如下：
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| 项目 | 获得补 助的时 间 |
内容 | 金额 （元） |
批准文号 | 到账时间 | 计入损益 的依据 |
计入损益 的金额 |
计入损益 的时间 |
进账 凭证 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市福田区福府办“〔2009〕 48 号”经济发展资金管理暂行 办法〔2009年修订稿〕 |
2010年 | 2009 年深圳市福田 区科技发展资金企 业发展资助 |
400,000.00 | 二○○九年福田区 科技发展资金拟 扶持企业第二批 公示(无文号) |
2010-02-11 | 《企业会计准则》 | 400,000.00 | 2010年 2月 |
2010年2月 33号凭证 |
| 深圳市软件企业能力成熟度 模型认证资助管理暂行办法 “深科信〔2006〕47号” |
2011年 | 2010 年市科技研发 资金 CMM/CMMI 认证资助 |
400,000.00 | 深科信〔2006〕 47号 |
2011-8-8 | 《深圳市软件企业CMM 认证资助计划操作规程》 及《企业会计准则》 |
400,000.00 | 2011年 8月 |
2011 年8 月 81号凭证 |
| 深圳市科技和信息局“深科信 [2009]202号” |
2011年 | 2009 年深圳市科技 研发资金技术研究 开发计划 |
1,200,000.00 | 深科信[2009]202 号 |
2009-06-29 | 《企业会计准则》 | 1,200,000.00 | 2011年 11月 |
2011年11月 143号凭证 |
| 深圳市福田区福府办“〔2009〕 48号”经济发展资金管理暂行 办法〔2009年修订稿〕 |
2011年 | 2011 年深圳市福田 区科技发展资金重 点资助 |
800,000.00 | 二○一○年福田 区科技发展资金 拟扶持项目公示 通告 |
2011-04-21 | 《企业会计准则》 | 800,000.00 | 2011年 12月 |
2011年12月 337#号凭证 |
| 深圳市福田区福府办“〔2009〕 36号”经济发展资金管理暂行 办法〔2009年修订稿〕、福府 办“〔2011〕8号”深圳市福田 区科技发展资金管理暂行办 法（2011年修订稿） |
2011年 | 2011 年深圳市福田 区科技发展资金企 业研发投入补贴和 知识产权专项资助 |
157,200.00 | 福田区科技发展 资金拟扶持项目 公示通告 |
2011-12-26 /2011-12-2 9 |
深府办[2006]126号《深圳 市企业研发投入资助计划 操作规程》第十五条计入 当期损益及《企业会计准 则》 |
157,200.00 | 2011年 12月 |
2011年12月 92 号凭证和 115号凭证 |
| 深圳市经济贸易和信息化委 员会深圳市财政委员会“深经 贸信息秘书字[2012]1291号” |
2012年 | 2011 年深圳市民营 及中小企业发展专 项资金改制上市培 育项目资助 |
300.000.00 | 深经贸信息秘书 字[2012]1291号 |
2012-6-28 | 《企业会计准则》 | 300.000.00 | 2012年6月 | 2012年6月 30日108号 凭证 |
| “福府办〔2012〕16号”深圳 | 2012年 | 深圳市福田区产业 | 1,000,000.00 | 福府办〔2012〕 | 2012-9-29 | 《企业会计准则》 | 1,000,000.00 | 2012年9月 | 2012年9月 |
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| 市福田区产业发展专项资金 管理暂行办法 |
发展专项资金支持 现代服务业资助款 |
16号 | 30日537号 凭证 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 补充关于组团参加第十六届 中国国际软件博会的通知 |
2012年 | 深圳软协补贴十六 届软博会展会款补 贴 |
3,000.00 | 深经贸信息秘书 字[2012]167号 |
2012-9-11 | 《企业会计准则》 | 3,000.00 | 2012年9月 | 2012年9月 30日36号凭 证 |
| 深圳市经济贸易和信息化委 员会深圳市财政委员会“深经 贸信息中小字[2013]50号” |
2013年 | 2012 年深圳市民营 及中小企业发展专 项资金改制上市培 育项目资助 |
800,000.00 | 深经贸信息中小 字[2013]50号 |
2013-6-05 | 《企业会计准则》 | 800,000.00 | 2013年6月 | 2013年6月 18日20号凭 证 |
| 关于组团参加第十六届中国 国际软件博会的通知 |
2013年 | 深圳软协补贴十六 届软博会展会款补 贴 |
3,000.00 | 深经贸信息秘书 字[2012]167号 |
2013-1-10 | 《企业会计准则》 | 3,000.00 | 2013年1月 | 2013年1月 31日27号凭 证 |
| 深圳市福田区财政局国库科 产业专项资金 |
2013年 | 7个知识产权补助款 | 4,200.00 | 福田区产业发展 专项资金2012年 第二批拟支持企 业（个人）及其 项目公示 |
2013-2-04 | 《企业会计准则》 | 4,200.00 | 2013年2月 | 2013年2月 28日26号凭 证 |
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发行人律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴均以地方政府及相关 部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有 效。
申报会计师核查后认为公司报告期内所获取的政府补助均严格按照公司政 府补助会计政策核算单位，公司政府补助会计政策符合《企业会计准则》的相 关规定。
综上所述，保荐机构认为发行人的经营成果对政府补助不存在严重依赖。 报告期内营业外支出金额很小，对发行人经营成果几乎没有影响。
7 、所得税费用分析
报告期内，发行人所得税费用的构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 当期所得税费用 | 90.21 | 686.71 | 644.50 | 579.53 |
| 递延所得税费用 | -11.04 | -40.20 | -22.32 | -38.55 |
| 合计 | 79.17 | 646.50 | 622.18 | 540.98 |
发行人报告期内的所得税费用由当期所得税费用和递延所得税费用构成。 当期所得税费用是由当年的利润总额经过纳税调整后的应纳税所得额决定；递 延所得税费用主要由递延所得税资产及递延所得税负债的各期期初与期末差额 决定。
8 、营业税金分析
报告期内主营业务税金及附加 2011 年度较 2010 年度有所增长，主要系公 司应税收入增加所致；2012 年度较 2011 年度有较大幅度减少，主要原因是： ① 2011 年 11 月 16 日，国务院批准财政部、国家税务总局联合印发《营业税改 征增值税试点方案》；上海市自 2012 年 1 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此 规定，本公司上海分公司服务费收入按 3%计缴增值税，不再缴纳营业税北京市 自 2012 年 9 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司北京分公司服务 费收入按 3%计缴增值税，不再缴纳营业税；深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成 新旧税制转换，按照此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6%计缴增值税。 2013 年 1-6 月减少的原因也如上所述。公司 2011 年度增值税应税收入为 8,455,643.63 元，2012 年增值税应税收入为 50,067,029.74 元，2013 年 1-6 月增 值税应税收入为 63,083,180.25 元，增值税应税收入大幅增加；②公司 2011 年
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营业税免税收入 38,565,000.00 元，免税金额为 1,928,250.00 元，2012 年营业税 免税收入 65,496,020.00 元，免税金额为 3,274,801.00 元，免税收入及免税金额 均增长 69.83%，2013 年 1-6 月营业税免税收入 0 元，免税金额为 0 元。
主营业务税金及附加具体数据如下：
| 项目 | 2013 年1-6 月 |
2013 年1-6 月 |
2012 年度 |
2012 年度 |
2011 年度 |
2011 年度 |
2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 增长幅度 | 金额（元） | 增长幅度 | 金额（元） | 增长幅 度 |
金额（元） | |
| 营业税 | 12,985.20 | -99.08% | 1,417,697.15 | -64.22% | 3,962,702.74 | 29.60% | 3,057,699.35 |
| 城市维护建 设税 |
97,128.73 | -55.58% | 218,652.50 | -42.16% | 378,011.35 | 861.25% | 39,324.90 |
| 教育费附加 | 69,377.67 | -55.58% | 156,180.36 | -41.93% | 268,939.40 | 151.58% | 106,901.78 |
| 合计 | 179,491.60 | -89.99% | 1,792,530.01 | -61.11% | 4,609,653.49 | 43.88% | 3,203,926.03 |
营业税金及附加与收入能相互匹配，具体数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 应征营业税收入金额（注） | 259,704.00 | 28,353,943.07 | 79,254,054.84 | 61,519,799.09 |
| 营业税金及附加（未剔除增 值税之影响） |
179,491.60 | 1,792,530.01 | 4,609,653.49 | 3,203,926.03 |
| 占比 | 69.11% | 6.32% | 5.82% | 5.21% |
注：该金额来源营业税申报报表，该收入与营业总收入的差异主要为发行人尚存在部分收 入缴纳增值税和部分收入获得免征营业税的优惠。
报告期内各期营业税金及附加与应纳税营业收入基本配比。2011 年度营业 税金及附加占应税营业额比重上升较多，主要是由于从 2010 年 12 月起，公司 城建税税率由 1%增加至 7%，导致营业税金及附加占比增加所致。2012 年营业 税金及附加占应税营业额比重较高的原因是营业税金及附加含增值税附加税 204,709.20 元，2013 年营业税金及附加占应税营业额的比重 69.11%，主要原因 是上述营改增的实施。
保荐机构及申报会计师经核查后认为：发行人各期营业税金及附加系根据 相关税收政策计算申报缴交，与公司各期应税收入的匹配性是合理的。
（四）毛利率情况及变化分析
1 、毛利构成及变动情况
报告期内，发行人主营业务的毛利构成情况如下表：
位：万元
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| 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 定制软件开 发及销售 |
||||||||
| 3,418.91 | 74.39% | 7,844.72 | 80.33% | 7,591.61 | 83.11% | 6,793.82 | 83.88% | |
| 服务费 | 1,295.55 | 75.66% | 3,905.91 | 85.17% | 3,010.32 | 87.39% | 1,733.99 | 85.81% |
| 合计 | 4,714.46 | 74.73% | 11,750.63 | 81.88% | 10,601.93 | 84.29% | 8,527.81 | 84.27% |
报告期内，发行人毛利呈逐年持续增长趋势，2011 年比 2010 年增长 24.32%， 2012 年比 2011 年增长 10.83%。
定制软件产品和技术支持与服务是发行人高附加值的核心业务，是毛利的 主要来源。
2 、毛利率变动情况分析
报告期内，发行人的毛利率变化情况如下表：
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 定制软件开发和销售 | 74.39% | 80.33% | 83.11% | 83.88% |
| 服务费收入 | 75.66% | 85.17% | 87.39% | 85.81% |
| 主营业务毛利率 | 74.73% | 81.88% | 84.29% | 84.27% |
报告期内发行人的综合毛利率较稳定。主要原因为得益于资产管理和托管 软件应用的快速增长和发行人研发力度的加强，发行人的销售规模随之增加， 而成本主要为人员薪酬，与收入成正比关系，导致收入增长速度相当于成本增 长速度，而毛利率保持稳定。
同行业上市公司综合毛利率比较情况如下表：
| 公司名称 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 金证股份 | 19.05% | 17.91% | 16.76% |
| 恒生电子 | 79.03% | 79.61% | 75.30% |
| 银之杰 | 53.11% | 55.40% | 64.60% |
| 同花顺 | 77.72% | 81.14% | 84.66% |
| 超图软件 | 63.15% | 73.25% | 68.30% |
| 算术平均数 | 58.41% | 61.46% | 61.92% |
| 赢时胜 | 81.88% | 84.23% | 84.19% |
发行人软件开发和技术支持与服务业务的毛利率高于同行业可比上市公司 平均水平，在同行业中保持着较高水平。
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— 影响毛利率的因素为销售收入及营业成本，营业成本主要为“产品中心 实施人员”的人工成本和客服中心（技术支持部门）的人员的人工成本，占销 售收入比重较小，对毛利率影响较小，报告期内占销售收入比例保持 15%-20% 左右。发行人总体遵循市场导向定价原则。同时，根据公司产品所处的各细分 市场的特点，采取了差异化的定价方式，按照软件行业的特点，通常由公司的 研发投入、市场竞争情况、服务周期、服务频率等因素综合决定。
综上所述，保荐机构认为毛利率的波动符合发行人所属行业特征和发行人 自身特点，并能保持较高毛利率水平。
（五）非经常性损益影响分析
报告期内，发行人非经常性损益情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非经常性损益 | 68.60 | 109.81 | 251.23 | 38.94 |
| 损益中政府补助金额 | 80.72 | 130.30 | 255.72 | 40.00 |
| 政府补助占利润总额的比重 | 14.53% | 2.99% | 6.35% | 1.08% |
| 扣除所得税影响后的非经常性损 益净额 |
68.60 | 109.81 | 213.53 | 33.03 |
| 净利润 | 476.28 | 3,718.00 | 3,403.81 | 3,153.78 |
| 非经常性损益净额占净利润比重 | 14.40% | 2.95% | 6.27% | 1.05% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 407.68 | 3,608.18 | 3,190.28 | 3,120.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司普通股股东的净利润 |
407.68 | 3,608.18 | 3,190.28 | 3,120.75 |
发行人各期的非经常性损益主要为政府补助。2010 年度至 2013 年 1-6 月， 公司形成的非经常性损益净额分别为 33.03 万元、213.53 万元、109.81 万元和 68.60 万元，占同期净利润的比例分别 1.05%、6.27%、2.95%和 14.40%。
（六）管理层对盈利能力的整体评价
管理层认为，报告期内公司营业收入和净利润均呈现逐年增长态势，公司 专注于金融行业信息化的建设，取得并保持了一定的竞争优势和领先地位。
公司在注重发展业务的同时不断加强和完善财务管理，公司成本费用等各 项损益指标随着业务发展合理波动，各项费用控制较好，没有发生大额减值损
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失。报告期内，因业务结构及各类业务毛利率变化影响，综合毛利率呈稳步上 升趋势。公司定制软件产品和技术服务的毛利率高于同行业平均水平。同时， 公司非经常性损益净额占净利润比重较小，公司主营业务突出，具有较强的持 续盈利能力。
随着公司继续实施经营战略创新，公司业务所处行业、地域和市场的广度、 深度将进一步拓展，公司的综合竞争能力和抗风险能力将进一步提高，公司业 务发展前景良好。公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，继续推进公司软 件产品和服务的规模化发展，进一步提高定制软件产品及技术服务收入，盈利 能力将得到进一步的增强。
（七）税款缴纳情况
发行人的税种包括营业税、增值税、城建税、教育费及附加、企业所得税 等，主要税种为营业税、教育费及附加和企业所得税，相关税种的税率如下： 1 、主要税种的税率及税费缴纳情况
（1）营业税：
本公司及纳入合并范围的子公司主要从事计算机软、硬件的开发、销售业 务，为营业税纳税人，按照软件开发及服务收入为依据计缴营业税，税率为 5%。 （2）教育费及附加：
本公司及纳入合并范围的子公司按实际缴纳流转税的 3%计提缴纳教育费 及附加。
（3）企业所得税：
本公司于 2008 年 12 月取得了深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国 家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR200844200314），发证日期为 2008 年 12 月 16 日，认定有效期三年。根据《中 华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司将自 2008 年（含 2008 年）起连续 三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
根据深圳市科技工贸和信息化委员会于 2012 年 2 月 3 日发布的《关于领取 深圳市 2011 年通过复审国家高新技术企业证书的通知》，发行人顺利通过高新 技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》，继续被认定为高新技术企业。
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经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序，发行人取得了深圳市科 技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200051），发 证日期 2011 年 10 月 31 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得 税法》的相关规定，公司将自 2011 年（含 2011 年）起连续三年享受国家关于 高新技术企业的相关优惠政策，按此政策，公司 2011 年企业所得税税率为 15%。 依据《高新技术认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认 定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）以及《国家重点支持的高新技术领 域》等法律、法规和规范性文件的规定，以及天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的天职业字[2013]363 号《审计报告》，发行人 2010 年、2011 及 2012 年均符合高新技术企业的认定条件。
发行人主要为资产管理和托管业务的信息化建设提供软件产品和服务，近 三年内通过自主研发方式获得该等产品的关键技术，申请并拥有软件产品著作 权、软件产品登记证书，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。 发行人的主要产品是为资产管理和托管业务的信息化建设提供的软件产品，属 于《国家重点支持的高新技术领域》所规定的 “ 一、电子信息技术”之 “ 8、金 融信息化软件”领域。
发行人最近三年具有大专以上学历的科技人员占员工总数的比例如下表所示：
| 时间 | 员工总 人数 （人） |
具有大专以 上学历的科 技人员（人） |
大专以上学 历的科技人 员占员工总 数的比例 （%） |
研发人员 （人） |
研发人员占员 工总数的比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2010年 | 546 | 449 | 82.23 | 394 | 72.16 |
| 2011年 | 770 | 687 | 89.22 | 578 | 75.06 |
| 2012年 | 686 | 580 | 84.55 | 504 | 73.47 |
发行人最近三年研发费用占营业收入的比例如下表所示：
| 时间 | 研发费用（万元） | 营业收入（万元） | 研发费用占营业收入的比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 2010年 | 2,363.48 | 10,160.95 | 23.26 |
| 2011年 | 3,780.70 | 12,627.47 | 29.94 |
| 2012年 | 4,900.52 | 14,391.70 | 34.05 |
发行人最近三年高新技术产品（服务）收入占当年总收入比例如下表所示：
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| 时间 | 高新技术产品 （服务）收入（万元） |
当年总收入 （万元） |
高新技术产品（服务）收入占当 年总收入的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2010年 | 10,120.02 | 10,160.95 | 99.60 |
| 2011年 | 12,578.60 | 12,627.47 | 99.61 |
| 2012年 | 14,350.93 | 14,391.70 | 99.72 |
经核查，保荐机构和律师认为，截至本招股书出具之日，发行人系在国家 重点支持的高新技术领域内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核 心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、 台地区）注册一年以上的居民企业；发行人 2010 年、2011 年、2012 年具有大 学专科以上学历的科技人员占发行人当年职工总数的 30%以上，研发人员占当 年职工总人数的 10%以上；发行人 2010 年、2011 年、2012 年研发费用总额占 销售收入总额的比例均不低于 4%，且前述研发费用均在中国境内发生，符合在 中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例不低于 60%的规定； 发行人 2010 年、2011 年、2012 年高新技术产品（服务）收入占当年总收入的 60%以上；发行人符合高新技术企业的认定条件。 根据上述公司各年度企业所得税执行税率如下表：
| 年份 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 税率 | 15% | 15% | 15% | 15% |
（4）发行人主要税种各年度税费缴纳及应交税金余额情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份/税种 | 营业税 | 企业所得税 | 教育费附加 | |
| 2010年 | 期初未交数 | 654,576.05 | 1,330,710.34 | 20,421.52 |
| 已交税额 | 3,207,420.87 | 1,681,269.63 | 99,343.66 | |
| 期末未交数 | 504,854.53 | 5,444,792.78 | 27,979.64 | |
| 2011年 | 期初未交数 | 504,854.53 | 5,444,792.78 | 27,979.64 |
| 已交税额 | 3,152,938.32 | 5,858,196.10 | 149,341.69 | |
| 期末未交数 | 1,314,618.95 | 6,031,574.19 | 147,577.35 | |
| 2012年 | 期初未交数 | 1,314,618.95 | 6,031,574.19 | 147,577.35 |
| 已交税额 | 249,415.65 | 6,936,774.01 | 155,972.23 | |
| 期末未交数 | 2,482,900.45 | 5,961,922.80 | 147,785.48 | |
| 2013 年 1-6月 |
期初未交数 | 2,482,900.45 | 5,961,922.80 | 147,785.48 |
| 已交税额 | 12,985.20 | 5,964,846.00 | 56,587.08 |
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期末未交数 228,487.36 899,198.29 160,576.07
2 、税收优惠情况
税收优惠政策如下：
（1）依据财政部、国家税务局财税字[1999]273 号文，自 1999 年 10 月 1 日起，对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外 国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技 术服务业务取得的收入免征营业税或者相应的增值税。
单位：元
| 项目 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|
| 免税收入 | 38,209,400.00 | 38,565,000.00 | 65,496,020.00 | 46,891,870.00 |
| 免税金额 | 1,910,470.00 | 1,928,250.00 | 3,274,801.00 | 2,654,256.79 |
（2）根据科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月 14 日出台的《高 新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和 2008 年 7 月 8 日发布《高 新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的相关规定，经企业 申报、地方初审、专家审查、公示等程序，被认定为高新技术企业。公司取得 了深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844200314），发证日期 为 2008 年 12 月 16 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》 的相关规定，公司将自 2008 年（含 2008 年）起连续三年享受国家关于高新技 术企业的相关优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税，按此政策，公司 2010 年企业所得税税率为 15%。
经企业申报、地方初审、专家审查、公示等程序，发行人取得了深圳市科 技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201144200051），发证 日期 2011 年 10 月 31 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税 法》的相关规定，公司将自 2011 年（含 2011 年）起连续三年享受国家关于高 新技术企业的相关优惠政策，按此政策，公司 2013 年 1-6 月、2012 年、2011 年企业所得税税率为 15%。
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（4）本公司是经国家税务局认定的增值税一般纳税人，根据财政部、国家 税务总局和海关总署财税[2000]25 号文，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以 前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据财政 部、国家税务总局财税[2011]100 号文“关于软件产品增值税政策的通知”自 2011 年 1 月 1 日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的 法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2011 年 11 月 16 日，国务院批准财政部、国家税务总局联合印发《营业税改 征增值税试点方案》；2011 年 11 月 16 日，财政部、国家税务总局发财税[2011]111 号《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通 知》，上海市自 2012 年 1 月 1 日起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司上海 分公司服务费收入按 3%计缴增值税，不再缴纳营业税；2012 年 7 月 31 日，财 政部、国家税务总局发财税〔2012〕71 号《关于在北京等 8 省市开展交通运输 业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，北京市自 2012 年 9 月 1 日 起完成新旧税制转换，按照此规定，本公司北京分公司服务费收入按 3%计缴增 值税，不再缴纳营业税；深圳市自 2012 年 11 月 1 日起完成新旧税制转换，按照 此规定，本公司服务费收入和开发费收入按 6%计缴增值税，改制前享受营业税 免税优惠的开发收入在改制后享受增值税免税优惠。
税收优惠具体金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 税种 | 项目 | 企业所得税 | 增值税 | 营业税 | 合计 |
| 2013年1-6月 | 税收优惠金额 | 60.14 | 322.16 | - | 382.30 |
| 对净利润的影响额 | 60.14 | 322.16 | - | 382.30 | |
| 占当期净利润比例 | 12.63% | 67.64% | - | 80.27% | |
| 2012年度 | 税收优惠金额 | 456.66 | 195.98 | 327.48 | 980.11 |
| 对净利润的影响额 | 456.66 | 195.98 | 245.61 | 898.24 | |
| 占当期净利润比例 | 12.28% | 5.27% | 6.61% | 24.16% | |
| 2011年度 | 税收优惠金额 | 429.67 | - | 192.83 | 622.49 |
| 对净利润的影响额 | 429.67 | - | 144.62 | 574.28 | |
| 占当期净利润比例 | 12.62% | - | 4.25% | 16.87% | |
| 2010年度 | 税收优惠金额 | 386.36 | 2.69 | 191.05 | 580.10 |
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| 对净利润的影响额 | 386.36 | 2.69 | 143.29 | 532.33 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 占当期净利润比例 | 12.25% | 0.09% | 4.54% | 16.88% |
经核查，保荐机构认为企业税收优惠占公司当年利润总额的比重较低，相 关税收优惠文件均经由税务总局等审批，2012 年占发行人当年净利润的比例为 24.16%，对公司当年利润总额影响较小。虽然公司目前所享受的上述税收优惠 政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调 整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为高新技术企业，可能会对公司 经营业绩产生一定的影响，但对公司净利润不存在重大实质性影响。
3 、增值税应税收入和营业税应税收入的划分标准
《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条：在中华人民共和国境内销售 货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳 税人，应当依照本条例缴纳增值税。
《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条：在中华人民共和国境内提供 本条例规定的劳务（是指属于交通运输业、建筑业、金融保险业、邮电通信业、 文化体育业、娱乐业、服务业税目征收范围的劳务）、转让无形资产或者销售不 动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。
发行人根据上述条例规定，将与客户签订的购销合同收入归入增值税应税 收入，与客户签订的定制开发合同和维护服务合同收入归入营业税应税收入，
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 增值税应税收入 | 63,083,180.25 | 50,067,029.74 | 8,455,643.63 | 1,880,341.94 |
| 营业税应税收入 | - | 93,442,254.07 | 117,330,362.84 | 99,319,821.09 |
| 合计 | 63,083,180.25 | 143,509,283.81 | 125,786,006.47 | 101,200,163.03 |
保荐机构及会计师经核查后认为：收入归类由企业根据相关条例规定和业 务性质自行划分，不需税务部门审核批准。
十三、现金流量分析
（一）报告期内现金流量状况
报告期内，发行人的现金流量情况如下表：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,574.79 | 2,623.50 | 1,154.39 | 1,883.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -289.76 | -561.97 | -4,764.15 | -498.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -624.89 | 234.87 | 1,590.89 | -37.56 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,489.42 | 2,296.38 | -2,019.11 | 1,347.40 |
（二）经营活动现金流量分析
1 、经营活动产生的现金流量净额和同期净利润对比分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润对比情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 经营活动现金流量净额 净利润 差额 |
2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| -1,574.79 | 2,623.50 | 1,154.39 | 1,883.27 | |
| 476.28 | 3,718.00 | 3,403.81 | 3,153.78 | |
| 2,051.07 | 1,094.50 | 2,249.42 | 1,270.51 |
从上表可以看出，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收 入增长趋势基本一致，销售现金回款情况良好。
（1）2010 年公司经营活动产生的现金流量净额为 1,883.27 万元，当年公司 净利润为 3,153.78 万元，相差 1,270.51 万元，主要原因如下：
①公司营业收入的增长导致应收账款余额增加，2010 年末比 2010 年初应 收账款余额增加了 2,000.09 万元,减少了发行人当期的经营性现金收入；
②随着 2010 年客户验收项目较多，进入结算阶段，预收货款也随之减少， 2010 年末比 2010 年初预收款项余额减少了 514.26 万元，减少了发行人当期的 经营性现金收入。
（2）2011 年公司经营活动产生的现金流量净额为 1,154.39 万元，当年公 司净利润为 3,403.81 万元，相差 2,249.42 万元，主要原因如下：
①公司营业收入的增长导致应收账款余额增加，2010 年末比 2010 年初应 收账款余额增加了 2,407.59 万元,减少了发行人当期的经营性现金收入；
②随着 2011 年客户验收项目较多，进入结算阶段，预收货款也随之减少， 2011 年末比 2011 年初预收款项余额减少 205.40 万元，减少了发行人当期的经 营性现金收入；
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③根据薪酬计提制度并结合当年营业情况，应付职工薪酬余额减少 153.08 万元，增加了发行人当期的经营性现金支付。
（3）2012 年公司经营活动产生的现金流量净额为 2,654.50 万元，当年公 司净利润为 3,718.00 万元，相差 1,063.50 万元，主要原因为公司营业收入的增 长导致应收账款余额增加，2012 年末比 2012 年初应收账款余额增加了 1,709.80 万元,减少了发行人当期的经营性现金收入。
（4）2013 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-1,574.79 万元， 当年公司净利润为 476.28 万元，相差-2,051.07 万元，主要原因为公司营业收入 的增长导致应收账款余额增加，2012 年末比 2012 年初应收账款余额增加了 1,988.24 万元,减少了发行人当期的经营性现金收入。
2 、销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金分析 报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的 现金分析如下表：
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,581.42 | 12,765.00 | 9,920.23 | 7,564.56 |
| 营业收入 | 6,334.29 | 14,391.70 | 12,627.47 | 10,160.95 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占 营业收入比率 |
72.33% | 88.70% | 78.56% | 74.45% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 119.42 | 332.22 | 73.35 | 91.53 |
| 营业成本 | 1,600.79 | 2,615.65 | 1,991.43 | 1,606.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占 营业成本比率 |
7.46% | 12.70% | 3.68% | 5.70% |
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与各期营业收入的变动 趋势基本保持一致，表明公司的销售回款情况较好，经营活动获取现金的能力 较强。
购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比率占比较低的原因是营业成 本主要为人工成本，归入现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”。 2012 年比 2011 年增加 258.87 万元的主要原因是 2012 年为客户代购软件等的金 额增加。
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总体上看，发行人经营活动产生的现金流量情况良好，其变化反映了发行 人经营效果较好，营业活动获取现金的能力较强。
（三）投资活动现金流量分析
报告期内，投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 1-6 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年 度 |
|---|---|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
0.76 | 2.62 | 0.74 | 0.41 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.76 | 2.62 | 0.74 | 0.41 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金净额 |
290.51 | 564.60 | 4,764.89 | 498.48 |
| 投资活动现金流出小计 | 290.51 | 564.60 | 4,764.89 | 498.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -289.76 | -561.97 | -4,764.15 | -498.07 |
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为报 告期内为满足经营需要，购置了办公场所。
（四）筹资活动现金流量分析
报告期内，筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 1-6 月 |
2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | - | 500.00 | 1,800.00 | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 18.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 500.00 | 1,800.00 | 18.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 572.96 | 138.91 | 108.97 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 51.93 | 126.22 | 100.14 | 55.56 |
| 筹资活动现金流出小计 | 624.89 | 265.13 | 209.11 | 55.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -624.89 | 234.87 | 1,590.89 | -37.56 |
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量主要是由新增投资、银行借款
产生的现金流入及其利息支出、2010 年支付股利的现金流出引起的。
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（五）公司重大资本性支出分析
1 、报告期内重大资本性支出
单位：万元
| 资本性支出类别 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 78.28 | 5,001.79 | 214.26 | 318.04 |
| 其中：房屋建筑物 | 4,851.19 | - | ||
| 运输工具 | - | 31.89 | 50.93 | |
| 电子设备 | 76.68 | 122,86 | 180.62 | 194.57 |
| 办公设备 | 1.61 | 27.74 | 1.75 | 72.54 |
| 无形资产及开发支出 | 69.00 | 45.94 | 8.88 | 20.41 |
| 在建工程 | - | - | 4,544.63 | - |
| 合计 | 147.28 | 5,047.73 | 4,767.78 | 338.45 |
报告期内，发行人的重大资本性支出主要由固定资产、无形资产及开发支 出构成。
2 、未来可预见的重大资本支出
目前，除本次发行募集资金有关的投资外，公司尚无可预见的其他重大资本 性支出计划。本次发行对本公司财务状况和经营成果的影响请见本招股说明书 “ 第 十三节 募集资金运用”之 “ 六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响”。
十四、或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他对财务状况、盈利能力及持 续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
十五、公司财务状况和盈利能力趋势
（一）财务状况的未来趋势分析
1 、公司资产状况的趋势
因为软件行业轻资产的特点，发行人流动资产占资产总额的比例较高。未 来随着募集资金投资项目的实施，流动资产占资产总额的比例将会下降。
- 2 、公司负债状况的趋势
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发行人负债基本由流动负债和长期借款构成，长期借款主要用于支付购房 款，扣除因购房而发生的长期借款影响外，预计发行人以流动负债为主的负债 结构在未来几年不会有重大变化。
3 、所有者权益趋势
由于新增注册资本和盈利持续增长等因素的影响，公司所有者权益近年增 幅较大。根据目前的现状及公司的发展战略，仅依靠自有资金将难以满足发行 人的后续规模化发展需要，公司将继续通过股权融资的方式来扩大规模和增强 实力，预计未来几年内发行人所有者权益仍将保持增长。
（二）盈利能力的未来趋势分析
软件产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。国家不断加大包括 软件产业在内的电子信息产业发展政策的扶持力度，为软件行业的持续稳定发 展提供了有力保障。
金融行业是对信息化依赖性很强的行业。目前，我国金融行业竞争激烈， 随着客户的金融信息化需求不断深化以及金融行业向以“客户为中心”的服务 型运营模式的转变，这对金融行业的经营、管理和决策要求不断提高，信息化 正在发挥着越来越重要的作用。
根据 IDC 数据，2008 年我国银行业信息化投资约为 518.7 亿元，预计到 2013 年我国银行业的信息化建设投资将达到 765.6 亿元；2008 年我国保险业信息化 投资约为 40.1 亿元，预计到 2013 年我国保险业的信息化建设投资将达到 60.7 亿元；2009 年证券业整体信息化投入约为 88.07 亿元，预计到 2013 年我国证券 业的信息化建设投资将达到 135.4 亿元。
发行人目前在金融信息行业保持一定的竞争优势，整体盈利能力较强。未 来发行人将在巩固市场地位和竞争优势的基础上，继续拓展公司业务，同时利 用募集资金增强技术创新与研发能力，完善营销和服务网络，实现规模化发展， 在不断提升公司业绩的同时进一步提升盈利能力。
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十六、股利分配情况
（一）股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取净利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的发行人股份不参与分配利润。
（二）报告期股利分配情况
公司报告期内未发生股利分配。
（三）发行前滚存利润的安排
根据发行人 2010 年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润 由本次发行后的公司新老股东共同享有。
（四）本次股票发行后的股利分配政策
根据公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程 （草案）》，有关利润分配的主要规定如下：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥 补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4） 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
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利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利；在公司当年净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分红方式，且现金分红方式优 先于股票股利等其他分配方式；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期利润分配。
现金分红比例：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润总额的 20%。
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制: 定期报告公布前， 公司董事会在考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重 视对投资者的合理投资回报的前提下，充分听取股东（特别是公众投资者）、独 立董事、监事的意见，制订利润分配预案；董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会做出不实施利润分配或实施利润 分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配 或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意 见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司经营情况、长期发 展和投资规划的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
（五）本次发行上市后的利润分配规划和计划
公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市，本 次发行上市后，公司将成为公众公司，担负着为股东谋利益、为员工谋福利、 为社会做贡献的多重社会责任。为了明确对新老股东合理权益的回报，进一步 细化《公司章程（草案）》中关于股东利润分配政策的条款，增加利润分配决策 透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定未来分红 回报规划（上市后三年（含发行当年）），具体内容如下：
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1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远且可持续的发展，综合考 虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性。本公司为致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供 整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，且公司处于成长期， 未来公司将在金融数据中心、金融报表中心、供应链金融解决方案、金融业务 运维外包业务等方面持续投入，以满足行业高速发展的需求。
2、股东回报规划制定原则：公司股利分配坚持现金分红为主这一基本原则， 每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司股票上市后至少每三年重 新审阅一次《分红回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公 司保证调整后的分红回报规划不得违反以下原则：每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
4、公司股票发行上市后三年（含发行当年）分红回报计划：公司在提取盈 余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，但现 金分红方式优先于股票股利等其他分配方式。公司每个会计年度结束后，由公 司董事会提出分红议案，监事会应对该预案进行审核并提出书面审核意见，独 立董事应对该议案发表独立意见，并提交公司股东大会进行表决。
（六）发行人未分配利润的使用原则
公司坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 十。公司留存未分配利润主要用于引进专业人才、对外投资、购买设备等重大 投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发 展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
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（七）发行人股东关于利润分配的承诺
公司股东关于公司上市以后利润分配的承诺如下：“未来公司股东大会根据 章程的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意并将投赞成票。”
（八）中介机构关于利润分配的核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：发行人制定了持续、 稳定、科学的利润分配回报机制，履行了相关的法律程序，议事程序符合法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定。发行人的利润分配政策注重给予投资者 稳定回报，有利于保护投资者合法权益。发行人《公司章程（草案）》及招股说 明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的 规定。
十七、审计报告截止日后的主要财务信息
（一） 审计报告截止日后主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年9 月30 日/2013 年1-9 月 |
2012 年9 月30 日/2012 年1-9 月 |
2013 年11 月30日 /2013 年1-11月 |
2012 年11 月30日 /2012 年1-11月 |
| 总资产 | 19,003.08 | 15,831.01 | 21,026.12 | 17,679.01 |
| 所有者权益 | 16,424.40 | 12,625.78 | 18,515.01 | 14,649.09 |
| 营业收入 | 10,337.79 | 8,077.65 | 14,525.36 | 11,556.60 |
| 营业利润 | 547.61 | 434.57 | 2,538.64 | 2,438.68 |
| 利润总额 | 691.99 | 590.10 | 2,773.02 | 2,615.14 |
| 净利润 | 590.07 | 509.45 | 2,680.68 | 2,532.76 |
| 归属于母公司股 东的净利润 |
590.07 | 509.45 | 2,680.68 | 2,532.76 |
| 扣除非经常性损 益后归属于母公 |
515.59 | 401.74 | 2,591.75 | 2,405.94 |
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| 司股东的净利润 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
-2,729.26 | -777.35 | -1,895.86 | -369.37 |
注： 2013 年 9 月 30 日/2013 年 1-9 月财务数据经天职国际天职业字【2013】1770 号 审阅报告审阅、2012 年 9 月 30 日/2012 年 1-9 月财务数据经天职国际天职深 ZH[2012]T69 号《审计报告》审计；2013 年 11 月 30 日/2013 年 1-11 月财务数据及 2012 年 11 月 30 日/2012 年 1-11 月财务数据未经审计。
（二）审计报告截止日后的主要经营状况及 2013 年全年的盈利预
测
发行人 2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月的经营情况与上年同期基本持平， 其中 2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月的营业收入较 2012 年同期分别增长 2,260.14 万元和 2,968.76 万元，增幅分别为 27.98 和 25.69%；2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月的净利润分别较 2012 年同期增加 80.62 万元和 147.92 万元，增幅分别为 15.82%和 5.84%；2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月扣除非经常性损益后的净利 润较 2012 年同期增长 113.85 万元和 185.81 万元，增幅分别为 28.34%和 7.72%。 净利润的增幅低于营业收入增幅的原因是发行人 2013 年继续加大了研发力度， 增加研发人员，同时为保证高质量的客户服务，也增加了部分客服人员，老员 工工资也有所增长，导致发行人人员成本增加较多。截止 2013 年 11 月末，发 行人经营情况正常，签署合同总金额约为 1.86 亿元。2013 年 1-9 月及 2013 年 1-11 月的经营活动产生的现金流量净额较 2012 年同期减少，主要原因是发行人 2013 年按客户类型的构成中，来自银行的收入比例大幅增加，由于银行相对于 其他类型的金融机构其款项支付的流程更复杂，时间也更长。预计 2013 年全年 公司营业收入较 2012 年增长约 20%左右，净利润及扣除非经常性损益后的净利 润较 2012 年增长约 10%左右，预计扣除非经常性损益后的净利润为 3900 万元 至 4050 万元。
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第十一节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）募集资金金额及投向
公司本次向社会公众公开发行新股 1,035 万股，占发行后总股本的 18.70%， 实际募集资金扣除发行费用后的净额约为 19,281.15 万元，全部用于公司主营业 务相关的项目。
公司募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开 户银行为：【】，账号为：【】。
2011 年 4 月 9 日，本次募集资金投资项目经公司 2010 年年度股东大会审 议通过，由董事会负责实施。本次发行后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 投资进度 | 投资进度 | 建设期 （年） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | ||||
| 1 | 资产托管业务系统平台建设 项目 |
6,509.04 | 5,314.02 | 1,195.02 | 2 |
| 2 | 资产管理业务系统平台建设 项目 |
7,054.10 | 5,678.52 | 1,375.58 | 2 |
| 3 | 客户服务中心建设项目 | 2,760.61 | 2,760.61 | - | 0.5 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 2,957.40 | 1,614.60 | 1,342.80 | 2 |
| 合计 | 19,281.15 |
15,367.75 |
3,913.40 |
- |
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。
为避免错过拟投资项目的市场机会，在本次发行募集资金到位之前，公司根 据拟投资项目的实际情况以自筹资金的方式先行投入，待募集资金到位后再予置 换。
（二）募集资金备案及环评情况
本次募集资金项目均已获得相关主管部门的项目备案，并取得了必要的环 评批复文件，具体情况如下所示：
| 序 号 |
项目名称 | 项目备案情况 | 项目环评情况 | |
|---|---|---|---|---|
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| 序 号 |
项目名称 | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 资产托管业务系统平台建设项目 | 深发改备案[2011]0002号 | 深环批[2011]00009号 |
| 2 | 资产管理业务系统平台建设项目 | 深发改备案[2011]0003号 | 深环批[2011]00008号 |
| 3 | 客户服务中心建设项目 | 深发改备案[2011]0005号 | 深环批[2011]00010号 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 深发改备案[2011]0001号 （注） |
深环批[2013]100002 号 |
注：深圳市发展改革委于 2013 年 1 月 15 日出具深发改函[2013]112 号《深圳市社会投 资项目备案变更通知书》，同意公司将研发中心建设项目的拟建地址变更为“深圳市福田区 福田皇岗口岸皇城广场 2202B、2202A1。
（三）专户存储安排
2011 年 1 月 20 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过《募集资金管理 制度》，规范公司募集资金的存放、使用及监督。
根据国家有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司将在审 慎选择的商业银行按照募集资金投资项目设立募集资金专项账户用于存储和管 理募集资金。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。除金融类企业外，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。公司应采取措施确保募集资金使用的真实性 和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采 取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（四）本次募集资金投资项目已投资情况
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已利用自有资金先行投入启动 了募集资金投资项目。
2011 年 1 月 27 日，公司与深圳市中核兴业实业有限公司签订《深圳市房 地产买卖合同》，购买其位于深圳市华侨城侨香路与深云路交汇处智慧广场第 B 栋 11 层 1101 号房用于本次募集资金项目，所购房产的建筑面积为 1295.43 平 方米。其中 799.15 平米将用于资产托管业务系统平台建设项目和资产管理业务 系统平台建设项目，该部分购房款将使用募集资金投入；另外 496.28 平米将用
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于客户服务中心建设项目，该部分购房款使用自有资金投入。公司已针对资产 托管业务系统平台建设项目、资产管理业务系统平台建设项目和研发中心建设 项目开展了技术预研工作。
截至 2013 年 6 月末，资产托管业务系统平台建设项目已投入 1,397.58 万元 用于办公场地购买，855.69 万元用于项目实施，79.60 万元用于办公场地装修； 资产管理业务系统平台建设项目已投入 1,399.44 万元用于办公场地购买，603.01 万元用于项目实施，79.71 万元用于办公场地装修；研发中心建设项目已投入 625.73 万元用于研发；客户服务中心建设项目已投入 98.93 万元用于办公场地 装修。总计 5,139.68 万元。本次募集资金到位以后，公司将优先置换该部分已 投入的自有资金。
发行人向深圳市中核兴业实业有限公司购买的智慧广场 B 栋 11 层 1101 房产 已于 2011 年 7 月 27 日办理了交楼手续，深圳市房地产权登记中心已于 2011 年 8 月 10 日发布了智慧广场项目的初始登记公告，发行人已于 2012 年 3 月 20 日向深 圳市房地产权登记中心提交了智慧广场房产的二级市场房地产转移登记申请材料 并取得了深圳市房地产权登记中心出具的房地产登记业务受理通知书（文号： 9C-312007867），该受理通知书载明该申请事项办理时限为：30 个自然日（自受理 之日起至 2012 年 4 月 19 日）。该处房产建筑面积为 1,297.91 平方米，公司已就该 处房产取得深圳市房地产权登记中心深房地字第 4000523200 号房地产证。2012 年 7 月，智慧广场房产开始进行装修工作。2012 年 11 月，智慧广场房产完成装修 工作并投入使用。
二、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目建设是对公司现有产品进行功能扩展、技术升级、 规模扩大及业务延伸，募集资金投资项目与现有产品之间的关系和区别如下：
（一）资产托管业务系统平台建设项目和资产管理业务系统平
台建设项目
虽然公司目前的软件产品基本满足了现阶段资产托管和资产管理业务信息 化的要求，但目前的软件产品基本是由投资交易管理系统、金融数据中心、风
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险绩效系统、财务估值、信息披露等独立的应用系统组成，同一金融企业不同 部门之间需要一个数据统一、业务流程得到管理及控制、功能集成的系统整体 解决方案。金融企业之间也期待更为有效的信息系统建设来解决信息共享的问 题。资产托管和资产管理的业务流程操作、内部管理的应用、资产托管和资产 管理业务规范建立等方面仍有待提高。
在技术和业务功能方面，当前与资产托管和资产管理业务相关的软件产品 的技术架构未能统一，实现工作流管理及控制等功能较弱，在系统二次开发和 系统资源共享方面存在较大的局限性。
通过本资产托管业务系统平台建设项目和资产管理业务系统平台建设项目 的实施，公司现有的资产托管和资产管理业务系统的技术构架将得到根本改变， 系统的技术性能进一步优化提升，功能进一步完善，稳定性、可靠性更高，系 统将具有更好的跨平台性、可扩展性和易维护性。
（二）客户服务中心建设项目
客户服务中心建设项目是为了更加规范和完善客户的售前售后服务，对原 有的客户服务中心进行拓展。内容包括设立呼叫中心及金融实验室 , 完善技术支 持部 , 以提高服务的规范性和及时性，尽早了解客户需求，并为客户提供产品应 用辅导，为行业客户提供一个相互学习和研究的真实金融研究环境等。
（三）研发中心建设项目
当前，国内金融企业信息化的重点基本上围绕着核心业务系统的建设和改 造、渠道整合技术的提升、以及各种管理系统的建设而展开。金融机构普遍遇 到两方面问题：一方面，随着各种业务系统的不断改进和增加，导致了必须对 其所对应的渠道系统也加以改变，这大大增加了业务系统的开发和维护成本， 延长了产品创新和升级的周期；另一方面，各种新兴渠道应运而生，每新增一 种渠道，则要开发新的渠道系统并相应增加工作人员。以上也是公司目前关注 的问题。如何集成各应用系统，加快渠道系统与金融企业核心业务系统、管理 系统的连接，如何加快信息系统的开发节奏，统一系统的数据标准、工作流标 准和信息交互标准，加强系统地智能化程度等，这些都已成为新一轮金融企业
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信息化建设所必须面对的重点课题。一个金融企业的软件系统技术架构，取决 于其整体的业务架构，能够从当前与未来金融业务需求的角度出发，同时能够 站在金融企业总体战略上来进行部署的技术架构，才是一个稳健、高效的架构。 公司研发的 SOFA 技术平台，为金融企业搭建这样的架构提供了途径。SOFA 技术平台不仅仅满足金融企业当前的渠道整合和核心业务系统改造所带来的需 求，更重要的是，借此可以构建起面向未来的可持续发展的基础架构平台，从 信息化规划的角度，来支持金融业务的创新及服务质量和管理能力的提高，从 而实现公司更为长远的战略目标。
根据公司未来战略规划，公司资产托管业务系统平台和资产管理业务系统 平台都将基于 SOFA 技术平台搭建。在 SOFA 技术平台的助推下，公司将开发 出效率更高的业务系统平台。SOFA 技术平台为业务系统平台建设带来的好处 有：
1 、快速应对业务变化，快速交付产品
传统的信息化方案和软件研发方法是基于业务需求的直接映射。而用户需 求的快速变化与传统的 IT 环境相对僵化产生了矛盾，导致应用交付总是难以跟 上变化的需求。目前业务系统的架构不统一，难以在整个系统层面引进统一的 工作流技术，所以当遇到新的需求只有靠修改代码解决问题，这导致了系统实 施和维护工作量的激增。基于 SOFA 技术平台后，业务系统平台必须将业务功 能封装为组件，对外发布为服务，并基于统一的工作流实现流程，这将使得业 务系统平台快速应对业务需求的变更，并更快的交付产品。
2 、有效解决系统业务功能集成的问题
目前各业务系统的技术架构不是完全一致，这导致系统之间难以数据统一， 功能难以有效集成。基于 SOFA 技术平台后，业务系统平台将在新架构下重新 开发，并将接口发布为服务组件，从而有效解决上述问题。
3 、实现模块高内聚、低耦合
随着更多的客户需求的引入，目前的业务系统变得很“臃肿”，软件内部 功能模块之间耦合程度较高，如果有新的业务需求，会使这种情况变得更加严 重，从而导致功能扩展的软件开发工作周期较长。基于 SOFA 技术平台后，业 务功能模块必须基于组件化、服务化进行开发组件，且必须明确声明其依赖了
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哪些组件和服务，分别是什么版本，因此基于 SOFA 技术平台后可实现业务组 件的高内聚、低耦合。
4 、容易构建业务平台基础版本，并满足定制化需求
公司的软件产品在行业中使用广泛，定制化程度高，为了实现客户定制化 要求，必然会产生差异，这给公司软件版本的管理带来相当高的要求。SOFA 技术平台提供了良好的可扩展性，业务组件将比较容易实现流程、参数、功能、 展现的定制化要求。因此，基于 SOFA 技术平台后，业务系统平台将比较容易 构建基础版本，所有的客户定制化的要求将基于该基础版本进行开发，充分满 足客户个性化的需求。
5 、实现基于组件和服务的软件复用
目前的业务系统的模块因为开发语言、技术架构等的不统一，很难实现业 务组件的复用。在 SOFA 技术平台的业务架构下，能够实现基于组件和服务的 软件复用，当新的市场机会出现时，利用金融企业内部和外部的资源快速推出 新的产品和服务，从而达到对市场的快速响应能力；在 SOFA 技术平台的业务 架构下，金融企业各个分散的业务体系既能够独立运营，又能成为整个金融企 业全业务的一个有机组成部分。
因此，本项目的实施是围绕公司现有的主营业务与产品展开，并将会提高 公司的产品竞争力与持续盈利能力。
以下是公司募投项目实施前后产品及服务对比表：
区别和关系 募投项目 募投项目 现有产品
资产管理业务系统平台建设项目和资产托管业务系统平台建设项目
资产管理业务/资产托管业务流程被重组，功能模块组
件化，在一个 AMS/ACS 平台上展示、使用所有 不同的功能分布在不同的软件产品 AMS/ACS 所需功能；新增多项应用功能；支持用户 中，通过多个产品来完成整个 按组件进行选购，进行重新组合，部署时可支持按组 AMS/ACS 功能；用户只能应用固化 件进行授权部署；功能模块容易被重复利用；建立在 的产品；各个功能的产品不是在统 统一的平台之上，即 SOFA 技术平台；支持二次开发， 一的平台上开发。 涵盖更多管理领域；支持中、英文等多种语言。
客户服务中心建设项目
公司在目前设立的客户服务中心扩充客户服务的功能 和内容，包括设立呼叫中心及金融实验室,完善技术支 公司目前设立了客户服务中心。 持部。
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研发中心建设项目
研发中心系公司新设立的部门，负责研究行业领先技 公司目前设立了产品中心，产品中 术和技术创新，开发支持公司产品中心系列产品研发 心内部只设立了业务研究管理部， 所需要的基础技术平台、产品框架和公共应用组件等。 未设立专门的研发中心。
三、募集资金投资项目相互之间的关系
本次募集资金投资项目既相对独立，又都围绕公司主营业务及发展战略创 新展开，在客户资源共享、新技术、新产品研发及客户服务方面能够形成良好 的相互促进关系。
公司自成立以来,一直跟随金融行业的发展，专注于银行、基金、证券、保 险、信托等金融领域的业务信息系统的研究及开发，目前公司在资产管理和资 产托管业务领域占据着一定的市场份额。公司计划利用部分募集资金建立研发 中心，开展基于 SOA 技术架构的 SOFA 技术平台研发。
根据公司未来战略规划，资产托管业务系统平台建设项目和资产管理业务 系统平台建设项目将基于 SOFA 技术平台搭建。公司将对资产管理及资产托管 业务流程重新整合，并且运用新的技术构架对现有产品进行升级改造。
目前公司拥有 200 多家各类金融行业客户，包括基金管理公司、银行、证 券公司、保险公司、信托公司、资产管理公司等。为了保证服务质量，公司需 要通过完善技术支持部、建立呼叫中心及用于培训的金融实验室，为公司的售 前售后服务提供保障。
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客户服务中心
资产管理业务 资产托管业务
系统平台 系统平台
研发中心
图例 说明
客户资源共享。
通过提供客户服务，了解客户需求，达到完善业务产品
功能作用。
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提供新技术、新产品。
四、募集资金投资项目的必要性和合理性总体分析
（一）募投项目的实施能够保持公司在细分市场中的领先地位
目前，公司在行业内的先入优势和财务估值软件产品的领先优势使本公司 处于竞争优势地位。国外竞争对手对中国金融行业的相关规则及制度较不熟悉， 软件产品本土化过程较漫长，在收费模式、开发模式、服务模式、本地业务专 注度等方面存在较大弱点，短期内业务发展较缓慢。因此，为各类金融企业提 供整体的解决方案，提升金融企业核心竞争力，不仅是公司发展的需要，更是 金融行业发展的需要。募投项目的实施能够保持公司在细分市场中的领先地位。
（二）实施本募投项目可满足市场需求
1 、满足客户对行业管理能力强化的需求
随着金融行业的发展，金融企业资产运作的关注点不再仅限于业务的实现、 数据的准确，金融企业已渐渐转向资源的集中管理，合理高效的运作机制，来 提高整体运作的工作效率，降低运营成本，更好地控制风险的发生。针对各类 金融企业存在信息建设中的业务流程管理不一致的情况，需要在新的软件系统 平台构造当中实现适合各类金融企业的运作流程。
- 2 、金融工程在资产管理及资产托管业务系统平台中的应用
目前金融工程在国内属于金融界的前沿领域，随着我国金融业的发展，金 融工程已经在基金、证券、保险、信托及托管银行等机构中有所应用。金融工 程在投资管理环节的应用已经日渐深入，尤其是风险预算，事前、事中的风险 分析管理已经用于资产管理的投资环节中。将金融工程融入资产管理及资产托 管业务系统平台建设中，作为募投项目的增值服务，能够提高募投项目的竞争 力。
3 、金融行业呈现 “ 国际化、多样化、复杂化 ” 与 “ 高效率、低成本、创新性 ” 的趋势
目前资产托管和资产管理行业的创新体现在金融产品的创新、金融产品销
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售渠道的创新和资产托管及管理运营模式的创新。这些创新带来了资产托管及 资产管理业务处理模式的转变，需要资产托管及资产管理系统的功能不断升级 完善；资产规模的扩大，需要资产托管及资产管理系统能更快速而准确地对大 数据量进行处理；投资品种的种类和范围不断创新，核算估值方法的多样化， 需要资产托管及资产管理系统灵活应对。
银行托管业务以公募基金托管为起点，并伴随着金融托管的产品多元化发 展而不断丰富，主要特点包括：
已有的品种进一步扩张。如保险资产的托管业务一直保持强劲的发展势 头。
不同性质的资产陆续进入托管行列。如社会保障系列基金、住房公积金、 企业年金等，为达到保值增值的目的，陆续实行市场化运营，引入资产托管机 制。
资本市场创新催生的托管新品种。金融产品不断衍生及其交易方式逐步 改进，托管业务有关的产品与服务种类也越来越多样化、复杂化。从单纯的股 票、债券发展到结构性存款、衍生品、抵押品、艺术品、股权、票据、外汇、 黄金等众多的投资品种。目前银行的托管业务已经从证券投资基金发展到了股 权基金、理财产品、保险资产、券商理财产品、信托资产、QFII、QDII、产业 基金、资产证券化等多类资产。
随着资本市场的快速发展，托管行业也逐步走向成熟。资产托管业务需求 的多样化及托管产品线的丰富，需要结构更为灵活、性能更为强大的资产托管 业务平台来支持。
资产管理业务系统平台可以运用在多种金融企业中，如保险公司、基金公 司、信托公司、证券公司、财务公司等。这类企业的投资管理人普遍关注投资 效率、资产分布状况、财务状况、资金收益率、绩效评估和风险管理等。通过 资产管理业务系统平台，可以为上述各类金融企业更好地开展资产管理业务提 供有力支撑，资产管理业务系统平台提供集中的数据处理、业务处理、监控、 清算、风险管理等功能，提高资金利用效率、降低投资成本，实现整体资产管 理目标。随着国民财富的持续增加，将有更多的资金存在理财的需求。因此， 为各类金融企业提供更好的信息系统解决方案，提升金融企业核心竞争力，不
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仅是公司发展的需要，更是金融行业发展的需要。
（三）项目的实施是配合公司整体发展战略的需要
1 、资产托管业务系统平台建设和资产管理业务系统平台建设
本公司的发展战略是针对金融机构及其高端客户资产托管业务和资产管理 业务，为金融机构提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务，以专 业的团队、先进的整体信息化解决方案配套的软件产品，结合国际金融软件业 务和技术发展的新趋势，帮助客户在激烈的竞争中处于领先的地位。金融企业 在信息化发展的不同阶段需求的产品不同，对同一类产品要求的功能也不同。 根据公司整体发展战略规划，公司将从产品的深度和市场的广度两个方面来稳 固和提升企业现有市场地位和竞争优势。募投项目面对的下游金融企业类型广 泛，通过资产托管业务系统和资产管理业务系统平台的深入开发，配合公司发 展战略的实施。
2 、客户服务中心建设项目
建立并维持与顾客的良好关系是公司产品营销成功的基本保证。客户是公 司生存和发展的基础，市场竞争实质上就是争夺客户。当前的市场竞争加大了 赢得新顾客的难度和成本，因此本公司维持老顾客也是公司营销策略的重点之 一，特别是如何维系公司现有的协议客户，显得尤为重要。目前，金融行业用 户在选择软件供应商时，越来越重视供应商的售前、售后服务能力，主要体现 在快速响应能力和解决问题的能力两个方面。为了满足用户日益提高的服务需 求（如更加快速的响应、远程支持、现场支持及培训等），必须规范售前、售后 服务流程，完善售前、售后服务体系，增加软硬件投入和技术支持人员来提供 现代化的、全方位的、高效率的售前、售后服务，有利于引导用户使用公司的 产品与服务，巩固市场品牌。所以加强建设客户服务中心有利于巩固与客户的 关系，提升公司品牌竞争力。
（四）软件行业的技术革新，推动企业加大研发力度
基于传统软件环境搭建的各系统之间架构不统一、缺乏一致信息接口、应 用模块存在耦合性强、封闭且不规范、流程化较难调整等问题，针对以上问题
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软件行业推出新技术。为了实现高质量、低成本、快速交付软件产品的要求， 需要采用 SOA 的架构，通过统一规划的松耦合的层次式架构，基于服务组件来 快速组合业务流程、搭建应用系统。为了降低引进 SOA 的风险，需要一个提供 了 SOA 基础服务、支持最佳实践的平台，公司因此构建了 SOFA 技术平台，搭 建从传统开发到 SOA 的桥梁，实现应用系统的 SOA 架构，并引进其他先进软 件技术推动产品更新换代。
五、拟投资项目的具体情况
（一）资产托管业务系统平台建设项目
1 、投资概况
本项目是研发资产托管业务系统平台建设项目。该平台是遵循相关规范标 准，通过分析资产托管领域业务流程及业务需求，采用 SOA、AJAX 技术、BPEL 等开放技术，具有资金清算、核算估值、风险控制、监督管理等多种功能的资 产托管整体解决方案。此项目的实施能够满足金融行业准则规定及托管业务特 点需求，并且提高软件复用程度和二次开发效率。
2 、项目背景
（1）托管银行间由销售型合作模式转变为联盟型合作模式
一直以来，国内托管银行之间一直呈现着竞争关系，直到银行系基金公司 的出现才打破这一格局，成立基金管理公司的托管银行与其他托管银行间建立 了相互销售、交叉托管的合作关系。境外理财业务实行双重托管制度，要求开 办业务的托管银行必须与其他国内托管银行建立联盟关系。与此前托管银行销 售型合作模式相比，联盟型合作模式将托管银行合作由外围销售领域纵深发展 至银行内部整体业务领域，即托管银行将自身的理财客户群体、外汇存款存量、 外汇投资经验、多元化产品销售网络、境外代理行等综合金融服务资源经过充 分整合，通过与结盟托管银行的转换机制，换取结盟托管银行的境外理财托管 资产，在结盟托管银行体系内实现银行传统业务资源向新型托管资产的直接转 换和循环发展的新格局，联盟托管银行之间实现综合资源共享、整体实力互换
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的业务合作新模式。这种新模式的出现需要托管软件系统的升级，进一步提升 托管银行的信息化。
（2）产品创新由本土化转变为国际化
随着境外理财投资领域的拓宽，境外理财托管产品将逐步向价值性、资源 稀缺性及衍生性投资领域扩展。这一发展趋势将在一定程度上改变目前国内金 融市场完全依靠国内投资市场设计托管投资产品的格局，丰富和扩大国内投资 托管产品类型。与此同时，随着产品创新的国际化，我国传统的托管业务也将 随之走向国际化。快速掌握国际托管业务规则和准则，将是国内托管业融入全 球托管行业面临的最大的挑战，也是国内托管银行发展的最大契机。
（3）运行方式由封闭走向开放
目前，我国托管行业基本处于与全球托管行业相分离的独立运作状况，境 外理财托管业务将打破这一封闭运行的格局，双重托管制要求境内托管行与境 外托管代理人实现托管业务及系统对接。这种变革将加速国内资产托管运作与 国际接轨进程及扩大客户托管资讯服务体系范围。为了实现境内和境外资讯信 息系统和业务运作系统的对接，并吻合不同投资者所需的托管市场及产品的资 讯服务，托管业务系统也需要升级。
3 、市场前景、行业发展趋势和竞争对手
（1）市场前景
预计至 2013 年，资产托管解决方案及服务的市场容量约为 4.03 亿元，参 见本招股说明书 “ 第六节 业务和技术” “ 二、公司所处行业的基本情况”之 “ (四) 所处细分行业的市场容量”。
（2）行业发展趋势
- 1）进一步加强信息系统的建设与管理
信息化建设有力地支持了我国金融业的改革和发展，金融业信息化发展的 趋势要求资产托管业务信息化进一步加强。
我国的托管银行业目前已经建立了相应的托管业务系统，但是在托管服务 管理及风险控制管理方面的系统建设相对还比较薄弱，资产托管业务系统平台 的建设将有效的改变这一局面。
- 2）进一步完善 IT 外包服务的流程标准
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随着金融业务的快速发展，金融机构逐渐加大 IT 外包服务范围。信息化建 设的目标之一就是协助企业提高业务效率和服务质量、降低成本。符合客户需 求和管理模式的专业 IT 外包服务，可以降低金融机构的固定 IT 成本，使金融 机构聚焦于核心业务的创新。
（3）竞争对手
公司募集资金主要用于主营业务中的资产管理和资产托管产品的开发升 级。两种产品的主要竞争对手情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”“三、 公司在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手情况”。
4 、项目投资的可行性分析
（1）良好的客户基础
经过多年的金融软件行业经营，公司积累了一定的客户资源及良好的品牌 优势。截至 2012 年 3 月，公司已有 15 家托管银行的成功案例。这些银行开展 了包括证券投资基金、保险资产、社保基金等在内的多种资产托管业务，涵盖 了目前国内所有的托管品种。其中的一些银行已在全球托管领域做出了大胆的 尝试，实现了业务全球化。这个发展过程中，公司始终与客户共同成长，实现 了共赢。
（2）专业的研发团队可加速资产托管业务系统平台建设
公司对人才队伍的建设非常重视，关注员工发展潜力，注重人才内部培养 和引进技术业务骨干。公司现有约 500 余人专门从事相应系统的研究、开发、 实施。公司的业务骨干拥有多年从业经验，精通业务，能高效率提出业务解决 方案，业内口碑良好。同时，公司投入大量研发资源，保持着业内研发能力领 先的优势。公司各个岗位分工明确，有完整的产品设计、研发、测试、实施、 技术支持流程。公司借鉴和参考国内外同业的经验，积累了丰富的托管业务行 业的专业知识及规则，熟悉托管业务的整体工作流程和职能划分、掌握不同银 行开展托管业务的个性化需求等。
5 、项目投资概算
本项目投资总额 6,509.04 万元，其中设备及软件投资 1,508.20 万元，占总 投资额 23.17%；铺底流动资金为 1,250.64 万元，占总投资额 19.21%；拟全部
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采用本次发行募集资金投入，如募集资金金额不足，不足部分以自筹资金解决。 具体投资构成如下：
单位：万元
| 投资项 | 第一年投入 | 第二年投入 | 合计（万元） | 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 办公场地购买 | 1,397.58 | - | 1,397.58 | 21.47% |
| 办公场地装修 | 59.90 | - | 59.90 | 0.92% |
| 硬件及软件购置 | 1,508.20 | - | 1,508.20 | 23.17% |
| 项目实施费用 | 1,097.70 | 1,195.02 | 2,292.72 | 35.22% |
| 铺底流动资金 | 1,250.64 | - | 1,250.64 | 19.21% |
| 合计投入（万元） | 5,314.02 | 1,195.02 | 6,509.04 | 100.00% |
| 投入比例 | 81.64% | 18.36% | 100.00% |
其中购置软硬件明细如下：
单位：万元
研发及测试环境硬件估算表
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 研发及测试环境硬件估算表 | |||||||
| 序号 | 类型/用途 | 设备选型 | 数量 | 单价 | 金额 | ||
| 1 | 数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 6 | 22.90 | 137.40 | ||
| 2 | 应用服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 10 | 22.90 | 229.00 | ||
| 3 | 文件服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 2 | 22.90 | 45.80 | ||
| 4 | 交换机 | CISCO4507R | 2 | 22.40 | 44.80 | ||
| 5 | 防火墙 | 硬件防火墙 | 1 | 5.60 | 5.60 | ||
| 6 | 台式电脑 | 73 | 0.60 | 43.80 | |||
| 7 | 笔记本电脑 | 19 | 1.00 | 19.00 | |||
| 8 | 其他办公设备 | （打印机、复印机等办公设备） | 1 | 15.00 | 15.00 | ||
| 小计 | 540.40 | ||||||
| 研发及测试环境软件估算表 | |||||||
| 1 | 服务器操作系统 | Linux Redhat AS 5 | 18 | 1.50 | 27.00 | ||
| 2 | 软件开发工具 | MyEclipse及EXTJs | 27 | 0.2 | 5.40 | ||
| 3 | 软件开发管理工具 | Mingle | 1 | 18.00 | 18.00 | ||
| 4 | 测试软件 | LoadRunner9.5 | 1 | 83.00 | 83.00 | ||
| 5 | 测试管理工具 | HP Quality Center | 1 | 50.00 | 50.00 | ||
| 6 | 中间件软件 | WebSphere6.x及WebLogic10.x | 1 | 120.00 | 120.00 | ||
| 7 | 其他 | WebSphere Process Server | 1 | 97.95 | 97.95 | ||
| 小计 | 401.35 |
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| 运营环境软件估算表 | |||||
| 1 | ORACLE | 10G以上 | 6 | 67.00 | 402.00 |
| 2 | DB2 | 8.1以上 | 2 | 56.00 | 112.00 |
| 3 | 办公软件 | Office2007以上 | 73 | 0.65 | 47.45 |
| 4 | 项目管理软件 | Project2007以上 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 小计 | 566.45 | ||||
| 合计 | 1508.20 |
6 、项目建设内容
-
（1）主要建设内容和目标
-
1）本项目建设的主要内容
-
购置深圳市华侨城侨香路与深云路交汇处智慧广场第 B 栋 11 层 1101
-
房，分配 399.31 ㎡办公场所作为资产托管业务系统平台建设项目的建设地点。
-
建立资产托管业务研发测试平台；购置服务器操作系统、软件开发工具、
-
数据库、中间件、测试软件等开发平台硬件和软件，为本项目建立研发及测试平 台。
-
2）本项目建设目标
-
调研资产托管业务流程及内容，分解业务流程并且重新塑造业务模块，
-
构建业务架构；
研究金融数学模型，构建金融风险控制及绩效评估模块，提供资产托管 业务系统平台的增值服务；
-
构建基于 SOFA 技术平台的托管业务基础数据平台；选取开发工具，构
-
建业务组件，实现托管业务的基础及增值服务功能；
实现托管业务的全面流程化支持，构建包括业务处理和管理等在内的多 种业务流程，支持托管业务流程化管理的建设；
-
对客户端数据浏览器进行国际化改造，包括软件菜单、功能按钮、字段
-
名称、软件帮助等系统的多语言化，实现客户端多语言选择功能；
-
建立软件开发平台的研发场所，以支持研发工作高效稳定进行。
-
（2）产品和技术方案
-
1）产品设计架构及功能
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资产托管业务系统平台采用了新的面向服务的设计理念，在构建的 SOFA 技术平台基础上构建资产托管业务系统平台，系统在保持原有功能的前提下， 整合银行资金清算系统、金融资产估值系统、金融资产监控系统、信息披露系 统、公允价值工具、银行间 API 接口工具、托管服务平台等多个软件产品的功 能，将系统的业务流程有机结合，实现全面的系统服务，使资产托管业务系统 平台变得更为灵活、更容易集成、性能更强大。
2）总体设计架构
资产托管业务系统平台是构建在 SOFA 技术平台基础应用层上，通过 SOFA 技术平台实现业务流程的控制。系统面对最终用户提供了两种类型的展现框架， 即基于 SOFA 门户的展现框架和基于 C/S 的展现框架，这两种框架均有能够支 持大量的客户端的设计模式，来提供更好的人机交互服务。
产品总体设计架构图
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展现层框架图
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==> picture [354 x 216] intentionally omitted <==
资产托管业务系统平台通过调用 SOFA 的门户和 VIEW 框架，实现基于 SOFA 的展现层设计。同时，为了满足用户的互联网服务需求，还需提供基于.Net 开发的展现框架。该框架同样存在与 SOFA 门户的交互，实现单点登录和相互 导航。其功能同基于 SOFA 的展现框架设计类似，同样建设在 SOFA 的基础上。 资产托管业务系统平台的多种业务功能被封装在多个业务层中，即虚拟应 用层。业务层结构如下图：
产品业务层结构
==> picture [311 x 287] intentionally omitted <==
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3）产品的主要功能
本项目中产品可以分为业务模块和管理模块。
业务模块包括项目管理、账户管理、资金清算、资产定价等。
管理模块包括用户集中管理、权限集中管理、安全集中管理等。
业务模块与基础技术平台的关系图
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项目实施前后产品对比表：
| 对比内容 | 募投项目实施前 的产品及服务 |
募投项目实施后的产品及服务 |
|---|---|---|
| 资产托管业务系统平台建设 | ||
| 应用体系结构 | 采用B/S结构 | 提供B/S及C/S结构，Sever端采用分布式数据 系统 |
| 交易、行情 数据接口 |
沪、深交易所； 银行间市场 |
全球证券市场、房地产市场、产权交易市场、货 币市场、股权交易市场、商品交易市场 |
| 客户端 | 基于HTML的网页 | 具有良好人机交互的富客户端 |
| 流程引擎 | 仅实现固定流程 | 基于业务模型的、可变的、拖拽式的业务流程 |
| 可集成 | 不支持 | 支持异构系统的集成 |
| 可扩展 | 使用模块化设计来 保证系统的扩展性 |
通过组件管理和服务应用生成器实现业务功能 的组件化和服务化提升 |
| 国际化 | 不支持 | 支持英语、简体中文和繁体中文三种语言 |
| 可伸缩 | 不支持 | 支持多层次可伸缩 |
| 缓存管理 | 支持数据库缓存技术 | 支持缓存管理规则定义及各种缓存管理方式 |
7 、组织形式
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本项目由公司自行组织实施。公司将成立由项目总监负责的项目领导小组 负责组织项目实施，保证本项目协调和决策的效率；研发工作将由资产托管业 务系统平台建设的研发小组负责，将由专门的研发及测试人员组成项目组。
8 、进度安排
本项目建设期为 2 年时间，该项目实施进度计划表如下：
| 序 号 |
时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 01 | 人员招募 | ||||||||
| 02 | 人员培训 | ||||||||
| 03 | 业务调研 | ||||||||
| 04 | 业务分析 | ||||||||
| 05 | 系统架构设计 | ||||||||
| 06 | 业务模型构建 | ||||||||
| 07 | 业务应用实现 | ||||||||
| 08 | 软件测试 | ||||||||
| 09 | 软件验收 |
9 、人员配置
本项目人员配备情况如下：
| 职位 | 新增人数 | 新增人数 | 职责 |
|---|---|---|---|
| 第一阶段 | 第二阶段 | ||
| 架构设计工程师 | 5 | - | 负责系统架构设计 |
| 设计工程师 | 7 | - | 负责业务系统设计 |
| 需求工程师 | 6 | - | 负责产品策划、沟通和协调 |
| 开发工程师 | 27 | - | 负责软件的程序设计、代码实现 |
| 测试工程师 | 7 | - | 负责软件功能测试、系统测试、 性能测试、压力测试 |
| 金融模型分析师 | 4 | - | 负责研究金融模型理论 |
| 金融业务分析师 | 10 | - | 行业调研与分析、业务建模 |
| 项目管理员 | 6 | - | 负责项目整体管理和组织 |
| 行政人员 | 1 | - | |
| 合计 | 73 | - |
10 、项目选址及环境评价
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（1）项目选址
项目选址定于深圳市华侨城侨香路与深云路交汇处智慧广场第 B 栋 11 层 1101 房。
（2）环境评价
信息产业是绿色产业，软件产品及服务在其开发、生产及使用过程中不产 生任何工业污染。资产托管业务系统平台建设项目在其建设及实际运营过程中 几乎不排放任何污染，是一个没有环境危害和影响的高科技项目。本次募集资 金投资项目已经深圳市人居环境委员会深环批[2011]00009 号文批复。
11 、项目的经济效益分析
| 序号 | 经济指标 | 预期值 | 参数说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 财务内部收益率 | 33.16% | （所得税后） |
| 2 | 项目投资财务净现值（万元） | 6,399.48 | （所得税后） |
| 3 | 投资回收期（年） | 5.11 | （所得税后） |
| 4 | 平均收入（万元） | 7,121.73 | 运营期平均收入 |
| 5 | 平均净利（万元） | 3,990.83 | 运营期平均净利润 |
| 6 | 净利率 | 56.04% | 运营期平均净利率 |
12 、项目销售收入的测算
公司综合资产托管未来的市场容量及趋势，公司产品的市场占有率结合公司 现有产品的销售情况、服务费与软件销售收入的比例情况预测该项目收益期各年 的销售量、平均单价及服务费收入，由此得出项目收益期的销售收入，具体见下 表：
单位：万元
| 项目 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件销售收入 | - | - | 2,750.00 | 4,158.00 | 5,132.16 | 5,132.16 | 5,132.16 | 5,132.16 |
| 平均单价 | - | - | 550.00 | 594.00 | 641.52 | 641.52 | 641.52 | 641.52 |
| 销售量（套） | - | - | 5 | 7 | 8 | 8 | 8 | 8 |
| 服务费收入 | - | - | 0 | 687.50 | 1,727.00 | 3,010.04 | 4,293.08 | 5,576.12 |
| 销售收入（合计） | - | - | 2,750.00 | 4,845.50 | 6,859.16 | 8,142.20 | 9,425.24 | 10,708.28 |
（二）资产管理业务系统平台建设项目
1 、投资概况
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本项目是研发资产管理业务系统平台建设项目。该软件产品是遵循相关规 范标准，通过分析资产管理领域业务流程及业务需求，采用 SOA、AJAX 技术、 BPEL 等开放技术，具有核算估值、风险预算、投资交易管理、风险合规控制、 绩效评估、数据整合等多种功能的资产管理整体解决方案。此项目的实施能够 满足资产管理业务特点需求，并且提高软件复用程度和二次开发效率。
2 、项目背景
资产管理业务主要以资产自营、资产受托两种方式进行理财管理。随着基 金公司、保险公司、信托公司、证券公司、私募基金公司、产业基金公司、商 业银行资金运营部、财务公司等金融机构的资产管理业务的开展，各细分市场 资产管理业务都在高速发展中。上述金融机构管理的资产类型涵盖证券投资基 金、社会保障基金、保险资产、企业年金、信托产品、银行理财产品、QDII、 QFII、资产证券化产品、产业基金、定向理财产品、专户理财产品、集合理财 产品、股权基金等。目前资产管理行业的创新体现在理财品种的创新、理财品 种销售渠道的创新和资产管理运营模式的创新。这些创新带来了资产管理业务 处理模式的转变，需要系统增加整合业务和数据的处理功能。
3 、市场前景、行业发展趋势和竞争对手
（1）市场前景
预计到 2013 年我国资产管理解决方案及服务的市场规模将达到 40.28 亿 元，详见本招股说明书 “ 第六章 业务和技术” “ 二、公司所处行业的基本情况” 之 “ （四）所处细分行业的市场容量”。
（2）行业发展趋势
资产管理业务系统平台的建设将更多融入集中式管理、流程化管理、自动 化管理等风险防范及控制的金融管理及分析功能。
重视金融行业连续性管理，是现代化防范与化解金融风险的工具和手段。 这是金融信息化发展的必然趋势，也为金融业改革与创新提供了重要的技术手 段和客观条件。
金融风险的防范是一个涉及面很广的复杂问题。虽然不能仅仅依靠现代信 息技术的应用就可以解决，但国内外的实践证明，金融信息技术深入、广泛的 应用是金融机构风险管理以及严格金融监管最有效的途径与方法。
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（3）竞争对手
公司募集资金主要用于主营业务中的资产管理和资产托管产品的开发升 级。两种产品的主要竞争对手情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”“三、 公司在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手情况”。
4 、项目投资的可行性分析
（1）成熟的核心财务估值系统产品是资产管理业务系统平台建设的基石 公司的财务估值系统产品是具有竞争力的核心产品。公司的财务估值系统 产品性能稳定，产品成熟度高。
（2）全系列的资产管理相关产品为新平台研发奠定基础
资产管理业务系统平台的产品功能涵盖研究、分析、投资、交易、风控、 监督、清算、估值、核算、绩效评估、数据整合等，整个平台的功能设计需要 对前台、中台、后台各业务环节都有深刻的理解，构建平台底层的数据处理和 应用是整个平台的关键。
公司的财务估值系统产品提供了底层基础数据,投资交易模块产品提供了 投资、交易、风控等环节功能，绩效及风险管理系统软件则提供研究、分析、 风险管理、绩效等功能。上述产品均围绕着资产管理为中心而研发、设计，为 本项目的研发奠定扎实的基础。
（3）专业研发团队是企业的核心竞争力
公司对人才队伍的建设非常重视，关注员工发展潜力，注重人才内部培养 和引进技术业务骨干。公司现有约 500 人专门从事相应系统的研究、开发、实 施。公司的业务骨干拥有多年从业经验，精通业务，能高效率提出业务解决方 案，业内口碑良好。同时，公司投入大量研发资源，保持着业内研发能力领先 的优势。公司各个岗位分工明确，有完整的产品设计、研发、测试、实施、技 术支持流程。
5 、项目投资概算
本项目投资总额 7,054.10 万元，其中设备及软件投资 1,529.80 万元，占总 投资额 21.69%；铺底流动资金为 1,424.00 万元，占总投资额 20.19%；拟全部 采用本次发行募集资金投入，如募集资金金额不足，不足部分以自筹资金解决。 具体投资构成如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 投资项 | 第一年投入 | 第二年投入 | 合计 | 比例 |
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| 办公场地购买 | 1,399.44 | - | 1,399.44 | 19.84% |
|---|---|---|---|---|
| 办公场地装修 | 59.98 | - | 59.98 | 0.85% |
| 设备及软件购置 | 1,529.80 | - | 1,529.80 | 21.69% |
| 项目实施费用 | 1,265.30 | 1,375.58 | 2,640.88 | 37.44% |
| 铺底流动资金 | 1,424.00 | - | 1,424.00 | 20.19% |
| 合计投入 | 5,678.52 | 1,375.58 | 7,054.10 | 100.00% |
| 投入比例 | 80.50% | 19.50% | 100.00% |
主要硬件及软件的选择：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 研发及测试环境硬件估算表 | ||||||
| 序号 | 类型/用途 | 设备选型 | 数量 | 单价 | 金额 | |
| 1 | 数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 6 | 22.90 | 137.40 | |
| 2 | 应用服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 6 | 22.90 | 137.40 | |
| 3 | 文件服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 3 | 22.90 | 68.70 | |
| 4 | 交换机 | CISCO4507R | 2 | 22.40 | 44.80 | |
| 5 | 防火墙 | 硬件防火墙 | 8 | 5.60 | 44.80 | |
| 6 | 台式电脑 | 122 | 0.60 | 73.20 | ||
| 7 | 笔记本电脑 | 51 | 1.00 | 51.00 | ||
| 8 | 其他办公设备 | 1 | 0.10 | 0.10 | ||
| 小计 | 557.40 | |||||
| 研发及测试环境软件估算表 | ||||||
| 1 | 服务器操作系统 | Linux Redhat AS 5 | 18 | 1.50 | 27.00 | |
| 2 | 软件开发工具 | MyEclipse | 85 | 0.75 | 63.75 | |
| 3 | 软件开发管理工具 | Mingle | 1 | 18.00 | 18.00 | |
| 4 | 测试软件 | LoadRunner9.5 | 1 | 83.00 | 83.00 | |
| 5 | 测试管理工具 | HP Quality Center |
1 | 50.00 | 50.00 | |
| 6 | 中间件软件 | Websphere | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 7 | 操作系统 | Windows2008/ WindowsXP |
65 | 1.00 | 65.00 | |
| 小计 | 366.75 | |||||
| 运营环境软件估算表 | ||||||
| 1 | ORACLE | 10G以上 | 6 | 67.00 | 402.00 | |
| 2 | DB2 | 8.1以上 | 2 | 56.00 | 112.00 |
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| 3 | 办公软件 | Office2007(含Project2007） | 141 | 0.65 | 91.65 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 605.65 | ||||
| 合计 | 1,529.80 |
6 、项目建设内容
（1）主要建设内容和目标
本项目建设的主要内容：
-
购置深圳市华侨城侨香路与深云路交汇处智慧广场第 B 栋 11 层 1101
-
房，分配 399.84 ㎡办公场所作为资产管理业务系统平台建设项目的建设地点。
建立资产管理业务研发测试平台；购置服务器操作系统、软件开发工具、 数据库、中间件、测试软件等开发平台硬件和软件，为本项目建立研发及测试 平台。
本项目建设目标：
调研不同类型公司的资产管理业务流程及内容，分析并分解业务流程并 且重新塑造业务模块，构建可配置的业务架构；
研究金融数学模型，构建风险预算、风险计量、绩效评估、决策辅助分 析等模块，提供资产管理业务系统平台的增值服务；
建模并构建资产管理业务系统的统一的基础数据平台；
选取开发工具，并基于 SOFA 技术平台构建各类业务和功能组件；
实现多语言支持，不仅支持对客户端界面的多语言化，同时支持业务数 据按不同语言推送的功能；
建立软件开发平台的研发场所，以支持研发工作高效稳定进行。
（2）产品和技术方案
- 1）产品设计架构及功能
本项目基于公司统一技术平台 SOFA 技术平台研发，引入流程管理、服务
管理、组件管理等管理服务的设计思路，总体结构如下图：
资产管理业务系统平台架构图
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==> picture [420 x 308] intentionally omitted <==
2）展现层
展现层即最终面向用户的业务界面使用，本项目展现层通过两种形式实现， 包括基于 SOFA 门户的展现和基于 C/S 的展现框架。其基本结构如下图：
展现层架构
==> picture [412 x 251] intentionally omitted <==
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通过调用 SOFA 的门户和 VIEW 框架，实现基于 SOFA 的展现层设计。同 时，为了满足用户需求，还需提供基于.Net 开发的展现框架。该框架同样存在 与 SOFA 门户的交互，实现单点登录和相互导航。其功能同基于 SOFA 的展现 层设计类似，同样建设在 SOFA 的基础上。
3）业务应用：
业务应用指的是基于 SOFA 技术平台实现的具体业务功能。这些业务功能被 定义为多个业务应用，基于这些业务应用可以进行虚拟应用的提升。其结构图如 下：
==> picture [416 x 383] intentionally omitted <==
募投项目实施方案项目实施前后产品技术对比表
| 对比内容 | 募投项目实施前的产品及服务 | 募投项目实施后的产品及服务 |
|---|---|---|
| 资产管理业务系统平台建设 | ||
| 应用体系结构 | 采用CS结构 | 采用C/S 结构+B/S 结构结合的模式， SERVER采用分布式数据系统。 |
| 功能模块分布 | 不同的功能分布在不同的软件产 | 功能模块组件化，在一个AMS平台上 |
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| 对比内容 | 募投项目实施前的产品及服务 | 募投项目实施后的产品及服务 |
|---|---|---|
| 品中，通过多个产品来完成整个 AMS功能 |
展示、使用所有AMS所需功能。 | |
| 用户购买 | 用户只能按固化的产品 | 支持用户按组件进行选购，进行重新组 合。部署时可支持按组件进行授权部署 |
| 和部署 | 大块进行购买和部署 | |
| 计算服务 | 计算都集成在每个具体功能内， 重复开发，功能冗余性高，结果 参差不齐 |
公共的计算服务使用引擎技术，即稳定 又高效。使系统效率更高，可扩展性更 强。 |
| 的引擎化 | ||
| 业务流程重组 | 各业务的处理流程固化，在有限 的条件下改变操作 |
业务处理流程可重新配置，实现流程的 重组 |
| 业务支持 | 沪深交易所、银行间市场 | 全球证券市场、房地产市场、产权交易 市场、货币市场、股权交易市场、商品 交易市场。新市场的业务支持可不断加 入组件进行扩展 |
| 客户端 | 安装的客户端程序 | 可同时基于网页和客户端双重访问的 交易界面。适用环境更丰富 |
| 可集成 | 不支持 | 支持异构系统的集成 |
| 可扩展 | 使用模块化设计来保证系统的扩 展性 |
通过组件管理和服务应用生成器实现 业务功能的组件化和服务化提升 |
| 国际化 | 不支持 | 支持英语、简体中文和繁体中文三种语 言。并可通过语言包扩展更多语言支持 |
7 、组织形式
本项目由公司自行组织实施。公司将成立由项目总监负责的项目领导小组 负责组织项目实施，保证本项目协调和决策的效率；研发工作将由资产管理业 务系统平台建设的研发小组负责，将抽调专门的研发及测试人员组成项目组。
8 、进度安排
本项目建设期为 2 年时间，该项目实施进度计划表如下：
| 序 号 |
时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 01 | 人员招聘 | ||||||||
| 02 | 人员培训 | ||||||||
| 03 | 业务调研 | ||||||||
| 04 | 业务分析 | ||||||||
| 05 | 系统架构设计 | ||||||||
| 06 | 业务模型构建 | ||||||||
| 07 | 业务应用实现 | ||||||||
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| 序 号 |
时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 08 | 软件测试 | ||||||||
| 09 | 软件验收 |
9 、人员配置
本项目人员配备情况如下：
| 职位 | 新增人数 | 新增人数 | 职责 |
|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | ||
| 架构设计工程师 | 5 | - |
负责系统架构设计 |
| 设计工程师 | 8 | - |
负责业务系统设计 |
| 需求工程师 | 6 | - |
负责产品策划、沟通和协调 |
| 开发工程师 | 33 | - |
负责软件的程序设计、代码实现 |
| 测试工程师 | 8 | - |
负责软件功能测试、系统测试、性能测试、 压力测试 |
| 金融模型分析师 | 4 | - |
负责研究金融模型理论 |
| 金融业务分析师 | 12 | - |
行业调研与分析、业务建模 |
| 项目管理员 | 6 | - |
负责项目整体管理和组织 |
| 其他 | 2 | - |
|
| 合计 | 84 |
10 、项目选址及环境评价
（1）项目选址
项目选址拟定于深圳市华侨城侨香路与深云路交汇处智慧广场第 B 栋 11 层 1101 房。
（2）环境评价
信息产业是绿色产业，软件产品及服务在其开发、生产及使用过程中不产 生任何工业污染。资产管理业务系统平台建设项目在其建设及实际运营过程中 几乎不排放任何污染，是一个没有环境危害和影响的高科技项目。本次募集资 金投资项目已经深圳市人居环境委员会深环批[2011]00008 号文批复。
11 、项目的经济效益分析
| 序号 | 经济指标 | 预期值 | 参数说明 |
|---|---|---|---|
| 1 | 财务内部收益率 | 37.60% | （所得税后） |
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| 序号 | 经济指标 | 预期值 | 参数说明 |
|---|---|---|---|
| 2 | 项目投资财务净现值（万元） | 9,259.24 | （所得税后） |
| 3 | 投资回收期（年） | 5.06 | （所得税后） |
| 4 | 平均收入（万元） | 9,819.68 | 运营期平均收入 |
| 5 | 平均净利（万元） | 5,315.85 | 运营期平均净利润 |
| 6 | 净利率 | 54.13% | 运营期平均净利率 |
12 、项目销售收入的测算
公司综合资产管理未来的市场容量及趋势，公司产品的市场占有率结合公司现 有产品的销售情况、服务费与软件销售收入的比例情况预测该项目收益期各年的销 售量、平均单价及服务费收入，由此得出项目收益期的销售收入，具体见下表：
单位：万元
| 项目 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件销售收入 | - | - | 4,000.00 | 5,400.00 | 6,998.40 | 8,817.98 | 10,077.70 | 10,077.70 |
| 平均单价 | - | - | 200.00 | 216.00 | 233.28 | 251.94 | 251.94 | 251.94 |
| 销售量(套) | - | - | 20.00 | 25.00 | 30.00 | 35.00 | 40.00 | 40.00 |
| 服务费收入 | - | - | 0 | 600.00 | 1,410.00 | 2,459.76 | 3,782.46 | 5,294.11 |
| 销售收入（合计） | - | - | 4,000.00 | 6,000.00 | 8,408.40 | 11,277.74 | 13,860.15 | 15,371.81 |
（三）客户服务中心建设项目
1 、投资概况
为提高客服质量以应对未来竞争，公司计划加强客户服务中心的建设，包 括：新设呼叫中心和金融实验室及加强已有的技术支持部的建设。其中呼叫中 心和金融实验室系公司准备筹建的新部门。
（1）呼叫中心负责通过统一的特服号接入，实现统一的热线功能和统一的 客户服务标准，集中受理客户对业务的需求，为客户提供综合性的电话语音服 务窗口；以企业内部的管理系统为支撑，实现数据共享，完成一般性业务咨询、 业务受理、业务查询和客户投诉等四大功能的一体化的管理；协调可提供现场 服务的技术支持资源；主动电话回访和关怀客户并及时跟进和了解、监督和调 查现场技术服务质量；集中管理客户服务档案。
（2）金融实验室负责搭建和完善公司产品以及关联系统的仿真操作环境， 以满足行业客户集中培训和员工集中培训的需求；负责搭建和完善包括策略开
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发工具、金融数据库的行业研究支持平台，以满足行业客户对风险控制、绩效 评估、量化投资策略等金融增值业务研究的需求；为行业客户提供一个相互学 习和研究的真实金融研究环境。
（3）技术支持部负责通过电话、网络和现场等服务方式，处理客户在使用 产品过程中遇到的问题；响应客户对产品的个性化二次开发需求；产品升级的 更新工作；提供产品使用的培训；负责对产品进行定期的系统巡检工作。
2 、项目的意义和作用
本项目将完善原有的客户服务中心的服务内容，提高售前售后服务的质量 和效率。项目内容包括完善已有的技术支持部的工作；新建金融实验室、呼叫 中心。达到完善公司售前售后服务体系，提高公司售前售后服务质量，进一步 提高市场占有率的目的。
呼叫中心和技术支持部的建设意义及作用： （1）赢得口碑
呼叫中心和技术支持部的建设将有效提升客户对公司的满意度，新客户在 采购公司产品或服务时通常会咨询公司的老客户,对公司满意度较高的老客户 的意见往往具有重要作用，他们的推荐比各种形式的广告更为奏效。
（2）节约销售成本
公司开拓新客户需要投入一定的成本，如了解客户的时间成本、广告投入 及开拓市场的其他费用等，但维持与现有客户长期关系的成本却是逐年递减的。 在建立关系的早期，客户可能会对公司提供的产品或服务提出一些问题，需要 公司进行一定的投入，但随着呼叫中心和技术支持部的建设与完善，客户对公 司的产品及服务越来越认同，将增加客户采购公司的产品及服务的可能性。
金融实验室的建设意义及作用：
金融企业为获取更多的市场份额，不断推出创新金融产品；在竞争中金融 企业业务量及规模的扩大对企业管理能力提出了更高的要求，内部管理逐步精 细化；同时政府对快速发展的金融业的监管力度加强，要求业务操作越来越透 明化及监管工作越来越细致化。
以上的趋势使得金融软件需要升级支持新应用、新要求。并且由于管理流 程信息化要求，软件的功能应用更全面，对业务流程介入更广泛，应用参数设
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置更复杂。因此传统的功能介绍式培训已不能保证客户对产品的理解与应用， 建设功能强大的金融实验室提供更为全面和及时的培训已是势在必行。
3 、项目投资的可行性分析
（1）客户服务中心建设项目是对原有售前、售后服务体系的升级
本项目计划从公司其他部门抽调有丰富经验的业务骨干和市场公开招聘新 员工两种途径获取人员组建客户服务中心，相关工作流程文档已建立并在实际 执行中逐步完善，因此客户服务中心建设不存在人员、技术及经验障碍。
（2）金融实验室和呼叫中心技术成熟，建设风险小
自上世纪 90 年代呼叫中心技术引入国内以来，经过了十多年的发展，国内 呼叫中心技术和服务流程已十分成熟，公司将通过招标引进一流的呼叫中心解 决方案提供商，并同时招聘有多年呼叫中心管理经验的经理，对电话服务人员 进行系统的服务及金融知识培训，确保呼叫中心顺利运行。对于金融实验室， 公司计划采用国内领先的金融实验室建设商的成熟方案，并借鉴其运营方案制 订适合公司的方案。
4 、项目投资概算
本项目投资总额 2,760.61 万元，其中硬件及软件投资 1,721.06 万元，占总 投资额 62%；铺底流动资金为 550.00 万元，占总投资额 19.92%；拟全部采用 本次发行募集资金投入，如募集资金金额不足，不足部分以自筹资金解决。 具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | T+0 年 | 合计 |
| 办公场地装修 | 74.25 | 74.25 |
| 网络及设备安装费 | 75.00 | 75.00 |
| 硬件设备购置 | 574.94 | 574.94 |
| 软件购置 | 1,146.12 | 1,146.12 |
| 人员招募及培训 | 247.50 | 247.50 |
| 调研、咨询、论证等其他费用 | 92.80 | 92.80 |
| 铺底流动资金 | 550.00 | 550.00 |
| 合计 | 2,760.61 | 2,760.61 |
| 投入比例 | 100.00% |
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主要硬件及软件的选择：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金融实验室 | |||||||
| 硬件 | |||||||
| 序 号 |
类型/用途 | 设备选型 | 数 量 |
单价 | 金额 | ||
| 1 | 金融数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 2 | 22.90 | 45.80 | ||
| 2 | 柜台数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 1 | 12.90 | 12.90 | ||
| 3 | 模拟撮合数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 1 | 12.90 | 12.90 | ||
| 4 | 金融软件数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 1 | 12.90 | 12.90 | ||
| 5 | 赢时胜产品数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 8 | 12.90 | 103.20 | ||
| 6 | 行情数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 1 | 22.90 | 22.90 | ||
| 7 | 行情资讯数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 1 | 12.90 | 12.90 | ||
| 8 | LCD-DID拼接 | 3m*10m | 1 | 75.40 | 75.40 | ||
| 9 | 液晶显示器(悬挂LCD液晶) | 4 | 1.96 | 7.84 | |||
| 10 | 显示前置机（一拖四显卡） | 1 | 1.50 | 1.50 | |||
| 11 | 控制器 | KVM1708 | 1 | 1.00 | 1.00 | ||
| 12 | 核心交换机 | CISCO4507R | 1 | 25.00 | 25.00 | ||
| 13 | 汇聚交换机 | CISCO3750G | 1 | 3.00 | 3.00 | ||
| 14 | 台式机 | 60 | 0.60 | 36.00 | |||
| 15 | 台式机双屏 | 60 | 0.20 | 12.00 | |||
| 小计 | 385.24 | ||||||
| 软件 | |||||||
| 1 | 数据库 | Oracle | 3 | 50.00 | 150.00 | ||
| 2 | 金融分时历史数据库 | 1/5/15/30/60分钟分时 | 1 | 160.00 | 160.00 | ||
| 3 | 金融分笔历史数据库 | 分笔数据 | 1 | 220.00 | 220.00 | ||
| 4 | 虚拟柜台 | 1 | 100.00 | 100.00 | |||
| 5 | 模拟交易系统 | 1 | 200.00 | 200.00 | |||
| 6 | 金融模型开发软件 | SAS/Matlab/SPSS | 2 | 65.00 | 130.00 | ||
| 7 | 拼接分割系统及定制驱动软 件 |
1 | 2.00 | 2.00 | |||
| 8 | 全球金融资讯信息系统 （定制版） |
行情软件 | 60 | 2.00 | 120.00 | ||
| 9 | 系统信息更新维护费 | 1 | 10.00 | 10.00 | |||
| 10 | 管理平台 | 1 | 6.00 | 6.00 | |||
| 小计 | 1,098.00 | ||||||
| 呼叫中心 |
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| 硬件 | |||||
| 序 号 |
类型/用途 | 设备选型 | 数 量 |
单价 | 金额 |
| 1 | 服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 1 | 22.90 | 22.90 |
| 2 | 汇聚交换机 | CISCO3750G | 1 | 3.30 | 3.30 |
| 3 | 服务器 | DELL PowerEdge™ T310 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 4 | 外线卡 | 1 | 2.90 | 2.90 | |
| 5 | IP话机+耳麦 | 30 | 0.10 | 3.00 | |
| 6 | 台式机 | 36 | 0.60 | 21.60 | |
| 小计 | 54.70 | ||||
| 软件 | |||||
| 序 号 |
类型/用途 | 设备选型 | 数 量 |
单价 | 金额 |
| 1 | 服务器端软件 | 呼叫管理平台包 | 1 | 1.68 | 1.68 |
| 2 | 座席端软件 | 座席许可 | 30 | 0.12 | 3.6 |
| 3 | CRM软件 | 30 | 0.128 | 3.84 | |
| 小计 | 9.12 | ||||
| 技术支持部 | |||||
| 硬件 | |||||
| 序 号 |
类型/用途 | 设备选型 | 数 量 |
单价 | 金额 |
| 1 | 笔记本 | 120 | 1.00 | 120.00 | |
| 2 | 台式机 | 10 | 0.60 | 6.00 | |
| 3 | 汇聚交换机 | CISCO3750G | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 小计 | 135.00 | ||||
| 软件 | |||||
| 序 号 |
类型/用途 | 设备选型 | 数 量 |
单价 | 金额 |
| 1 | 办公软件 | office2010 | 130 | 0.30 | 39.00 |
| 小计 | 39.00 | ||||
| 合计 | 1,721.06 |
5 、项目建设内容
客户服务中心是加强技术支持部建设，并且设立呼叫中心和金融实验室。
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客户服务中心
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呼叫中心 技术支持部 金融实验室
----- End of picture text -----
（1）呼叫中心
呼叫中心是充分利用现代通讯与计算机技术，如 IVR（交互式语音应答系 统）、ACD（自动呼叫分配系统）等，可以自动灵活地处理大量各种不同的电话 呼入和呼出业务和服务的运营操作场所。一个典型的以客户服务为主的呼叫中 心可以兼具呼入与呼出功能，当处理顾客的信息查询、咨询、投诉等业务的同 时，可以进行顾客回访、满意度调查等呼出业务。
1）本项目建设的主要内容
呼叫中心是一个（批）用特定号码作为呼叫中心的系统号码，集中或分布 受理客户的业务需求，为客户提供综合性服务。它能与 Internet、数据库系统很 好地集成，实现数据共享和各种其它不同的业务功能。员工可以通过桌面式的 操作，随意拖拽式的接通电话、转接电话、保持电话、给同事发送电子邮件、 跟同事进行即时沟通等。作为企业管理者，可以随时监控所有电话的呼入呼出 情况，并可以监听、录音、设置队列等操作。
呼叫中心系统具有高度集成的特性。系统将计算机电话集成（CTI）、交换 机（PBX）、网络电话（VoIP）、自动语音导航（IVR）、自动电话分配（ACD）、 客户关系管理（CRM）、报表统计分析（CDR）、电话录音（Recording）、语音 信箱（Voice Mail）等十余种技术和软件应用融于一体，实现了传统呼叫中心所 具有的全部主要功能，同时系统还提供开放式的开发接口，使系统能够方便快 速地与客户的业务系统进行集成。
- 2）本项目建设目标
本项目中呼叫中心包括了 CRM 系统的建设。呼叫中心解决受理客户的来 电，CRM 能为解决客户问题和处理流程提供系统支撑。
-
3）建设方案
-
① 本地呼叫中心建设拓朴图如下：
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- ② 呼叫中心主要功能简介
呼叫中心系统是一种能够处理多种应用的计算机融合通信平台，它将通讯 模块与呼叫中心软件结合在标准的服务器平台上。可提供一系列先进功能，其 中包括：电话交换机、自动话务分配、自动语音应答、远程 IP 分机、VoIP 功能、 客户关系管理、语音信箱、录音、CDR（通话详细报告）等功能。
③ CRM 系统
CRM 系统包括客户管理、服务管理、活动管理、费用管理、决策分析、系 统设置等功能。
-
（2）金融实验室
-
1）本项目建设的主要内容：
-
装修金融实验室场地；
-
配备金融实验室设备；
-
实施方案和部署设计。
-
2）本项目建设目的
金融实验室的建设目的是为金融领域客户提供培训与模拟工作环境的演
练。金融实验室的建设分建立数据服务平台和建立金融市场的模拟实验平台。
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金融实验室结合国际实验室建设理念和市场培训需求，集合公司软件产品
- 与实训、行业研究与客户开发等功能与一体，达到提高服务质量的目标。 3）建设方案
①金融实验室软件配置方案
金融实验室软件部分，由整合的实验室管理平台内嵌了数据资源、金融实 训、培训工具、创新金融工具三大模块的资源工具，在实验室功能实现上可分 为核心产品、数据资源和金融工程研究工具三部分。
金融实验室架构
==> picture [416 x 258] intentionally omitted <==
②金融实验室管理平台
金融实验室管理平台功能及应用
| 名称 | 产品功能 | 产品应用 |
|---|---|---|
| 管理平 台 |
1、综合培训实验平台； 2、科学化的实验室资源整合、统计； 3、同步操作仿真演练； 4、实现多实验室管理的功能。 |
1、有效管理电脑、教程、用户情况； 2、满足资源整合、资源统计。 |
③实验室数据资源
数据资源包括证券、基金、期货、外汇等金融市场各类金融产品的基础数 据库和高频数据库。
其中高频数据库结合了数据仓库、数据挖掘等技术，为客户提供丰富、全 面金融信息和先进、专业分析工具，以建立仿真金融市场环境。
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④金融实验室应用软件配置
金融实验室的目的是帮助客户熟悉公司的金融产品，减少因客户不熟悉软 件操作而带来的服务资源的消耗。
金融实验室应用软件配置
| 序号 | 软件类型 | 软件具体版本 |
|---|---|---|
| 1 | 投资交易系统 | 赢时胜投资交易系统V4.5 |
| 2 | 风险绩效系统 | 赢时胜风险绩效系统V2.0 |
| 3 | 财务估值系统 | 赢时胜财务估值系统V2.5 |
| 4 | 财务估值系统 | 赢时胜财务估值系统V3.0 |
| 5 | 财务估值系统 | 赢时胜财务估值系统V4.0 |
| 6 | TA资金清算系统 | 赢时胜TA资金清算系统V4.0 |
| 7 | 数据中心系统 | 赢时胜数据中心V1.0 |
| 8 | 托管银行清算系统 | 赢时胜托管银行清算系统V3.0 |
（3）技术支持部
本项目建设的主要内容：
增加软硬件投入及技术支持人员提供现代化的、全方位的、高效率的售 前、售后服务。
技术支持部负责利用电话、网络和现场等服务方式，处理客户在使用产 品过程中遇到的问题；响应客户对产品的个性化二次开发需求；产品升级的更 新工作；提供产品使用的培训；负责对产品进行定期的系统巡检工作。
6 、组织形式
本项目由公司自行组织实施。公司将成立由项目总监负责的项目领导小组 负责组织项目实施，保证本项目协调和决策的效率；客户服务中心工作人员将 由原客户服务中心人员和新招聘人员组成。
7 、进度安排
本项目的建设期为 6 个月，该项目实施进度计划表如下： （1）呼叫中心
| 序号 | 时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 01 | 设备购置 |
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| 02 | 办公场地装修 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 03 | 咨询与需求调研 | ||||
| 04 | 准备工作 | ||||
| 05 | 实施方案与部署设计 | ||||
| 06 | 设备到货验收 | ||||
| 07 | 人员操作培训 | ||||
| 08 | 系统优化 | ||||
| 09 | 正式上线 |
（2）金融实验室
| 序号 | 时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 01 | 办公场地装修 | ||||
| 02 | 人员招聘 | ||||
| 03 | 设备购置 | ||||
| 04 | 设备到货验收 | ||||
| 05 | 设备安装 | ||||
| 06 | 人员培训 | ||||
| 08 | 正式上线 |
（3）技术支持部
| 序号 | 时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 01 | 办公场地装修 | ||||
| 02 | 人员招聘 | ||||
| 03 | 设备购置 | ||||
| 04 | 实施方案与部署设计 | ||||
| 05 | 设备到货验收 | ||||
| 06 | 人员培训 | ||||
| 08 | 正式上线 |
8 、人员配置
| 8、人员配 | 置 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 技术支持人员 | 行政及管理人员 | 合计 | ||||
| 抽调 | 招聘 | 小计 | 抽调 | 招聘 | 小计 | ||
| 呼叫中心 | 0 | 20 | 20 | 2 | 4 | 6 | 26 |
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| 金融实验室 | 3 | 0 | 3 | 0 | 2 | 2 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 技术支持部 | 28 | 96 | 124 | 0 | 9 | 9 | 133 |
| 合计 | 31 | 116 | 147 | 2 | 15 | 17 | 164 |
9 、项目选址及环境评价
（1）项目选址
项目选址拟定于深圳市华侨城侨香路与深云路交汇处智慧广场第 B 栋 11 层 1101 房。
（2）环境评价
信息产业是绿色产业，软件产品及服务在其开发、生产及使用过程中不产 生任何工业污染。客户服务中心建设项目在其建设及实际运营过程中几乎不排 放任何污染，是一个没有环境危害和影响的高科技项目。本次募集资金投资项 目已经深圳市人居环境委员会深环批[2011]00010 号文批复。
10 、项目实施效果及效益
该项目作为公司营销的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后，效 益主要体现在以下几个方面：
（1）销售能力提升，盈利能力、市场占有率提高。项目达成后，本公司将 拥有国内同业中规模领先、效能完善的售前、售后服务，与竞争者形成差异化 服务，将会对公司的销售能力产生直接的促进作用。
（2）系统自动记录客户与公司之间的详细互动交流，能够动态跟踪客户应 用状况，切实提高客户满意度，进一步提升公司品牌的影响力，有利于带动相 关产品的销售；同时将市场最新信息、需求传递给研发部门，指导既有产品的 改进和新产品的研发。
（3）项目的实施能够提升客户满意度可增加对存量客户的二次销售能力。 公司吸引新客户需要一定的成本，如了解客户的时间成本、广告投入及开拓市 场的其他费用等等。但维持与现有客户长期关系的成本却是逐年递减的。在建 立关系的早期，客户可能会对公司提供的产品或服务提出一些问题，需要公司 进行一定的投入，但随着呼叫中心和技术支持部的建设与完善，客户对公司的 产品及服务越来越认同，将增加客户采购公司的产品及服务的可能性。
（4）行业特点决定老客户的口碑对新客户的销售起着重要作用。新客户在
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采购公司产品或服务时通常会咨询公司的老客户，对公司满意度较高的老客户 的意见往往具有重要作用，他们的推荐比各种形式的广告更为奏效。
（5）客户服务是一项长期的战略性投资。该项目的实施，将可以有效地贯 彻公司的客户服务战略，将实现以服务促营销，以营销服务增盈利，以营销服 务促研发，通过对客户提供快速有效的服务，提高客户对公司的认同感和信任 度，有利于树立公司服务形象，提升公司服务能力，塑造公司的服务品牌，最 终提升公司核心竞争力及整体实力，巩固公司行业领先地位。
（四）研发中心建设项目
1 、投资概况
本项目将建设研发中心，搭建专属的研发及测试平台，培养和引进人才， 建立并完善产品和技术的研发和创新体系，跟踪研究业界技术发展动态和发展 趋势，开展基础性、前瞻性的新技术、新产品的研发以及新商业模式的研究。
2 、项目的意义和作用
产品与技术的研发和创新能力是软件企业核心竞争力的根本，通过本项目 的建设，公司的研发和创新能力将进一步提高，产品和技术的持续创新能力及 优势得以保障。本项目的意义和作用主要表现在以下几个方面：
（1）有利于提高软件产品的开发效率
技术研发与创新中心将有针对性地围绕现有领域的产品、技术、客户开展 共性关键技术研究和基础应用支撑平台产品开发，实现突破后将有利于提高公 司软件产品的开发效率，提高公司现有软件产品的质量及技术水平，并不断延 伸出新的产品和服务，实现规模化发展。
（2）有利于持续增强公司的自主创新能力
通过本项目的建设，公司将进一步完善技术研发和创新体系，建立研发及 测试平台，跟踪研究业界技术发展动态和发展趋势，建立科学、完善的 IT 技术 知识资源库，为公司金融软件领域业务开展共性关键技术研究和基础应用支撑 平台产品开发，为公司的产品和技术提供持续的创新动力。同时，本项目的建 设将有助于吸引优秀人才，加强研发团队建设，进一步提升公司的研发、创新 能力，为公司增强自主创新能力提供人力资源保障。
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3 、项目投资的可行性分析
（1）公司经过多年研发积累了软件开发技术和丰富的行业经验
公司自成立以来一直跟随金融业界的发展，集中精力专注于银行、基金、 证券、保险等行业金融业务信息系统的研究及开发，开发出投资交易、绩效评 估、风险分析、估值等系列金融业务软件，积累了丰富的软件开发技术和丰富 的金融行业经验。
（2）公司拥有较雄厚的技术人才储备
公司目前有研发人员 500 余名，专业团队的规模在行业内处于前列。经过 多年发展，公司积累了一批从业经验丰富的业务骨干人员，不仅精通软件开发 技术，还对金融行业的业务特征、行业规则等有深刻理解。
（3）公司建立完善技术人才制度，并通过员工持股稳定核心技术团队
公司重视人才，向优秀的业务及技术开发人员提供有竞争力的薪酬，骨干 人员离职率低于业内平均水平，公司不仅提供优厚的待遇，并且通过实施员工 持股使得核心团队保持稳定。截至目前，公司有 39 名骨干员工获得了公司股权。
（4）公司建立了鼓励创新的企业文化
公司积极推进鼓励创新的企业文化建设，在公司内部形成倡导创新的良好 组织结构和人文氛围。公司定期组织技术与业务交流活动；鼓励公司员工提出 创新的技术或产品建议，对表现突出的创新型人才破格提拔，使公司员工保持 持续的凝集力和向心力，增强核心骨干人才队伍对公司的归属感。
4 、项目投资概算
本项目投资总额 2,957.40 万元，其中硬件及软件投资 595.60 万元，占总投 资额 20.14%；拟全部采用本次发行募集资金投入，如募集资金金额不足，不足 部分以自筹资金解决。具体投资构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | T+0 年 | T+1 年 | 合计 |
| 办公场地装修 | 64.80 | - | 64.80 |
| 办公场地租金 | 46.94 | 46.94 | 93.88 |
| 网络及设备安装费 | 24.00 | - | 24.00 |
| 设备及软件购置 | 595.60 | - | 595.60 |
| 软件研发及测试费 | 638.00 | 1,062.60 | 1,700.60 |
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| 项目 | T+0 年 | T+1 年 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 人员招募及培训 | 90.00 | 78.00 | 168.00 |
| 调研、咨询、论证等 其他费用 |
155.26 | 155.26 | 310.52 |
| 合计： | 1,614.60 | 1,342.80 | 2,957.40 |
| 投入比例 | 54.60% | 45.40% |
其中购置软件、硬件明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类型/用途 | 设备选型 | 数量 | 单价 | 金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 开发用数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G7 | 1 | 22.90 | 22.90 |
| 2 | 开发用应用服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 1 | 12.90 | 12.90 |
| 3 | 开发用测试服务器 | HP ProLiant DL380 | 1 | 3.00 | 3.00 |
| 4 | 开发用管理服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 1 | 12.90 | 12.90 |
| 5 | 测试用数据库服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 2 | 12.90 | 25.80 |
| 6 | 测试用应用服务器 | HP ProLiant DL380 | 2 | 3.00 | 6.00 |
| 7 | 测试用配置管理服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 2 | 12.90 | 25.80 |
| 8 | 测试用测试管理服务器 | HP ProLiant DL580 G5 | 2 | 12.90 | 25.80 |
| 9 | 核心交换机 | CISCO4507R | 1 | 22.40 | 22.40 |
| 10 | 汇聚交换机 | CISCO3750G | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 11 | 笔记本 | 42 | 1.00 | 42.00 | |
| 12 | 台式机 | 46 | 0.60 | 27.60 | |
| 小计 | 236.10 | ||||
| 研发及测试环境软件估算表 | |||||
| 1 | 服务器操作系统 | Linux Redhat AS 5 | 12 | 1.50 | 18.00 |
| 2 | 数据库 | Oracle | 3 | 50.00 | 150.00 |
| 3 | 软件开发工具 | Visual Studio 2008 MSDN 企业版 |
42 | 0.75 | 31.50 |
| 4 | 软件开发管理工具 | Mingle | 1 | 27.00 | 27.00 |
| 5 | 软件测试工具 | Loadrunner | 1 | 83.00 | 83.00 |
| 6 | 测试管理工具 | HP Quality Center | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 小计 | 359.50 | ||||
| 合计 | 595.60 |
5 、项目建设内容
（1）主要建设内容和意义
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根据公司的发展战略及规划，公司计划建立研发中心，进一步增进公司的 研发能力。研发中心的地点位于深圳市福田区福田皇岗口岸皇城广场 2202B、 2202A1，主要研发方向是开展基于 SOA 架构的 SOFA 技术平台的开发。
研发中心的主要研发内容为构建 SOFA 技术平台。
SOFA 是 Service Oriented Financial application Architecture system 的简称， 中文含义是面向服务的金融应用架构。SOFA 将是公司托管业务系统、资产管 理业务系统的核心技术支撑平台。SOFA 技术平台的核心包括基于 SOA 的门户、 服务引擎和基础组件。此外，SOFA 还为开发提供了开发工具支持，并为 SOA 治理提供了集成化的管控中心。
构建 SOFA 技术平台的意义：
-
搭建从传统开发到 SOA 的桥梁，简化开发并提高开发效率；
-
实现基于服务的软件复用，为客户和公司积累软件资产；
-
封装基础组件和基础服务，使业务开发人员专注于业务本身；
-
引入软件模块化，解决模块之间高耦合、软件越来越大、越来越难以维
护的问题。
降低引进 SOA 的风险，需要一个提供了 SOA 基础服务、支持最佳实践 的平台。
（2）研发方案
1）SOFA 架构的设计原理和特点
SOFA 技术平台的设计原理主要包括：
-
基于业界主流的 Web 服务、流程编排技术，保障基于 SOFA 开发的系
-
统具备良好的开放性和可定制性；
引入 SOFA 组件的概念，并采用业界主流的 Java 模块化技术真正实现 SOFA 组件的高内聚和低耦合；
封装诸如 Web 服务、流程、消息、分布式、缓存等复杂性，使组件开 发聚焦于业务功能。
SOFA 技术平台的设计特点是：
-
为业务系统提供全面的 SOA 基础设施；
-
API 驱动。即 SOFA 本身提供统一的 API，而且业务系统之间的互操作
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也是基于统一的 API，而不是直接调用服务；
-
引入公用数据模型，规范数据标准；
-
支持业务可视化配置和监管；
-
支持组件和服务的松耦合；
-
透明支持 SOFA 组件和业务组件的分布式部署；
-
透明支持未来的客户量和并发数增加；
-
2）产品设计架构
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-
展现层。包括 SOFA 内置的展现框架-门户和构建在门户之上的虚拟应用。
-
展现层基于服务的 B/S 门户，提供统一门户、单点登录、个性化功能，统一展
-
现基于 B/S 的应用功能；SOFA 内置提供管控中心应用和协同应用两个虚拟应用。 引擎层。引擎层以企业服务总线为核心，还包括流程引擎和消息队列。
-
组件层。包括基础组件、管理组件、监控组件、安全组件、部署组件和业
-
务组件。所有的这些组件都建立在 SOFA Framework 的基础上。
-
管控中心。SOFA 管控中心集中了展现层、引擎层和组件层的管理功能，
-
组合而成管控中心应用。这些管理功能被分为四大类：管理、监控、安全、部署。
-
3）产品核心技术： -
Web Services 技术。Web Services(Web 服务)是一种面向服务的架构的技
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术，通过标准的 Web 协议提供服务，目的是保证不同平台的应用服务可以互操 作。Web 服务是整个 SOFA 的基础。
ESB 技术。全称为 Enterprise Service Bus，企业服务总线。它是传统中 间件技术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 提供了网络中最基本的连 接中枢，是构筑企业神经系统的必要元素，也是 SOA 的基础支撑平台。
BPEL 技术。全称是 Business Process Execution Language，业务流程执 行语言。是一种描述业务流动和顺序的 XML 语言，而业务流动和顺序本身就 是服务。BPEL 语言元素提供了各种能力，如调用服务、处理响应，以及处理 流程的变量、控制结构和错误（包括补偿）。
SCA 技术。全称是 Service Component Architecture，服务组件体系结构。 它提供了一个简单的、语言中立的组件模型。组件可以是新创建的，也可以重 用已有组件。组件可以用 SCA 运行环境所支持的任何语言来实现。
Portal 技术。Portal（门户）是基于 web 的应用程序，它主要提供个性 化、单点登录、不同来源的内容整合以及存放信息系统的表示层。
AJAX 技术。即 “ Asynchronous JavaScript and XML”（异步 JavaScript 和 XML)，是指一种创建交互式网页应用的网页开发技术。
Message Queue 技术。Message Queue（消息队列）的主要目的是提供路 由并保证消息的传递；如果发送消息时接收者不可用，消息队列会保留消息， 直到可以成功地传递它。
OSGi 技术。OSGi 是 Java 模块化方案的事实标准。OSGi 为模块化应用 的开发定义了一个基础架构。有了 OSGi 就可以更容易地管理这些模块单元之 间的交叉依赖关系。
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4）SOFA 技术平台构架开发流程图：
==> picture [415 x 381] intentionally omitted <==
5）SOA 技术平台架构应用中间件
①门户
SOFA 门户由三个主要部分组成：
Portlets。SOFA 门户中分为两类 Portlet，分别是管理 Portlets 和业务 Portlets。
管理 Portlets，如页签、导航树、功能树、快捷菜单、国际化、布局、主题 等 Portlet。这些 Portlet 允许用户对菜单、导航、栏目的首页面、门户风格等进 行定制。需要说明的是：每个页签相当于一个虚拟应用；导航树是每个虚拟应 用的导航树形结构；功能树是当前用户所用到功能的集合；快捷菜单是门户系 统提供的功能的快捷方式。
业务 Portlets，包括以 IFrame Portlet 为基础的 Portlets 和组件定义的 Portlets。这两种 Portlets 都满足 WSRP 协议被注册到门户上。
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Portlet 容器。Portlet 容器的作用是运行 Portlet。
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Portal 服务。SOFA Portal 服务包括 Portal 核心服务、SSO 集成、页签管
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理、导航管理、功能树管理、功能订阅等。
②企业服务总线
企业服务总线是 SOFA 服务平台的核心组件，它提供了服务的互操作环境。 ESB 包括如下内容：
ESB 引擎。包括核心引擎、虚拟服务引擎、规则引擎等。核心引擎包括 可靠消息传输、中介服务、服务调用框架、转换服务等。虚拟服务引擎提供将 服务组合成虚拟服务的能力，将基于 BPEL 引擎实现。规则引擎提供规则服务 支持。
ESB 管理。包括服务配置管理（配置参数，例如访问 URI、幂等性、描 述等）、服务目录管理等。服务配置管理是配置服务的配置参数。
ESB 服务目录。包括目录服务和注册服务。
-
ESB 数据库。使用关系数据库存储模式。包括的内容有：业务规则、服
-
务目录、虚拟服务和监控信息等。
服务注册库。使用文件系统存储服务注册信息。
③工作流引擎
工作流引擎主要是实现业务流程的规则抽象，模型的建立，解释，以及为 流程实例提供运行环境，并解释执行流程实例。工作流引擎的内容包括流程 API、流程执行模块、流程管控模块：
流程 API。流程 API 提供了对流程引擎进行访问的编程接口，包括流程 部署服务、人工任务服务、流程执行服务、流程角色服务和历史流程服务等。
流程调度模块。该模块是引擎的关键，根据流程定义分析流程结构和当 前流程的状态，制订和分配任务，获取任务相关信息及资源。任务分配时若存 在任务资源，则分配给相关人员，出现在工作待办项，否则自动执行流程流转。 采用消息发送机制，通过消息的方式告知任务执行者或者督办，催办，提醒等， 消息发送机制设置了任务项的时效，超过时效可以终止流程执行，或者释放流 程的阻塞，都可以通过消息发送机制来制定。
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流程管控模块。流程管控模块用于对流程进行管理和监控。包括流程目录 管理、流程管理、流程实例管理、异常日志管理、流程代理管理和历史库管理等。 ④消息队列
消息队列技术是分布式应用间交换信息的一种技术，可以保证消息被正确 传递且仅传递一次。消息队列执行组件支持点对点和订阅/发布两种消息传递模 型。消息队列中间件包括消息队列执行组件、消息队列 API、消息队列管控等。
消息队列执行组件。消息队列执行组件主要负责消息队列的初始化、消 息手法、流量控制、业务路由等。
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消息队列 API。支持原生 API 和 JMS API 两种访问方式。
-
消息队列管控。包括队列的创建、启停、清除等。
⑤组件框架
SOFA 组件框架-Framework 封装了 SOFA 组件开发需要的 API、组件配置 等，为 SOFA 组件的开发提供了坚实的基础。
API。组件框架-Framework 提供了丰富的基础类、接口、工具类等，这 些 API 可以访问 SOFA 提供的基础服务，满足 SOFA 组件开发需要的 API 需求。 例如：MVC、上下文、持久化、日志、安全、访问缓存、访问消息队列、访问 服务等。
组件配置。包括功能封装、服务封装、缓存、消息队列、安全等配置文 件。
⑥基础组件
基础组件是 SOFA 提供基础服务的支撑，包括组织组件、人员组件、角色 组件、权限组件、单点登录组件、ID 服务组件、分布锁组件、发布/订阅组件、 公共数据对象组件、日志组件、应用管理组件等。
组织组件。包括组织的增删改管理、组织变更管理、组织目录管理、组 织服务（含组织信息、变更历史）。
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人员组件。包括人员的增删改管理、人员的组织变更管理、人员的锁定
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管理、人员服务（含人员信息、变更历史）。
角色组件。包括角色的增删改管理和角色信息服务。
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权限组件。（1）权限分配。包括组织授权和人员授权、角色授权等。权 限分配要在虚拟应用的层面进行授权。（2）权限服务功能。包括权限分配服务 和鉴权服务。
ID 服务组件。ID 服务为 SOFA 组件提供各种规则的 ID。功能包括规则 管理、规则获取服务。所谓规则由如下元素组合而成：UUID、日期、自增长、 特定字符串、随机数。
分布锁组件。分布锁组件用来锁定特定 Web 服务资源，例如锁定一个 特定 ID 用户的修改服务。分布锁超时后会被自动释放。如果锁定时间较长，也 可以通过管控中心手工解锁。分布锁组件提供的功能包括分布锁列表、解锁和 分布锁服务。
发布/订阅组件。组件会公布自己相关的发布/订阅配置信息，这些配置 信息将由发布/订阅管理组件统一管理。包括主题管理、发布管理、订阅管理、 发布/订阅服务。
公共数据对象组件。公共数据对象-CDM（Common Data Model）是一 种设计良好且标准化了的信息集合表示法，是领域模型中所发现概念的标准化 表示。CDM 相对比较稳定，有较少的版本，而服务的版本会很多。CDM 组件 提供的功能有：CDM 目录、CDM 定义、CDM 发布、CDM 审核、CDM 管理、 CDM 服务等。
日志管理组件。包括系统日志管理、业务日志管理、日志的导入导出、 分布式日志查询等。
应用管理组件。此处所说的应用不是实体应用，而是虚拟的概念，是功 能的一种组织形式。对于最终用户来说，系统中不存在组件这一概念，组件中 的功能被虚拟应用组织起来提供给用户使用。应用管理包括应用创建、修改、 删除、功能组装、依赖关系查看、应用导入导出、应用服务等。
⑦监控组件
监控组件用来对 SOFA 的运行情况进行监控。包括：用户监控组件、服务 器监控组件、服务监控、应用监控等。
用户监控组件。用来监控当前登录用户的行为，例如查看用户的登录时 间、访问过那些功能、正在访问那个功能。
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服务器监控组件。用来监控服务器的状态，例如查看应用服务器的 CPU
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和内存消耗、缓存服务器的缓存命中率等。
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服务监控。用来监控当前那个服务正在被谁访问。
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应用监控。用来监控指定应用的子功能正在被谁访问。
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⑧安全组件
安全组件提供为 SOFA 提供安全保障。安全组件包括数字证书管理组件、 密码策略组件、单点登录组件等。
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数字证书管理组件。可以将数字证书导入到系统中，用于服务器互认证。
-
密码策略组件。可以启用密码策略加强密码的安全性。密码策略包括启
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用天数、密码位数、密码组成、到期提醒、重复次数、校验码等。
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单点登录组件。提供单点登录服务器的功能。包括登录功能、票据生成
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和验证功能、注销功能、登录界面等。
⑨部署组件
部署组件包括多个部署相关的子组件，包括服务器管理、系统部署组件等。
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服务器管理组件。提供服务器的注册和网络拓朴查看功能。
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系统部署组件。可以管理组件和部署包的部署、卸载、查看等。
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⑩协同组件
协同组件提供协同工作环境，包括流程中心组件、消息中心组件等。
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流程中心组件。流程中心组件是工作流的客户端，包括待办工作、已办
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工作、流程启动、暂存流程等。
消息中心组件。消息中心组件包括消息客户端和消息服务两部分。消息 客户端部署在门户中，包括消息列表、查看消息、消息提醒和发送消息等功能。 消息服务包括发送消息接口、获得消息接口、发送电子邮件接口、发送手机短 信接口等。
- 6）研发工作的技术性突破
①全面支持 SOA
SOA（Service-Oriented Architecture，面向服务的体系结构）是一个组件模 型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的 接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现
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服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服 务可以一种统一和通用的方式进行交互。
SOA 对金融软件行业的意义：
在金融行业软件中引入 SOA 是很必要的，主要原因是信息系统面临诸多挑 战：
应用交付难以跟上业务快速变化的需要
传统的信息化方法和软件研发方法是基于业务需求的直接映射。而用户需 求的快速变化和传统的 IT 环境相对僵化产生了矛盾，导致应用交付总是难以跟 上变化的需求；
系统之间缺乏一致接口导致信息孤岛
随着业务发展和技术进步，不同时期、不同架构的应用系统并存，导致应 用系统间接口繁多、难以互联互通，甚至难以兼容、难以集成，形成信息孤岛；
应用越来越大，模块间耦合性强，造成系统扩展困难
更多的需求导致更大的软件。大软件内部的模块之间有着千丝万缕的关系， 难以实现高内聚松耦合。如果有新的需求，会使这种情况变得更加严重，导致 达到一定程度后没人理解系统运行全貌，扩展非常困难；
难以满足个性化需要
金融行业的 IT 系统建设越来越倾向于大集中模式。在采用大集中模式的同 时也保证各分支机构的特色业务（个性化流程或个性化业务内容），成了一大挑 战。其很大部分原因在于传统的应用模块的封闭性和不规范性，导致个性化难 以实现或者难以快速实现。
SOA 的特点：
而 SOA 架构通过统一规划的松耦合的层次式企业架构，基于服务来快速搭 建应用和快速组合新的业务流程，利用统一基础设施进行集约化经营，加强企 业软件的可管理性。SOA 的这些特点，很好的应对了上述挑战。
SOA 的核心要素包括三个方面：互操作(标准化封装)、复用、松耦合。
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SOA 应用特点图
==> picture [417 x 250] intentionally omitted <==
SOFA 对 SOA 的支持：
SOFA 以 SOA 为核心和基础，其对 SOA 的支持体现在多个方面：
SOFA 对 SOA 的支持示意图
==> picture [412 x 271] intentionally omitted <==
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强大的 SOA 基础设施；
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丰富的内置的基础服务、协同服务、管理服务；
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全面支持 SOA 应用开发；
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基于服务的流程调整和功能定制；
创新点：API 驱动的 SOA。API 驱动让 SOA 的开发简单透明。
②提供云计算环境：
云计算(Cloud Computing)是分布式处理(Distributed Computing)、并行处理 (Parallel Computing)和网格计算(Grid Computing)的发展，或者说是这些计算机 科学概念的商业实现。
云计算的基本原理是，通过使计算分布在大量的分布式计算机上，而非本 地计算机或远程服务器中，企业数据中心的运行将更与互联网相似。这使得公 司能够将资源切换到需要的应用上，根据需求访问计算机和存储系统。 云计算的分类：
当前，几乎所有的知名 IT 提供商、互联网提供商，甚至电信运营商都在向 云计算进军，都在提供相关的云服务。但归纳起来，当前云提供者可以分为三 大类，即 SaaS 提供商、PaaS 提供商和 IaaS 提供商。
IaaS(Infrastructure as a Service，基础架构即服务)
IaaS 通过互联网提供了数据中心、基础架构硬件和软件资源。IaaS 可以提 供服务器、操作系统、磁盘存储、数据库和/或信息资源。最高端 IaaS 的代表产 品是亚马逊的 AWS(Elastic Compute Cloud)，不过 IBM、Vmware 和惠普以及其 他一些传统 IT 厂商也提供这类的服务。IaaS 通常会按照"弹性云"的模式引入其 他的使用和计价模式，也就是在任何一个特定的时间，都只使用你需要的服务， 并且只为之付费。
PaaS(Platform as a Service，平台即服务)
PaaS 提供了基础架构，软件开发者可以在这个基础架构之上建设新的应用， 或者扩展已有的应用，同时却不必购买开发、质量控制或生产服务器。 Salesforce.com 的 Force.com、Google 的 App Engine 和微软的 Azure(微软云计算 平台)都采用了 PaaS 的模式。这些平台允许公司创建个性化的应用，也允许独 立软件厂商或者其他的第三方机构针对垂直细分行业创造新的解决方案。
SaaS(Software as a Service，软件即服务
SaaS 是最为成熟、最出名，也是得到最广泛应用的一种云计算。大家可以 将它理解为一种软件分布模式，在这种模式下，应用软件安装在厂商或者服务
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供应商那里，用户可以通过某个网络来使用这些软件，通常使用的网络是互联 网。这种模式通常也被称为"随需应变(on demand)"软件，这是最成熟的云计算 模式，因为这种模式具有高度的灵活性、已经证明可靠的支持服务、强大的可 扩展性，因此能够降低客户的维护成本和投入，而且由于这种模式的多宗旨式 的基础架构，运营成本也得以降低。Salesforce.com、NetSuite、Google 的 Gmail 和 SPSCommerce.net 都是这方面非常好的例子。
SOFA 如何支持云计算：
SOFA 支持搭建大型企业内部的私有云，为应用系统提供运行环境。当然， SOFA 对应用系统提出了自己的要求，例如应用模块要遵循 SOFA 组件框架的 要求。此时，业务组件仅需考虑业务功能，其他的如安全性、性能、部署模式 都由 SOFA 技术平台负责。对于业务组件来说，这些高级特性都是由 SOFA 技 术平台来实现的。
SOFA 对云计算的支持
==> picture [412 x 223] intentionally omitted <==
SOFA 对云计算的支持主要是 PaaS 和 SaaS。
③基于 OSGi 的模块框架
需要模块化的原因：
通常的基于 Java 的应用是没有真正模块的概念的，要实现模块的高内聚和 松耦合，通常使用两种方法实现：一个是把一些内部使用的类赋予包内访问权 限，但是这样在内部使用上会很不方便，因为使用这个类的类和这个类本身要
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在同一个包下；另外一个办法是通过文档告知它是内部类，不能在外部使用， 但是这种限制很容易被忽略。而内部类被外部使用的后果是，不能轻易调整接 口，因为不知道内部类是否被外部使用了。
紧密耦合的 Java 应用难以做到基于模块的动态加载、启停，这导致一个模 块的升级要求整个系统的重启。另外，传统的 Java 应用还难以做到多个版本的 共存。
基于上面的原因，SOFA 需要引入主流的模块化方案，为 SOFA 本身和基 于 SOFA 的业务组件提供模块化技术支撑。
模块化的关键-OSGi：
目前 OSGi 称为 Java 模块化方案的事实标准。OSGi 为模块化应用的开发定 义了一个基础架构。OSGi 容器已有多家开源实现，比如 Knoflerfish、Equinox 和 Apache 的 Felix。可以通过这些容器，把应用程序分为多个模块单元，这样， 就可以更容易地管理这些模块单元之间的交叉依赖关系。
OSGi 为应用系统提供的特性有：
可以在不重启容器的情况下，动态地安装、卸载、启动和停止应用程序 中的不同模块；
对于应用程序中的某一特定模块，容器可以同时运行该模块的多个版 本；
SOFA 组件框架：
SOFA 本身和基于 SOFA 的业务组件都拟采用 OSGi 进行开发。SOFA 对 OSGi 的模块进行了适当扩充，提出了 SOFA 组件的概念。
所谓 SOFA 组件建立在 OSGi 的 Bundle 的基础上，并添加了 SOFA 的特性 如服务提升规范、权限注册配置、服务拦截器配置等。
SOFA 组件可以实现动态加载、启停。
SOFA 组件体现为一个特殊格式的 Jar 包或者 War 包。如果组件没有用户界 面，就打包为 Jar 包，否则打包为 War 包。
SOFA 组件有两种部署模式，（1）传统部署。SOFA 组件可以打包作为一个 特殊的 War 包部署在 J2EE 应用服务器上。（2）OSGi 容器部署。SOFA 组件可 以打成 Par 包部署在 Virgo 应用服务器上。所谓 Virgo 应用服务器是 Spring 公司
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创建的后来捐献给 Eclipse 开源组织的一个 OSGi 应用服务器。
SOFA 组件在 Virgo 应用服务器的基础上增加了如功能注册（含扩展）、服 务注册、订阅/发布配置、数据源 ID 配置、国际化配置、缓存配置、幂等性配 置等配置。
-
功能注册。描述 SOFA 组件有哪些可被用户访问的功能。
-
服务注册。描述 SOFA 组件有哪些可被程序访问的 Web 服务。
-
订阅/发布配置。描述组件用到了那些订阅主题以及要发布那些主题。
-
数据源 ID 配置。描述了组件用到的数据源 ID。此数据源 ID 可被管理
员映射到具体的服务器上的数据源。
-
国际化配置。描述了组件的国际化信息（多个）。
-
缓存配置。描述了组件提供的服务那些需要使用缓存。
-
幂等性配置。描述了那些服务是幂等的。
SOFA 组件结构图
==> picture [418 x 277] intentionally omitted <==
④支持多层次可伸缩 什么是可伸缩性：
当业务发展到一定程度，系统的访问量增加，在不考虑可伸缩性的传统软 件环境下，通常通过加大内存、不行，就换一台高性能的机器。这些做法可行，
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但一是新增成本高，二是已有的资源浪费，三是极端情况下怎么增加都不能满 足要求。此时需要引入可伸缩性。
从一般意义上来说，可伸缩性（Scalability）是指客户端数量增加时，系统 维持（如果没有提高）其平均性能的能力。可伸缩性的目标是让系统产出的增 长和系统中投入资源的增长保持稳定的比率，例如通过增加一倍的机器获取接 近一倍的用户支撑能力。
可伸缩性的层面：
可伸缩性通常可分为纵向和横向两个方面。
纵向的可伸缩性 - 在同一个逻辑单元内增加资源来提高处理能力。这样的 例子包括在现有服务器上增加 CPU，或在现有的 RAID/SAN 存储中增加硬盘来 提高存储量。
横向的可伸缩性 - 增加更多逻辑单元的资源，并令他们像是个单元相同工 作。大多数集群方案、分布式文档系统、负载平衡都是在提高横向的可伸缩性。
相对来说，横向的可伸缩性是软件追求的目标。因为：纵向发展是比较容 易实现的，但不幸的是，纵向伸展会随着业务的规模增长而越来越昂贵。而且， 无穷的横向线性伸缩性只是难以达到，而无穷的纵向伸缩性绝不可能。
SOFA 对可伸缩性的支持：
SOFA 的设计目标之一是在平台层面支持可伸缩性，并在多个层面支持这 个理念。除了传统的集群和负载均衡，SOFA 对可伸缩性的支持还体现在：
门户：支持透明的用户访问路由，例如一部分用户（例如几个特定组织 的用户）访问服务器 1，另一部分用户访问服务器 2；支持 WSRP，即应用的 Portlet 存在于业务组件内部；支持多级门户。
企业服务总线：支持基于内容的路由，按照负载情况将请求路由到合适 的后端。支持多级企业服务总线。
分布式日志框架：在分布式环境下，传统的集中式日志处理将存在性能 瓶颈和数据量激增的问题。所以，SOFA 提供分布式日志框架，可以在运行时 将日志进行合并查看。
全局会话（Session）：不使用传统的 J2EE 提供的 Session，而是使用独 立于组件的全局会话（属于 Framework 的一部分）。当然，对全局会话的访问是
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非常谨慎的使用，应尽可能做到无状态。
全局 Cookie：不使用传统的 J2EE 提供的 Cookie，如果要保存 Cookie 信息，应该使用全局 Cookie。
全局缓存：支持对服务调用进行缓存（对开发者透明）；支持多级缓存。
幂等服务调用。幂等性是系统的接口对外一种承诺(而不是实现)，承诺 只要调用接口成功，外部多次调用对系统的影响是一致的。声明为幂等的服务 接口会认为外部调用失败是常态，并且失败之后必然会有重试。不是所有的服 务都是幂等服务，例如查询服务通常都是幂等服务，删除服务经处理也可以是 幂等服务，但是更新服务通常不是幂等服务，因此 SOFA 提供幂等服务调用保 证调用被调用且仅被调用一次。
微工作流事务框架。SOFA 提供微工作流事务框架解决分布式事务问题。 事务处理局限于组件内部，组件之外的事务采用发送消息提交的模式。这种模 式要求每个实体（如订单）均需要添加提交状态字段。这样的模式非常类似微 型工作流，但是和普通工作流不同的是，微工作流并不保存正常处理的处理过 程，而是仅保存异常处理过程。
⑤统一实现业务组件国际化
国际化的目标：
SOFA 国际化的目标是：（1）让软件不同国家的用户在界面上看到的文字 内容是自己的语言，并且可以选择其他语言来显示。（2）用户使用过程中，可 以录入同样单据的多种语言数据。
SOFA 对国际化的支持：
业务组件开发必须遵循一定的规范，包括四个方面：提示界面和提示信息 的国际化、Java 类字段名称的国际化、数据库表的国际化、配置文件内容的国 际化。
SOFA Framework 需要提供国家化处理工具 API，以供 Java 代码、JSP 等进 行调用。其中的复杂性在于，国际化的配置信息必须在服务调用者和服务实现 之间进行透明（对业务组件透明）的传递。
⑥提出新的分布式编程模型
基于 SOFA 的组件开发引入了新的分布式编程模型，体现在：
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无状态编程。传统的 Web 编程中，例如一个购物车程序，可能使用 Session 存储购物清单。这种模式非常简单，但是会产生很多问题。例如，如果 购物车部署在多个服务器，这些服务器的 Session 就不得不被复制。但是 Session 复制存在大量问题，主要是性能很差。因此，基于 SOFA 的组件原则上不能保 存状态，如果需要保存着状态，应该代之以全局 Cookie 或者数据库。实在需要 保存状态且不能替代 Session，应使用 SOFA 提供的全局 Session。
幂等服务。基于 SOFA 的业务服务必须声明其是否是幂等服务。
微工作流事务处理。因为服务参与到业务处理，所以基于 SOFA 的业务 组件不能使用传统的模式（例如两阶段提交-2PC）处理事务，而是要使用 SOFA 提供的微工作事务框架处理分布式事务。
6 、在研项目
在募集资金到位之前，发行人组建了一支前期规划团队，正在进行如下工 作：（1）在行业范围内展开需求调研工作，在公司内部开展多次论证工作；（2） 对 SOA 相关的理论进行研究；（3）对国内外主流的 SOA 平台类产品和开源软 件进行研究；（4）对 SOFA 技术平台的研发进行其他必要技术储备；（5）对 SOFA 技术平台进行技术规划和技术选型；（6）对 SOFA 技术平台的工作量、资源投 入进行评估并拟定计划；（7）揭示项目风险并提出应对方案。
7 、组织形式
本项目系新设立研发中心，由研发中心主任负责管理，全面负责部门的技 术和产品研究开发工作。
8 、进度安排
截至本招股说明书签署日，该项目尚未实施。本项目运行需要投入资金期 限为 2 年。办公场地装修、软硬件的购置及研发、测试平台的搭建将在建设期 第一年完成。人员招聘及培训将持续至建设期第二年。
该项目实施进度计划表如下：
| 序 号 |
时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 01 | 人员招聘 | ||||||||
| 02 | 人员培训 | ||||||||
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| 序 号 |
时间 项目内容 |
第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 03 | 办公场地装修 | ||||||||
| 04 | 设备采购 | ||||||||
| 05 | 设备安装 | ||||||||
| 06 | 设备调试 | ||||||||
| 07 | 设备验收 | ||||||||
| 08 | 项目实施工作 | ||||||||
9 、人员配置
项目的软件研发及测试费用主要系公司在两年内投入的研发团队的薪酬。 本项目人员配备情况：
| 职位 | 人数 | 人数 | 职责 |
|---|---|---|---|
| 第一年 | 第二年 | ||
| 架构设计工程师 | 4 | 5 | 负责系统架构设计 |
| 设计工程师 | 4 | 5 | 负责业务系统设计 |
| 需求分析师 | 4 | 5 | 负责产品策划、沟通和协调 |
| 开发工程师 | 15 | 15 | 负责软件的程序设计、代码实现 |
| 测试工程师 | 5 | 6 | 负责软件功能测试、系统测试、性能测试、压力测试 |
| 金融模型分析师 | 3 | 4 | 负责研究金融模型理论 |
| 金融业务分析师 | 5 | 6 | 行业调研与分析、业务建模 |
| 项目管理经理 | 3 | 4 | 负责项目整体管理和组织 |
| 质量管理经理 | 2 | 2 | 负责产品和技术的质量管理 |
| 行政 | 4 | 5 | |
| 合计 | 49 | 57 |
10 、项目选址及环境评价
（1）项目选址：
项目选址原拟定于深圳市福田区深南中路与广深高速公路交界东南金运世 纪大厦 25 层 25B。2010 年 8 月 9 日，公司与深圳兴辽实业有限公司签订《房 屋租赁合同》，租赁期 2010 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日，公司将租赁面 积中的 476.47 平方米作为该项目的建设地点。租赁总面积约 761.04 平方米。租 赁期到期后，公司未能与该房产出租方深圳兴辽实业有限公司达成续租协议，
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公司另行租赁位于深圳市福田区福田皇岗口岸皇城广场 2202B、2202A1 的办公 场所用于研发中心建设项目。2012 年 12 月 27 日，公司与 JASON YUNG –HSIN YU 签订《房屋租赁合同》，租赁期 2012 年 12 月 27 日至 2014 年 12 月 26 日， 租赁面积为 521.58 平米，该租赁房产全部用于研发中心建设项目。
保荐机构及发行人律师经核查后认为：发行人于 2011 年 4 月 9 日举行的 2010 年年度股东大会通过的议案六《关于授权董事会全权办理公司首次公开发 行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、于 2011 年 3 月 25 日通过的议案三 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的 议案》、2012 年 3 月 15 日通过的议案二《关于授权董事会全权办理公司首次 公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》中均授权董事会有权根据中国 证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整；《深 圳证券交易所创业板规范运作指引》规定：上市公司改变募集资金投资项目实 施地点的，应当经上市公司董事会审议通过；发行人变更研发中心建设项目实 施地点经 2012 年 12 月 27 日第一届董事会第十八次会议审议通过，发行人变更 研发中心建设项目实施地点的决策程序符合法律法规的规定。
保荐机构经核查后认为：公司变更研发中心建设项目实施地点已履行必要 的法律程序，且公司对研发中心建设项目实施地点的变更，不属于募集资金投 资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容， 不影响研发中心建设项目的实施。综上，保荐机构对研发中心建设项目实施地 点变更无异议。
（2）环境评价：
信息产业是绿色产业，软件产品及服务在其开发、生产及使用过程中不产 生任何工业污染。研发中心建设项目在其建设及实际运营过程中几乎不排放任 何污染，是一个没有环境危害和影响的高科技项目。本次募集资金投资项目已 经深圳市人居环境委员会深环批[2013]100002 号文批复。
11 、项目实施效果及效益
该项目作为公司基础研发的一部分，不进行单独的财务评价。项目实施后， 效果主要体现在：
项目完成后，将为企业建立起完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研
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究、开发和创新体系，进一步增强企业产品和技术持续的自主研发创新能力， 而且通过技术跟踪研究，将可以有效保证公司技术的先进性，通过共性关键技 术和产品的研究，将进一步缩短产品开发和生产周期，提高产品质量，从而有 效提高公司竞争力，促进企业规模化发展。
项目的实施使公司自主开发产品能力得到提高，有助于扩大经济规模，提 高产品的附加值，提升了业务系统平台的可定制性、可复用性、可维护性和性 能，促进了业务系统平台版本的标准化，降低了业务系统平台的维护难度和维 护成本。软件模块的复用不但能提高产品开发效率，而且能大大缩短开发时间 和减少测试的工作量。
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）对净资产的影响
截至2013年6月30日，公司净资产为16,310.61万元。本次股票发行成功后， 公司净资产将大幅增加，资本更加充实，进一步提高公司抵抗风险的能力，促进 公司持续、健康、稳定的发展。由于募集资金投入到项目建成使用并产生效益需 要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长，导致净资产 收益率下降。公司的资产管理业务系统平台建设项目和资产托管业务系统平台建 设项目税后内部收益率分别达到37.60%和33.16%，具有较好的盈利前景。
（二）对销售收入及净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅提高，由于募集资金投资项目需 要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间 净资产收益率大幅下降的可能性。但是从中长期看，随着公司募集资金投资项目 的展开，公司将进一步增加产品技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力 得到进一步提高。公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净 资产收益率仍将保持在较高水平。
根据募集资金项目的可行性研究报告，一个可以独立核算收益的投资项目的 建设期为2年，项目产品上市销售后，公司资产管理业务系统平台软件产品计算 期内平均销售收入9,819.68万元，计算期内每年平均净利5,315.85万元；资产托管
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业务系统平台软件产品计算期内平均销售收入7,121.73万元，计算期内每年平均 净利3,990.83万元，可以显著提升公司总盈利水平。
（三）固定资产对经营的影响
1 、新增固定资产的必要性
-
（1）购置办公场所的合理性
-
1）原有经营场地制约公司快速发展
公司自成立以来，受制于资本实力，将大部分资金投资于丰富产品线、提 升服务水平上，公司经营用房主要以租赁方式取得。但随着公司的业务规模的 逐步扩大，公司人员数量迅速增加，公司办公场地的需求也在扩大，租赁办公 场地将制约公司的发展。有限的办公条件及办公场所的变动，不仅影响了公司 人员的引进，也难以保证办公场所经营的稳定性，这将加大公司的管理成本， 制约公司的快速发展。
公司本次募集资金项目到位后，将扩大公司规模，进一步拓展公司业务范 围，需要新增相当数量的员工，购置新的硬件设备及软件。为化解租赁房产的 风险，公司将采取购置的方式来增加所需的办公场所，其优势在于：
办公场所相对固定，办公环境改善，有利于公司的运营稳定；
-
有利于避免租金价格的波动。
-
2）必须建立公司自有的研发环境
公司的产品主要是通过专业的软件产品、技术、解决方案和售前、售后服 务来保障金融企业信息化系统稳定高效地运行，其管理对象是金融企业的整个 信息化系统，这对公司产品的技术先进性、功能实用性和更新及时性提出了很 高的要求。这就要求企业必须具备完善的研发环境，建立各种功能强大的硬件 基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，并在必要时准确模拟所 开发产品未来的实际运行环境，以保证拟开发产品的技术先进性、适用性和产 品开发成功率，更好地适应金融软件行业快速发展的需要。而公司此前受自有 研发环境和其他研发条件的限制，通过依靠客户现场资源的方式进行开发，使 得公司产品开发的速度、深度和广度都受到很大影响，制约了公司客户的拓展。
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随着公司业务规模的扩大和市场竞争的加剧，必须建设一个自有、完善的研发 环境，大力推进公司产品的研发力度。
（2）设备投入的合理性
随着信息技术的发展，公司目前大部分服务器与网络设备已显陈旧，服务 能力已趋饱和，需要购置更高性能的设备才能满足对海量数据的处理能力与传 输速度更高的要求。研发设备不足等方面的约束，公司对某一项产品的持续开 发和深度挖掘存在一定的困难，也影响了公司产品的升级换代速度。
随着公司业务规模的扩大和市场竞争的加剧，为建设一个自有、完善的研 发环境，大力推进公司产品的研发力度，必须投入更多先进的软件及硬件设备。 （3）加大固定资产投资符合同行业上市公司的总体发展路径
随着公司业务规模的快速增长，软件开发、技术服务种类增加，加大固定 资产投入，为公司业务发展搭建更好的环境，是软件行业上市公司总体的发展 路径。比较国内部分软件行业上市公司软硬件及场地购买数据，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 同行业 上市公司 |
软硬件 投入 |
软硬件 占总投 资比例 |
场地购置 | 场地购置占 总投资比例 |
项目总投资 |
| 福建榕基软件股份有 限公司 |
11,596.59 | 35.48% | 4,560.00 | 13.95% | 32,682.83 |
| 上海大智慧股份有限 公司 |
31,156.62 | 30.40% | 31,735.00 | 30.96% | 102,500.00 |
| 北京神州泰岳软件 | 15,190.80 | 30.23% | 13,200.00 | 26.27% | 50,252.80 |
| 北京东华合创数码科 技股份有限公司 |
9,036.72 | 46.30% | 4,457.00 | 22.84% | 19,517.00 |
本次募集资金，公司根据公司自身及项目实施的实际情况，决定购置办公 场地，计划投入 2,797.02 万元，占项目总投资额 14.51%；软硬件计划投入 5,354.66 万元，占项目总投资额的 27.77%。所以，公司对软硬件投入及场地购置，与其 他上市软件企业投入相比，均处于正常水平。
2 、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司未来经营成果的影响
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司总资产 19,253.56 万元，固定资产为 5,348.67 万元，占总资产的比例为 27.78%。本次募集资金投资项目将新增固定资产（含 装修办公场地金额）和无形资产 8,509.61 万元；其中办公场地购买 2,797.02 万
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元；办公场地装修 357.93 万元；硬件设备 1,908.84 万元；软件工具 3,445.82 万 元。
本次募投项目中，场地的投入、硬件投入将形成固定资产；软件投入形成无 形资产；办公场地的改良支出形成长期待摊费用。根据本公司的折旧政策，办公 楼的折旧年限为 20-45 年，净残值率 5%；电子设备的折旧年限为 3 年，净残值率 5%；软件摊销年限 5 年，净残值率 1%，办公场地装修摊销年限 5 年，净残值率 0%。
经过测算，假定成功发行股票募集资金，募投项目未来 8 年的折旧和摊销 情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||||
| 年份 | T0 |
T1 |
T2 |
T3 |
T4 |
T5 |
T6 |
T7 |
|
| 资 产 托 管 |
软件摊销 | 191.62 | 191.62 | 191.62 | 191.62 | 191.62 | - | - | - |
| 硬件设备折旧 | 171.13 | 171.13 | 171.13 | - | - | - | - | - | |
| 办公楼折旧 | 66.39 | 66.39 | 66.39 | 66.39 | 66.39 | 66.39 | 66.39 | 66.39 | |
| 办公楼装修摊销 | 11.98 | 11.98 | 11.98 | 11.98 | 11.98 | - | - | ||
| 折旧及摊销费用加总 | 441.12 | 441.12 | 441.12 | 269.99 | 269.99 | 66.39 | 66.39 | 66.39 | |
| 资 产 管 理 |
软件摊销 | 192.54 | 192.54 | 192.54 | 192.54 | 192.54 | - | - | - |
| 硬件设备折旧 | 176.51 | 176.51 | 176.51 | - | - | - | - | - | |
| 办公楼折旧 | 66.47 | 66.47 | 66.47 | 66.47 | 66.47 | 66.47 | 66.47 | 66.47 | |
| 办公楼装修摊销 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 | - | - | - | |
| 折旧及摊销费用加总 | 447.51 | 447.51 | 447.51 | 271.00 | 271.00 | 66.47 | 66.47 | 66.47 | |
| 客 户 服 务 中 心 |
软件摊销 | 226.93 | 226.93 | 226.93 | 226.93 | 226.93 | - | - | - |
| 硬件设备折旧 | 182.06 | 182.06 | 182.06 | - | - | - | |||
| 办公楼装修摊销 | 14.85 | 14.85 | 14.85 | 14.85 | 14.85 | - | - | - | |
| 折旧及摊销费用加总 | 423.85 | 423.85 | 423.85 | 241.78 | 241.78 | - | - | - | |
| 研 发 中 心 |
软件摊销 | 71.90 | 71.90 | 71.90 | 71.90 | 71.90 | - | - | - |
| 硬件设备折旧 | 78.70 | 78.70 | 78.70 | - | - | - | |||
| 办公楼装修摊销 | 14.85 | 14.85 | 14.85 | 14.85 | 14.85 | - | - | - | |
| 折旧及摊销费用加总 | 165.45 | 165.45 | 165.45 | 86.75 | 86.75 | - | - | - |
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| 项目 | 建设期 | 建设期 | 运营期 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | T0 |
T1 |
T2 |
T3 |
T4 |
T5 |
T6 |
T7 |
|
| 新增折旧及摊销合计 | 1,477.93 | 1,477.93 | 1,477.93 | 869.52 | 869.52 | 132.86 | 132.86 | 132.86 | |
| 新增收入 | - | - | 6,750.00 | 10,845.50 | 15,267.56 | 19,419.94 | 23,285.39 | 26,080.09 | |
| 折旧摊销占收入比率 | 21.90% | 8.02% | 5.70% | 0.68% | 0.57% | 0.51% | |||
| 利润总额 | 2,468.30 | 6,029.79 | 9,490.09 | 13,148.70 | 16,176.29 | 18,381.11 | |||
| 净利润 | 2,098.06 | 5,125.32 | 8,066.57 | 11,176.39 | 13,749.85 | 15,623.94 |
- 注：第一年指从项目实施开始日起至其后
12个月的期间，第二年后依此类推。
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根据项目建设情况，资产管理业务系统平台建设项目及资产托管业务系统平 台建设项目在两年建设期内不产生收入。
从上表可以看出，本次募集资金投资项目实施后，公司新增折旧及摊销费用 逐年递减，占新增营业收入的比例较低。目前公司在细分市场中一直保持优势， 项目实现预期的销售收入较有把握。
上述项目如果产品能按预期实现销售，则项目年均销售利润总额达到 10,949.05万元。由于项目产品具有较高的技术水平，项目投资收益率较高，在充 分考虑折旧及摊销因素的影响下，项目能实现9,306.69万元以上的年均净利润。 根据测算，随着产品销售及服务收入的逐年递增，新增折旧及摊销费用则是逐年 递减。新增折旧及摊销费用在产品形成收入的第一年占收入比例最高，约22%， 产品形成收入的第一年净利润约2,098.06万元，新增折旧及摊销费用对公司未来 的经营成果不构成重大不利影响。
若本次募集资金投资项目实施不顺利，不能达到预期收益，如公司保持报告 期内的盈利增长水平，消化新增固定资产折旧对公司盈利能力也不会构成重大不 利影响。公司2010年、2011年和2012年度的营业收入分别为10,160.95万元、 12,627.47万元、19,832.21万元，复合增长率为19.01%。按照 2012年度的营业收入 19,832.21万万元为基准，按照营业收入年均增长19.01%测算，公司营业收入将增 加2,736.08万元，新增固定资产折旧及无形资产摊销1,477.93万元占新增营业收入 的54.02%。综上，本次募集资金项目新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈 利能力不构成重大不利影响。
（四）报告期内固定资产变化与营业收入不存在明显的关联关系
下表为 2009-2011 年发行人营业收入与固定资产的变化及其匹配情况：
| 项目 | 2012 年/2012 年12 月31 日 |
2011 年/2011 年12 月31 日 |
2010 年/2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 143,916,992.81 | 126,274,698.47 | 101,609,541.03 |
| 固定资产原值（元） | 66,380,285.56 | 17,316,899.91 | 15,592,653.00 |
| 固定资产原值与营业收入 的比例（%） |
46.12% | 13.71% | 15.35% |
本次募集资金中固定资产投资为 5,063.79 万元，募投项目在整个计算期内 合计将为公司带来 101,648.48 万元收入，平均每年为 12,706.06 万元，募投项目
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固定资产投资与年均收入的比例为 39.85%。通过以上分析，保荐机构认为，从 报告期内的历史数据和募集资金投资项目的预测数据来看，公司营业收入与固 定资产规模的比例并无明显的关联关系。其原因如下：
首先，由于公司属于软件企业，与制造业的产能特性存在着显著的区别。 公司营业收入的增长主要依赖于软件产品的开发设计能力、安装实施能力、市 场营销能力和售后服务质量等因素，与房屋建筑物、电子设备、运输设备等固 定资产的价值并无明显的正比关系。
其次，公司目前主要采取租赁方式解决办公用房问题，影响了未来经营的 稳定性和可持续性。公司本次募集资金项目到位后，为化解租赁房产的风险， 公司将采取购置的方式来增加所需的办公场所，这也造成了募投项目固定资产 投资与年均收入的比例较报告期为高。
第三，以同行业上市公司的实际情况为例，根据其所披露的财务数据来看，
| 神州泰岳 | 2010 年/2010 年12 月31 日 |
2009 年/2009 年12 月31 日 |
2008 年/2008 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 841,628,987.00 | 722,758,690.50 | 519,282,889.70 |
| 固定资产原值（元） | 402,179,087.44 | 34,157,018.24 | 23,543,245.17 |
| 固定资产原值与营业收 入的比例（%） |
47.79 | 4.73 | 4.53 |
| 新世纪 | 2007 年/2007 年12 月31 日 |
2006 年/2006 年12 月31 日 |
2005 年/2005 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 141,612,049.84 | 137,922,210.52 | 120,602,060.13 |
| 固定资产原值（元） | 31,540,401.56 | 1,405,340.84 | 1,157,877.18 |
| 固定资产原值与营业收 入的比例（%） |
22.27 | 1.02 | 0.96 |
（五）募投项目的投资和回报与现有资产收益情况产生差异的原因
下表为 2010-2012 年发行人营业收入与总资产、净资产匹配情况：
| 项目 | 2012 年/2012 年12 月31 日 |
2011 年/2011 年12 月31 日 |
2010 年/2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 143,916,992.81 | 126,274,698.47 | 101,609,541.03 |
| 总资产（元） | 198,322,057.35 | 153,263,617.39 | 105,080,231.32 |
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| 项目 | 2012 年/2012 年12 月31 日 |
2011 年/2011 年12 月31 日 |
2010 年/2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 净资产（元） | 158,343,332.59 | 121,163,363.21 | 87,125,238.92 |
| 营业收入与总资产的比率 | 0.73 | 0.82 | 0.97 |
| 营业收入与净资产的比率 | 0.91 | 1.04 | 1.17 |
本次募集资金到位后，总资产和净资产将分别增加 19,281.15 万元，募投项 目在整个收益期内合计将为公司带来 101,648.48 万元收入，收益期平均每年收 入为 16,941.41 万元，募投项目年均收入与总资产和净资产的比率均为 0.88，与 2011 及 2012 年的比值较为接近。
通过以上分析，保荐机构认为，募投项目投资回报与现有资产收益产生差 异的原因如下：
目前公司采取了轻资产的运营模式，办公用房均采用租赁方式解决，公司 本次募集资金项目为化解租赁房产的风险，公司将采取购置的方式来增加所需 的办公场所，19,281.15 万元募集资金中有 2,797.02 万元用于办公场地购买，假 设从募集资金中扣除用于用于办公场地购买的 2,797.02 万元，总资产与净资产 分别为 16,484.13 万元，募投项目年均收入与该部分总资产和净资产的比率均为 1.03，与 2011 及 2012 年的比值较为接近。
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第十二节 未来发展与规划
本公司郑重声明
本公司本次发行上市后，将通过定期报告持续公告下述规划实施和目标实 现的情况。
一、公司当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
本公司作为一家为金融机构及其高端客户的资产管理业务和资产托管业务 提供整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，公司的金融业务 研究团队和信息系统研发团队不断研究国际金融软件业务和技术发展的新趋 势，目标是研发一流的金融软件产品，向市场提供领先、实用的软件产品和服 务。公司将通过产品创新、服务创新、营销创新，追求有质量、高效率的持续 增长，发展成为中国金融软件行业的领跑者之一。
（二）公司当年和未来两年的发展计划
公司未来三年的发展目标：拥有完善的创新激励机制；拥有层次合理、有 利于公司发展的人才阶梯结构；确立中国金融资产管理业务软件和托管业务软 件领域领先品牌。
二、公司经营目标
根据公司制订的发展战略，结合国家产业发展政策及公司目前在行业中所处 的地位，公司制定了以下发展目标：
（1）保持公司主营业务的收入和利润持续稳定增长；
（2）公司从提供金融行业业务系统解决方案入手，和客户建立长期稳定的 战略合作伙伴关系，为客户提供多层次的、全面的软件产品、二次开发服务，以 及持续化的优质售后服务；
（3）产品从平台架构、开发技术、功能和应用层面上全面升级。公司的产 品线将不断丰富，向金融 IT 综合服务商转型。公司在金融软件领域已经有多年
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产品研发销售经验，在转型期开发出全新设计理念及新技术构架的金融软件产 品将继续提升公司的核心竞争力；
（4）紧紧围绕资产管理和托管业务信息化建设，利用国际领先的金融工程 （包括风险控制、量化投资、程序化交易等）开发工具为客户提供具有高附加值 的信息解决方案和应用软件；
（5）公司大力培养现有管理人员及技术骨干，保证公司的管理水平及技术 创新能力不断提高，进一步引进行业优秀人才，特别是金融工程领域的高端研究 和开发人才；
（6）在市场开拓中，公司产品将紧跟金融行业动态，扩展产品功能，积极 开拓金融软件市场以满足客户不断变化的资产管理和托管业务需求、金融增值服 务需求；同时将资产管理服务和信息化建设理念从B2B推广到B2C，大力拓展个 人财富管理等领域的细分市场。
三、公司发展具体计划与措施
公司未来三年的发展具体计划是通过本次募集资金投资项目的实施，巩固 公司在金融机构及高端客户的资产管理业务软件和托管业务软件领域的行业优 势地位，并根据市场需求和竞争环境的变化情况及时调整自身的经营，适时推 出适合金融机构及高端客户的应用软件，并为金融机构及高端客户提供及时、 高效、全方位的技术服务，提高发行人的盈利能力和核心竞争力。
公司结合本次募集资金运用及现有业务基础、长远经营目标、市场发展趋 势，拟定了一系列旨在提升核心竞争力、市场开拓、技术研发创新、产品升级 换代、盈利模式的创新、资源整合的具体计划和措施，通过有效实施以下计划 与措施，实现公司的战略规划和经营目标。
（一）提升核心竞争力
对于本公司，人才系企业核心竞争力中最重要的因素。公司将从以下两方 面入手：
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1 、建立和完善创新激励机制
公司建立和不断完善创新激励机制，对研发成果市场应用效果显著、能够 带动新的利润增长的研发团队，公司将在科学评价的基础上，加大绩效考核力 度，营造重视研发创新的氛围，以打造核心竞争力。
2 、人员扩充计划
公司根据战略发展的需要，采用引进人才和自我培养相结合。重点引进业 务及技术领军人才，同时注重加强员工的综合素质培养，从而形成层次合理、 有利于公司发展的人才阶梯结构。
（二）市场开拓
公司将努力维护并深化与现有客户的长期合作关系，不断推出创新产品， 以满足老客户更高的应用需求；另一方面，公司将扩展新的客户群，实现市场 份额的稳步提升，加强在金融软件领域的竞争力。
（三）技术研发创新
（1）公司将继续加大研发投入，紧跟软件开发技术的最新发展方向，以长 期的实践经验积累和对行业的深刻理解为基础，加强对所在领域业务和技术发展 趋势的研究和技术储备，以巩固和提高公司的技术竞争力；
（2）公司将跟踪研究金融企业业务发展动态及金融理论发展动态，充分了 解市场，获取拓展产品深度和广度的最新信息，引导研发方向；
（3）公司将加快研发中心的建设工作，加快SOFA等技术开发平台的研究、 设计、开发工作，尽早实现公司的统一技术平台开发；
（4）公司将加大对软、硬件的投入，实现对业务环境更精确的模拟，从而 得出更加真实的测试结果，以便对软件产品进行改进。足够的投入，可以充分保 证研发中心可持续的对新技术进行研究和评估；
（5）公司加快基于云计算的网络服务模式的方案研究。随着虚拟化、云计 算技术发展，软件应用与服务的重心从终端转向网络，这种模式强调资源的共享 和整合，成本更低、效率更高，从一定程度更加适应金融企业对成本、效率的要 求。
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（四）产品升级换代
本公司以资产管理业务系统平台和资产托管业务系统平台这两大业务平台 为基础，通过 SOFA 技术平台的搭建，全面实现公司软件产品升级换代，以此继 续巩固和进一步提高公司在行业内细分市场的占有率和竞争优势，并逐步发展 新的利润增长点。
（五）盈利模式创新
目前公司的盈利模式还是按照传统软件的经营方式：即直接面向金融机构客 户，以为客户提供定制化的软件开发为主，技术服务为辅的模式。收入主要以定 制软件开发费及项目开发实施费、技术支持服务费等方式。公司盈利模式创新其 目的是能给公司业绩带来快速增长的空间，其实现方式是利用公司多年来积累的 客户优势、业务优势和技术优势，利用SaaS形式的运营平台及BPO金融服务外包 模式，实现公司快速扩大客户群，降低运营成本，从而达到盈利最大化。
（六）资源整合
本公司将根据业务发展的需要，将适时进行兼并收购，实现软件行业内的优 势资源整合，进一步提升公司的产品研发及技术创新能力，以此快速介入目标市 场，获得有价值的客户群，扩大业务规模，增强经营实力，提升公司的行业竞争 力。
四、募集资金运用与公司未来发展计划
公司对未来的发展规划与旨在增强成长性和自主创新能力的实现，需要投 入大量的资金作为保障。如果所需的资金来源得不到充分保障，将影响上述计 划的实施进度和力度，进而影响公司战略目标的实现。此次募集资金运用，在 以下方面增强了公司成长性和自主创新性，进而加快了未来发展目标的实现。
（1）本次募集资金将为公司资产托管业务系统平台和资产管理业务系统平 台的建设提供充足的资金来源，有利于优化产品结构，提高公司产品的市场占 有率，巩固公司在行业的优势地位，增强公司的市场竞争力。
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（2）本次募集资金将为公司的研发中心建设提供资金来源，研发中心建设 完成后，开发支持公司各种产品研发所需要的基础技术开发平台（即 SOFA 技 术平台）、产品框架和公共应用组件等。
（3）本次募集资金将为公司的产品售后服务建设提供资金来源，可以有效 地贯彻公司的客户服务战略，实现以服务促进营销，以售后服务增盈利，以产品 售后服务促研发，通过对客户提供快速有效的服务，提高客户对公司的认同感和 信任度，有利于树立公司服务形象，提升公司服务能力，塑造公司的服务品牌， 最终提升公司核心竞争力及整体实力，巩固公司行业优势地位。
（4）公司上市后，将大大提高公司的社会知名度和公信力。一方面，公信 力的提高会进一步增强广大客户对公司的信心；另一方面社会知名度的提高会增 强公司对人才的吸引力，有利于保持人才队伍稳定，凸现公司的人才竞争优势， 从而有力支持公司战略目标和业务目标的实现。
五、公司拟定上述规划和目标所依据的假设条件
（1）国内的政治和社会环境保持稳定，经济稳步发展，宏观经济保持良好 的发展态势，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
（2）公司所处行业及主营业务领域的市场保持正常发展状态，没有出现危 及本行业发展的重大市场变化；
（3）国家对公司所处行业的扶持政策没有重大改变，扶持政策得到各级部 门的认真执行；
（4）本次发行能如期完成，募集资金能顺利到位并投入使用；
（5）公司所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产 经营产生根本性影响的风险；
（6）公司组织体系完善，管理层稳定，核心人员不发生大规模流失。
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六、实施上述规划和目标面临的主要困难和拟采用的
方法、途径
（一）实施上述规划和目标面临的主要困难
（1）募集资金到位前，资本规模小，长期资金相对短缺，限制了公司业务 规模的扩张。
（2）公司要在未来高速成长、迅速发展，需要大批专业的高素质人才，以 适应公司的发展需要。相对目前公司人才储备而言，现有人才资源已不能满足 公司发展需求。公司必须切实根据需要，有计划地进行补充，上述计划才能得 到较好实施。未来对优秀的、具有丰富行业经验及过硬专业人才的需求将更加 明显。
（3）公司的融资渠道尚待进一步优化。公司目前主要依靠债务融资的手段 获取急需的资金，渠道单一，存在局限性。同时债务融资额度有限，期限短， 难以满足公司快速发展和资本性投入的需要。
（二）确保实现上述规划和目标拟采用的方法、途径
1 、打造公司品牌，树立专业形象
公司本着“业务推动技术发展”的理念，通过持续研发和推广新产品、研究 目标客户业务规则，让公司成为金融软件行业领跑者之一，引导行业细分市场的 发展。
2 、利用软件开发新技术，加强产品创新研发
跟踪软件行业的新技术动态，利用适于产品开发的新技术，紧紧围绕市场 变化及发展，调整公司产品结构，确定研发方向。集中力量打造先进的金融软 件系统架构，降低研发成本。
3 、加强金融业务和理论研究，深悉金融行业动态
公司积极参与相关准则的制定，研究先进的金融工程理论，并将实用的理 论运用到公司的产品创新工作中。
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4 、加强售后服务，提升公司品牌形象
通过完善公司的售后服务体系，扩大产品的市场影响力，提升公司在行业 中的地位和品牌形象。
七、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是实施发展计划的基础，发展计划则是现有业务的深化和拓 展。通过上述业务发展计划的实施，将使公司的经营模式、人员结构配置、产 品开发能力和创新能力等上升到一个全新阶段。公司的发展计划是在现有主营 业务所包含的细分市场的基础上，按照发展战略和发展目标的要求，有层次、 有计划地展开的，均为现有技术、产品和服务的深化和拓展。公司以满足现有 基础客户的现实和未来需求为出发点，建立更加完善的产品体系、服务体系、 营销体系、人力资源体系来实现公司的规模化发展。
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第十三节 其他重要事项
一、重要合同
本节所披露的重要合同是指公司目前正在履行的交易金额超过人民币50万 元的合同，或者交易金额虽未超过人民币50万元，但对公司生产经营活动、未来 发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署之日，本公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
本公司正在履行的重大销售合同详见下表：
| 序 号 |
签订时间 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012-11-28 | 华夏基金管理有限 公司 |
赢时胜财务估值相关系统技 术维护合同 |
1,050,000.00 |
| 2 | 2012-12-26 | 中国民生银行股份 有限公司 |
（赢时胜资产托管业务系统） 项目标准计算机设备/软件维 护服务合同 |
1,160,000.00 |
| 3 | 2012-12-14 | 中国银行股份有限 公司 |
托管整合一期基础服务平台 项目技术支持专项服务合同 |
1,440,000.00 |
| 4 | 2012-12-17 | 中国建设银行股份 有限公司 |
信息技术软件开发服务采购 合同 |
5,610,000.00 |
| 5 | 2012-12-28 | 中国建设银行股份 有限公司 |
计算机软件系统维护支持服 务采购合同（中国建设银行 2013年托管业务系统现场运 维支持服务） |
1,666,200.00 |
| 6 | 2012-12-28 | 富国基金管理有限 公司 |
技术服务合同（基金财务估值 核算及相关系统技术服务） |
630,000.00 |
| 7 | 2013-2-5 | 大成基金管理有限 公司 |
技术服务合同（赢时胜系统技 术维护） |
508,800.00 |
| 8 | 2013-1-25 | 中国建设银行股份 有限公司 |
信息技术软件开发服务采购 合同（托管（一期）配套） |
2,469,500.00 |
| 9 | 2013-3-19 | 银华基金管理有限 公司 |
技术服务合同（赢时胜系统技 术维护） |
720,000.00 |
| 10 | 2013-4-17 | 广发银行股份有限 公司 |
广发银行资产托管业务系统 2013-2014年度维护合同 |
886,900.00 |
| 11 | 2013-7-3 | 中国建设银行股份 有限公司 |
中国建设银行托管业务咨询 服务合同 |
1,158,000.00 |
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| 序 号 |
签订时间 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 2013-6-3 | 中国农业银行股份 有限公司 |
中国农业银行全国社保基金 托管所需系统升级及相关服 务项目采购合同 |
10,800,000.00 |
| 13 | 2013-6-20 | 中信证券股份有限 公司 |
会计业务服务项目服务协议 | 1,008,000.00 |
| 14 | 2013-7-11 | 嘉实基金管理有限 公司 |
技术服务合同（赢时胜基金财 务估值、TA资金清算、XBRL 信息披露及QDII资产管理系 统） |
580,000.00 |
| 15 | 2013-6-4 | 广发基金管理有限 公司 |
技术报务合同（赢时胜系统技 术维护） |
597,000.00 |
| 16 | 2013-7-18 | 易方达基金管理有 限公司 |
技术报务合同（赢时胜系统技 术维护） |
680,000.00 |
| 17 | 2013-7-2 | 华润深国投信托有 限公司 |
核算估值系统期货、跨市场 ETF、银行间债核算估值模块 技术开发合同 |
500,000.00 |
| 18 | 2013-8-7 | 信达财产保险股份 有限公司 |
计算机软件开发服务合同（赢 时胜投资风险监控管理软件 开发和现场专职服务项目） |
612,000.00 |
| 19 | 2013-8-29 | 博时基金管理有限 公司 |
技术服务合同（赢时胜基金财 务估值核算系统） |
530,000.00 |
| 20 | 2013-8-6 | 东方证券股份有限 公司 |
技术开发（委托）合同（赢时 胜财务估值系统融资融券、转 融通、商品期货、创新分级（两 级）、创新分级（三级）模块、 XBRL信息披露公募基金模板 及总分套账功能技术开发合 同） |
830,000.00 |
| 21 | 2013-9-3 | 华泰资产管理有限 公司 |
技术开发（委托）合同（赢时 胜财务估值股指期货模块、估 值核算2.5系统、银行间API 接口系统、保监会上报平台） |
950,000.00 |
（二）借款及保证合同
2011 年 2 月 24 日，公司与交通银行股份有限公司深圳车公庙支行签订《小 企业固定资产贷款合同》，由交通银行股份有限公司深圳车公庙支行为公司提 供 1800 万元的贷款，仅限用于智慧广场项目第 B 栋 11 层 1101 号，贷款期限 自 2011 年 1 月 20 日至 2021 年 4 月 20 日，合同利率为首次放款日五年期以上
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基准利率。2011 年 2 月 24 日，唐球、鄢建红与交通银行股份有限公司深圳车 公庙支行签订《保证合同》，为上述贷款提供连带担保。
（三）租赁合同
1 、出租房屋
2012 年 10 月 15 日，公司与深圳市富海宏基投资有限公司签订签订房屋租赁合 同，由公司将位于深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东南侧航天大厦 A 座 611B 的房屋出租给深圳市富海宏基投资有限公司使用，面积 174.82 平方米，租期自 2012 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 15 日，租金为每月 43,284.00 元。
2 、租赁他人房屋
2009年9月，公司与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签订房屋租赁 合同，租赁其位于峨山路91弄20号1幢（陆家嘴软件园9号楼）3楼南塔东单元的 房屋793平方米，租期自2009年12月1日至2011年6月30日，租金每日每平方米4 元人民币，年租金1,157,784.00元人民币。
2008年5月，公司与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签订房屋租赁 合同，租赁其位于浦东软件园陆家嘴分园E-6地块、临时门牌为峨山路91弄20号 建筑物（浦东软件园陆家嘴分园研发9号楼）3楼南塔西单元的房屋912.50平方米， 租期自2008年7月1日至2011年6月30日，租金每日每平方米4.5元人民币，月租金 124,898.00元人民币。
2011年6月30日，公司与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签订物业 租赁合同续租协议，公司对上述上海浦东峨山路91弄20号1幢软件园9号楼3层南 塔东、西单元房屋续租，续租期36个月，自2011年7月1日至2014年6月30日。根 据已取得的房地产权证（编号：沪房地浦字（2010）第092955号）和实测报告， 租赁面积调整为1,634平方米。续租期内，租赁物业的租金单价为每日每平方米 4.30元人民币，月租金为人民币213,714.00元。
2012年12月27日，公司与JASON YUNG – HSIN YU签署租赁合同，租赁其 位于深圳市福田区福田皇岗口岸皇城广场2202B、2202A1面积为521.58平米的房 产，租赁期为2012年12月27日至2014年12月26日，租金为每月每平米75元，月租 金总额为39,118.50元人民币。2012年12月27日到2013年3月1日为免租期。
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2012年11月18日，公司与房产所有权人王登峰的受托人北京嘉禾国信投资有 限责任公司签订房屋租赁合同，租赁王登峰位于北京市东城区广渠门内白桥大街 15号嘉禾国信大厦第9层901-912号的房屋2,387.24平方米，租期自2012年11月12 日至2015年11月11日，租金为每月409,912.98元人民币,出租方给予承租方4个月 免租期。
（四）承销暨保荐协议
本公司与国金证券股份有限公司签订了《承销协议》和《保荐协议》，协议 就本公司首次公开发行股票并上市的承销和保荐事宜做出了规定。以上协议的签 署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事 项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲 裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人和董事、监事、 高级管理人员和其他核心人员无尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预 见的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及
刑事诉讼情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
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员不存在涉及刑事诉讼的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。
六、公司控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在 重大违法行为。
经核查，保荐机构和律师认为：本公司控股股东、实际控制人唐球、鄢建红 最近三年不存在重大违法行为。
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第十四节 董事、监事、高管及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体董事签字：
唐 球 鄢建红 鄢建兵
张 列 周云杉 唐 敏
霍佳震 黄速建 李晓明
全体监事签字：
李媛媛 贺向荣 宾 鸽
高级管理人员签字：
唐 球 鄢建兵 张 列
周云杉 庞 军 程 霞
伍国安
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年 月 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉 云
保荐代表人：
张 骐 周 梁 辉
项目协办人：
姜 勇
国金证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意 见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引 用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
高 树 发行人经办律师： 陈 曦 傅曦林
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----- Start of picture text -----
周 燕
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广东华商律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴 证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
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----- Start of picture text -----
事务所负责人：
陈永宏
签字注册会计师：
黎 明 陈志刚
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机 构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在 招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人： 郑文洋
签字注册资产评估师：
邓春辉 刘贵云
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出 具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中 引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
验资机构负责人： 陈永宏 签字注册会计师：
黎 明 屈先富
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十五节 附 件
一、附件
-
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
-
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
-
级管理人员的确认意见；
-
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
-
（四）财务报表及审计报告；
-
（五）内部控制鉴证报告；
-
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
-
（七）法律意见书及律师工作报告；
-
（八）公司章程（草案）；
-
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
-
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）。
二、查阅地点和查阅时间
投资者于可直接在深圳证券交易所网站查阅。
（一）查阅地点：
-
1、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
-
2、发行人和保荐人（主承销商）住所
-
（二）查阅时间：本次发行承销期间，除法定节假日以外每日上午 8：30—11：
-
30，下午 13：30—16：30。
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