SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jun 19, 2017

东吴证券股份有限公司

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为深圳市 赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赢 时胜使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，发表如下专项意 见：

一、 赢时胜募集资金情况

（一）赢时胜首次公开发行股票募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]28 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司通过深圳证券交易所交易系统于2014 年1 月16 日采用网下向配 售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公 开发行了普通股（A 股）股票1,385 万股（其中公开发行新股1,035 万股，公开 发售老股350 万股），本次新股发行价格为人民币21.58 元。截至2014 年1 月 21 日，公司共募集资金22,335.30 万元，扣除各项发行费用3,051.64 万元，实 际募集资金净额为人民币19,283.66 万元，承诺投资项目金额19,281.15 万元， 超募资金2.51 万元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天职业字[2014]第1637 号《验资报告》验证。截至本意见出具日，赢时胜首次 公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

（二）赢时胜非公开发行股票募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]319 号”核准，公司向特定投 资者非公开发行人民币普通股（A 股）36,666,666 股，每股发行价格人民币56.88 元，共计募集资金总额为人民币2,085,599,962.08 元，扣除发行费用人民币

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57,924,607.09 元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金 净额为2,027,675,354.99 元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]第8484 号《验资报告》验证。

二、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提 下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟 使用非公开发行股票闲置的募集资金40,000万元暂时补充公司的流动资金。使用 期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司使用40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着全体股东利 益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长 对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产 经营需求及财务情况进行的。

（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核和批准程

序

2017年6月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募 集资金40,000万元暂时补充流动资金。

2017年6月19日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金补充流动资金的议案》，全体监事一致同意公司使用部分闲置募 集资金40,000万元暂时补充流动资金。

公司独立董事对公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金补充流动资金的议案》发表发表独立意见：同意公司使用部分闲置 募集资金40,000 万元暂时补充流动资金。

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三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前 提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营 需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常 进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12 个月，且已经公司董事会、监 事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集 资金补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范性运作指引》等有关规定。保荐机构对公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份 有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

冯洪锋 张帅

东吴证券股份有限公司

2017 年 6 月19 日

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