SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

东吴证券股份有限公司

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为深圳市赢时胜 信息技术股份有限公司（以下简称赢时胜、公司）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关 规定，对赢时胜2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到帐情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]28 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司（下称“国金证券”）通过 深圳证券交易所交易系统于2014 年1 月16 日采用网下向配售对象询价配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,385 万股（其中公开发行新股1,035 万股，公开发售老股350 万股）， 本次新股发行价格为人民币21.58 元。截止2014 年1 月21 日，本公司共募集资 金22,335.30 万元，扣除各项发行费用3,051.64 万元，实际募集资金净额为人 民币19,283.66 万元，承诺投资项目金额19,281.15 万元，超募资金2.51 万元。

上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2014】 第1637 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	192,836,604.23

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减：累计使用募集资金	194,958,963.02
其中：截至2015 年12 月31 日止募投项目使用金 额	194,931,741.15
银行收取账户管理费	2,117.64
用超募资金补充流动资金	25,104.23
用超募资金偿还银行借款	-
用超募资金对外投资	-
加：累计募集资金利息	2,132,347.82
尚未使用的募集资金余额	9,989.03

截至2015 年12 月31 日，公司累计使用募集资金194,958,963.02 元，期末 募集资金账户余额为9,989.03 元，与2015 年12 月31 日募集资金账户的银行对 账单金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、 《证券法》、证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况， 制定了《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司募集资金管理制度》》（以下简称 “《募集资金管理制度》”），规范募集资金的存放、使用和管理、监督情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。 2014 年1 月，公司与保荐机构国金证券分别和中国民生银行、交通银行、上海 银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。2015 年9 月，由于公司 变更保荐机构，公司与东吴证券股份有限公司（下称“东吴证券”）重新签订《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容参照深圳证券交易 所范本拟订，无重大差异。

公司审计部人员每月会不定期对募集资金的存放、使用和管理等有关工作进 行检查，并于每个季度出具专项内部审计报告。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督

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权。国金证券、东吴证券作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方 式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、 复印公司专户的资料，公司和监管银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

（二）募集资金专户存放情况

按照《深圳证券交易上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金管理及使用制度》，对募集资 金实行专户存储，开立中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部、交通银行股 份有限公司深圳车公庙支行、上海银行浦西支行募集资金专户；对募集资金的使 用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

截至2015 年12 月31 日，尚未使用的募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金存储银行名称	银行账号账号	期末余额	存储方式
1	资产托管业务 系统平台建设 项目	中国民生银行股份有限公 司深圳分行营业部	626482631	3,948.52	活期存储
2	资产管理业务 系统平台建设 项目	中国民生银行股份有限公 司深圳分行营业部	626608029	3,517.45	活期存储
3	客户服务中心 建设项目	交通银行深圳车公庙支行	443066278018160085505	1,587.95	活期存储
4	研发中心建设 项目	上海银行浦西支行	31573603002144688	935.11	活期存储
	合计			9,989.03

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情

况

本年度募集资金实际使用情况，详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2014 年2 月26 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于< 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金>的议案》，天职国际会计师事

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务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]4440 号《以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的专项说明》，截至2014 年1 月31 日止，赢时胜以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,281.41 万元。独立董事发表 了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度，公司无变更募集资金投资项目的情况。

发行人于2014 年10 月22 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于<变更部分募集资金投资项目实施地点>的议案》，全体董事一致同意公司变更 研发中心建设项目的实施地点。研发中心建设项目原拟定于深圳市福田区福田皇 岗口岸皇城广场2202B、2202A1 的办公场所用于研发中心建设项目。2012 年12 月27 日，公司与JASON YUNG–HSIN YU 签订《房屋租赁合同》，租赁期2012 年 12 月27 日至2014 年12 月26 日，租赁面积为521.58 平米，该租赁房产全部用 于研发中心建设项目。公司将研发中心建设项目实施地点变更至上海市浦东新区 峨山路91 弄20 号陆家嘴软件园9 号楼南塔3 楼。监事会审议通过了此议案，独 立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；募集 资金的存放、使用、管理与披露不存在违规情形。

六、会计师对2015年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对赢时胜《关于募集资金2015 年 度存放与使用情况的专项说明》进行了专项审核，并出具了天职业字

[2016]11000-2 号《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》。报告认为，赢时胜公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证 监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的 规定，在所有重大方面公允反映了赢时胜公司截至2015 年12 月31 日止的前次

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募集资金使用情况。

七、保荐机构核查意见

保荐机构结合检查、访谈沟通等多种方式，对赢时胜募集资金的存放、使用 及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经查阅赢时胜募集资金存放银行对账 单、募集资金使用原始凭证、审计机构关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、 募集资金使用情况的相关公告等资料，保荐机构认为：

赢时胜遵守募集资金相关管理制度，严格执行募集资金专户存储制度及三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 截 至2015 年12 月31 日，除已经披露的变更研发中心建设项目实施地点外，赢时 胜不存在其他变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况 与已披露情况一致，募集资金管理不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对 赢时胜2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于深圳市赢时胜信息技术股份有 限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见之签署页）

保荐代表人： 冯洪锋 张帅

东吴证券股份有限公司

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附表：

2015年度募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

							单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额			19,283.66			本年度 投入募 集资金 总额	9,723.77
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计 投入募 集资金 总额	19,493.17
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期 末投资 进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1.资产托管业务系 统平台建设项目	否	6,509.04	6,509.04	2,877.52	6,592.16	101.28	2015 年12 月 31 日	1,331.03	是	否
2.资产管理业务系 统平台建设项目	否	7,054.10	7,054.10	3,079.61	7,130.52	101.08	2015 年12 月 31 日	1,530.14	是	否
3.客户服务中心建 设项目	否	2,760.61	2,760.61	2,660.51	2,984.44	108.11	2015 年12 月 31 日	不适用 注1	是	否

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4.研发中心建设项 目	否	2,957.40	2,957.40	1,106.13	2,786.05	94.21	2015 年12 月 31 日	不适用 注2	是	否
承诺投资项目小计		19,281.15	19,281.15	9,723.77	19,493.17			2,861.17
超募资金投向
补充流动资金（如 有）					2.51
超募资金投向小计					2.51
合计		19,281.15	19,281.15	9,723.77	19,495.68			2,861.17
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	超募资金的金额为2.51 万元，已用于补充永久性流动资金。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用

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募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	根据本公司募集资金投资项目的实施情况，截至2014年1月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额6,281.41 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具了天职业字[2014]4440号《天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）有关深圳市赢时胜信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本公司 根据第二届董事会第五次会议决议完成了募集资金置换。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金9,989.03 元，均存放在公司募集资金专户，用于募集资金投资项目后期支出。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

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