SHENZHEN YSSTECH INFO-TECH CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Mar 23, 2016

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

验资报告 天职业字[2016]8484 号

目 录 验资报告 1 附件： 1.新增注册资本实收情况明细 ~~表 3~~ 2.注册资本及股本变更前后对照表 ~~4~~ 3.验资事项说 ~~明~~ 5 4.存入指定账户的银行进账单及银行询证函复印 ~~件~~ 7

1

验资报告

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2016年3月18日止新增注册资本实收情况。按照相关法律、 法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全 体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的 审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵 公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 110,700,000.00 元，根据贵公司第二届董事会第十二次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票议案，并经 2016 年 2 月 23 日中国证 券监督管理委员会《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准 （证监许可[2016]319 号），贵公司本次非公开发行 A 股股票 36,666,666 股，募集资金总额人民币 2,085,599,962.08 元(含发行费用)。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。发行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内不超过 5 家特定对象，贵公 司与东吴证券股份有限公司（保荐机构）共同确定的发行对象为：深圳新华富时资产管理有限公 司、民生加银基金管理有限公司、唐球先生、华富基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公 司。贵公司本次非公开发行 A 股股票的过程为：贵公司委托东吴证券股份有限公司作为主承销商 面向特定投资者非公开发行 A 股股票不超过 4,500 万股，公司实际控制人唐球先生认购本次非公 开发行股票的数量为本次发行股票总额的 10%，即不超过 450 万股，每股面值人民币 1.00 元，每 股发行价格不低于发行期首日 2016 年 3 月 10 日前一个交易日公司股票交易均价的 90%, 募集资 金总额不超过 292,000 万元，具体的发行价格及发行股数根据询价结果确定。

经我们审验，截至 2016 年 3 月 18 日止，贵公司采用非公开发行方式向特定投资者发行人民 币普通股（A 股）36,666,666 股，每股面值人民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币 56.88 元， 募集资金总额为人民币 2,085,599,962.08 元，扣除各项发行费用合计人民币 57,924,607.09 元后， 募集资金净额为人民币 2,027,675,354.99 元，其中股本人民币叁仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元 整（¥36,666,666.00 ），资本公积人民币壹拾玖亿玖仟壹佰万捌仟陆佰捌拾捌元玖角玖分 （¥1,991,008,688.99）。至此，贵公司此次新增注册资本已全部到位。变更后的注册资本为人民币 壹亿肆仟柒佰叁拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整(¥147,366,666.00 )。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币110,700,000.00元，股本为人民币 110,700,000.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具天职深验

2

字[2014]12134号验资报告。截至2016年3月18日止，变更后的累计注册资本金额为人民币 147,366,666.00元，股本为人民币147,366,666.00元。

3

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明 时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。 因使用不当造成的后果，与我所及执行本验资业务的注册会计师无关。

附件：

• 1．新增注册资本实收情况明细表

• 2．注册资本及股本变更前后对照表

• 3．验资事项说明

• 4．存入指定账户的银行进账单及银行询证函复印件

中国注册会计师： 中国·北京

二○一六年三月十八日

中国注册会计师：

2

附件1

新增注册资本实收情况明细表 截至 2016 年 3 月 18 日止

公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

货币单位：人民币元

	股东类别及 名称	认缴新增注册 资本	认缴新增注册 资本							新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
					货币	实 物	知识 产权	土地使 用权	其 他		合计			其中：实收资本
													金额	占新增注册资 本比例		其中：货币出资
																金额	占新增注册资 本比例
	一、有限售条 件股份
	1、国有法人 股份
	2、其他内资 股份		3,666,666.00		3,666,666.00						3,666,666.00		3,666,666.00	10%		3,666,666.00	10%
	其中：境内法 人股份										-
	境内自然人 股份		3,666,666.00		3,666,666.00						3,666,666.00		3,666,666.00	10%		3,666,666.00	10%
	有限售条件 股份小计		3,666,666.00		3,666,666.00						3,666,666.00		3,666,666.00	10%		3,666,666.00	10%
	二、无限售条 件股份
	1、人民币普 通股	33,000,000.00		33,000,000.00						33,000,000.00		33,000,000.00		90%	33,000,000.00		90%

新增注册资本实收情况明细表

截至 2016 年 3 月 18 日止

公司名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

货币单位：人民币元

	股东类别及 名称	认缴新增注册 资本	认缴新增注册 资本								新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
					货币	实 物	知识 产权	土地使 用权	其 他		合计			其中：实收资本
													金额	占新增注册资 本比例			其中：货币出资
																	金额	占新增注册资 本比例
	2、境内上市 内资股
	无限售条件 股份小计		33,000,000.00		33,000,000.00						33,000,000.00		33,000,000.00		90%		33,000,000.00	90%
	合 计		36,666,666.00		36,666,666.00						36,666,666.00		36,666,666.00		100%		36,666,666.00	100%

4

附件2

注册资本及股本变更前后对照表 截至 2016 年 3 月 18 日止

公司名称:深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

货币单位：人民币元

	股东名 称		认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本						实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
			变更前				变更后				变更前				本次增加额				变更后
			金额	出资比 例			金额	出资比 例			金额	占注册资本 总额比例			金额	占注册资本 总额比例			金额	占注册资本 总额比例
	一、有限 售条件 股份
	1、国有 法人股 份
	2、其他 内资股 份		69,613,104.00		62.88%		73,279,770.00		49.73%		69,613,104.00		62.88%		3,666,666.00		10.00%		73,279,770.00	49.73%
	其中：境 内法人 股份
	境内自 然人股 份		69,613,104.00		62.88%		73,279,770.00		49.73%		69,613,104.00		62.88%		3,666,666.00		10.00%		73,279,770.00	49.73%
	有限售 条件股 份小计		69,613,104.00		62.88%		73,279,770.00		49.73%		69,613,104.00		62.88%		3,666,666.00		10.00%		73,279,770.00	49.73%

5

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2016 年 3 月 18 日止

公司名称:深圳市赢时胜信息技术股份有限公司

货币单位：人民币元

	股东名 称				认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本									实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
			变更前					变更后					变更前					本次增加额					变更后
			金额		出资比 例			金额		出资比 例			金额	占注册资本 总额比例				金额	占注册资本 总额比例				金额	占注册资本 总额比例
	二、无限 售条件 股份
	1、人民 币普通 股		41,086,896.00			37.12%		74,086,896.00			50.27%		41,086,896.00			37.12%		33,000,000.00			90.00%		74,086,896.00		50.27%
	2、境内 上市内 资股
	无限售 条件股 份小计		41,086,896.00			37.12%		74,086,896.00			50.27%		41,086,896.00			37.12%		33,000,000.00			90.00%		74,086,896.00		50.27%
	合 计		110,700,000.00		100.00%			147,366,666.00		100.00%			110,700,000.00		100.00%			36,666,666.00		100.00%			147,366,666.00		100.00%

6

附件3

验资事项说明

一、变更前基本情况

深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”）经深圳市工商行政管理局批准，于 2001 年 9 月 3 日成立，原名“深圳市赢时胜电子技术有限公司”，企业法人营业执照注册号：4403012073335。 2009 年 4 月 13 日，企业法人营业执照注册号升级为：440301103944755。公司原注册资本为人民币 500,000.00 元，经历次增资，截止 2010 年 6 月 30 日公司注册资本为 45,000,000.00 元。

2014 年 1 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]28 号文的核准，公司首次公开发行 1,385.00 万股人民币普通股股票。本次发行采用公开发行新股及公司股东公开发售股份两种方式，其中， 公开发行新股 1,035.00 万股，鄢建兵在内的 10 位公司股东公开发售股份 350 万股。发行后公司总股本 为 5,535.00 万股，每股面值 1 元，注册资本变更为 5,535.00 万元，本次增资业经天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）天职业字[2014]1637 号验资报告验证。公司于 2014 年 3 月 6 日办理了工商变更登记。

本次公开发行的 1,385 万股于 2014 年 1 月 27 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

根据公司 2014 年 8 月 24 日第二届董事会第八次会议决议，2014 年 9 月 23 日第一次临时股东大会 决议和修改后的公司章程：公司以截至 2014 年 6 月 30 日公司股份总数 55,350,000 股为基数，以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 55,350,000 股。转增后，公司总股本变更为 110,700,000 股。 本次增资业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2014]12134 号验资报告验证。

本次增资前公司注册资本 110,700,000.00 元，股份总数 110,700,000.00 股（每股面值 1 元)。其中， 其中，有限售条件的流通股份：A 股 69,613,104 股；无限售条件的流通股份：A 股 41,086,896 股。

二、申请新增的注册资本及出资规定

贵公司本次申请增加注册资本人民币 36,666,666.00 元。根据贵公司第二届董事会第十二次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票议案，并经 2016 年 2 月 23 日中国证券监 督管理委员会《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准（证监许可 [2016]319 号），贵公司本次非公开发行 A 股股票 36,666,666 股，募集资金总额人民币 2,085,599,962.08 元 (含发行费用)。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发 行对象为包括公司实际控制人唐球先生在内不超过 5 家特定对象，贵公司与东吴证券股份有限公司（保 荐机构）共同确定的发行对象为：深圳新华富时资产管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、唐球 先生、华富基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司。贵公司本次非公开发行 A 股股票的过程

为：贵公司委托东吴证券股份有限公司作为主承销商面向特定投资者非公开发行 A 股股票不超过 4,500 万股，公司实际控制人唐球先生认购本次非公开发行股票的数量为本次发行股票总额的 10%，即不超 过 450 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格不低于发行期首日 2016 年 3 月 10 日前一个交易 日公司股票交易均价的 90%，募集资金总额不超过 292,000 万元，具体的发行价格及发行股数根据询价 结果确定。

根据上述文件规定，贵公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）36,666,666 股，每股面值人民币 1.00 元，每股实际发行价格为人民币 56.88 元，募集资金总额为人民币 2,085,599,962.08 元（含发行费用），其中股本人民币叁仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整 （¥36,666,666.00），变更后的注册资本为人民币 147,366,666.00 元。

三、审验结果

经审验，截至2016年3月18日止，贵公司已收到东吴证券股份有限公司转入的非公开发行股票（A 股） 募集资金总额人民币2,033,459,963.03元（扣除承销保荐费人民币52,139,999.05元）。东吴证券股份 有限公司已于2016年3月18日分别转存人民币1,000,000,000.00元于贵公司在民生银行深圳宝安支行的 人民币募集资金专户（账号：609680808）、人民币473,459,963.03元于贵公司在民生银行深圳宝安支 行的人民币募集资金专户（账号：601680809）、人民币500,000,000.00元于贵公司在宁波银行深圳龙 华支行营业部的人民币募集资金专户（账号：73080122000114374）、人民币60,000,000.00元于贵公司 在交通银行深圳车公庙支行的人民币募集资金专户（账号：443066278011603100134）。

四、其他事项

本次非公开发行溢价部分人民币 2,048,933,296.08 元，扣除承销保荐费人民币 52,139,999.05 元、专 项服务及验资费用人民币 3,773,584.90 元(不含增值税)、律师费用人民币 943,396.23 元(不含增值税)、 证券登记费人民币 36,666.66 元、材料制作费 16,615.40 人民币元、印花税人民币 1,014,344.85 元,余额为 人民币 1,991,008,688.99 元，计入资本公积。

8