ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 22, 2020

证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2020-069

深圳市英唐智能控制股份有限公司

关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知公告 ( 增加临时提案后 )

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）于 2020 年 5 月 18 日发布了《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知公告》，定于 2020 年 6 月 2 日以现场和网络投票相结合的方式召开 2020 年第三次临时股东大会，具体内 容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

2020 年 5 月 22 日，公司董事会收到公司董事长、控股股东及持股 3%以上股东胡 庆周先生书面提交的《关于英唐智控 2020 年第三次临时股东大会增加临时议案的提议 函》，胡庆周先生提议在 2020 年 6 月 2 日召开的公司 2020 年第三次临时股东大会增加 审议经第四届董事会第二十九次会议审议但尚未提交股东大会的议案以及关于本次重 大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

截至目前，胡庆周先生登记在中国登记结算公司的公司股份为 213,042,719 股，占 公司总股本为 19.92%。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大 会议事规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

胡庆周先生作为公司持股 3%以上股东，具有提出临时提案的资格，提案内容亦未 超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序和内容符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事 会同意将关于本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案提交公司于 2020 年 6 月 2 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。

除上述内容外，公司于 2020 年 5 月 18 日披露的《关于召开 2020 年第三次临时股 东大会的通知公告》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现将 2020 年第三次临时 股东大会的补充通知公告如下：

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一、本次股东大会召开的基本情况：

• 1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：

• （1）本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）公司第四届董事会第三十二次会议于2020年5月15日召开，审议通过了《关于 召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

• 4、本次股东大会的召开时间

• （1）现场会议召开时间：2020年6月2日下午2:30（星期二）

• （2）网络投票时间：2020年6月2日，其中：

①通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年6月2日上午9:30—11:30，

下午13:00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月2日上午9:15至 下午15:00的任意时间。

• 5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交 易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第三次投 票结果为准。

• 6、本次会议的股权登记日为：2020年5月28日（星期四）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的股东。即截至2020年5月28日下午深圳证券交易

• 所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室

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二、会议审议事项：

• 1、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

• 2、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

• 2.01 本次重组的方式、交易对方和交易标的

• 2.02 交易价格及定价依据

• 2.03 交易对价支付

• 2.04 交割安排及违约责任

• 2.05 债权债务及担保安排

• 2.06 过渡期间损益归属

• 2.07 决议有效期限

• 3、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

• 4、《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》；

• 5、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

• 6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》；

• 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

• 8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市情形的议案》；

• 9、《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议 案》；

• 10、《关于本次重大资产出售中拟出售资产评估合理性及定价公允性的议案》；

• 11、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案》；

• 12、《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》；

• 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议

• 案》；

• 14、《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》；

• 15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

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• 16、《关于豁免联合创泰 2019 年业绩补偿的议案》；

• 17、《关于继续履行对英唐创泰应付账款提供担保暨关联交易的议案》；

• 18、《关于公司重大资产出售完成后新增日常关联交易的议案》；

• 19、《关于公司重大资产出售完成后为联合创泰提供担保的议案》；

• 20、《关于公司拟变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》。

• 上述议案分别经第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十次会议、第四

届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十二次会议以及第四届董事会第三十三次

会议审议通过，具体内容详见 2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 6 日、 2020 年 5 月 18 日和 2020 年 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网上的相关公告，议案 1-19 由公 司董事长、控股股东及持股 3%以上股东胡庆周先生以临时提案方式提出。

议案 1-20 应由股东大会以特别决议通过。

提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组 条件的议案》	√
2.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数：7
2.01	本次重组的方式、交易对方和交易标的	√
2.02	交易价格及定价依据	√
2.03	交易对价支付	√
2.04	交割安排及违约责任	√
2.05	债权债务及担保安排	√
2.06	过渡期间损益归属	√
2.07	决议有效期限	√
3.00	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》	√

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5.00	《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市情形的议案》	√
9.00	《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅 报告的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产出售中拟出售资产评估合理性及定价公允性 的议案》	√
11.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关 事宜的议案》	√
14.00	《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》	√
15.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
16.00	《关于豁免联合创泰2019年业绩补偿的议案》	√
17.00	《关于继续履行对英唐创泰应付账款提供担保暨关联交易的议案》	√
18.00	《关于公司重大资产出售完成后新增日常关联交易的议案》	√
19.00	《关于公司重大资产出售完成后为联合创泰提供担保的议案》	√
20.00	《关于公司拟变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》	√

四、登记办法：

1 、登记方式：

（ 1 ）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代 理人的，代理人应持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账 户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（ 2 ）法人股东由其法人代表出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证、法定代表人证明书和法人证券账户卡进行登记。法定代表人委托代理 人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表 人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上 述文件的原件参加股东大会。

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• （ 3 ）股东可采用现场、邮件及传真方式登记。

• 2 、登记时间：2020年6月1日9:00至17:00。

• 3 、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼证券事务部。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统 或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附 件一。

六、其他注意事项

• 1、会议联系方式：

联系人：刘林 李昊

• 电 话：0755-86140392

• 传 真：0755-26613854（传真函上请注明“股东大会”字样）

• 邮 箱：yitoa_stock@yitoa.com（邮件请注明“股东大会”字样）

• 地 址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼深圳市英唐

• 智能控制股份有限公司证券事务部

• 2、本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿及交通费自理。 七、备查文件

• 1、第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、第四届董事会第三十次会议决议；

• 3、第四届董事会第三十一次会议决议；

• 4、第四届董事会第三十二次会议决议；

• 5、第四届董事会第三十三次会议决议；

• 6、胡庆周先生《关于英唐智控2020年第三次临时股东大会增加临时议案的提议 函》。

特此公告。

深圳市英唐智能控制股份有限公司

董 事 会

2020 年 5 月 22 日

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附件一：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一．网络投票的程序

1、投票代码：365131 2、投票简称：“英唐投票” 二．提案设置及意见表决

（ 1 ）提案设置

表 1 、股东大会提案对应“提案编码”一览表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组 条件的议案》	√
2.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》	√
2.01	本次重组的方式、交易对方和交易标的	√
2.02	交易价格及定价依据	√
2.03	交易对价支付	√
2.04	交割安排及违约责任	√
2.05	债权债务及担保安排	√
2.06	过渡期间损益归属	√
2.07	决议有效期限	√
3.00	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》	√
5.00	《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√

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7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》	√
8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市情形的议案》	√
9.00	《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅 报告的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产出售中拟出售资产评估合理性及定价公允性 的议案》	√
11.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》	√
12.00	《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关 事宜的议案》	√
14.00	《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》	√
15.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
16.00	《关于豁免联合创泰2019年业绩补偿的议案》	√
17.00	《关于继续履行对英唐创泰应付账款提供担保暨关联交易的议案》	√
18.00	《关于公司重大资产出售完成后新增日常关联交易的议案》	√
19.00	《关于公司重大资产出售完成后为联合创泰提供担保的议案》	√
20.00	《关于公司拟变更注册地址暨修订<公司章程>的议案》	√

（ 2 ）填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权； （二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2020年6月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3. （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

4. 股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月2日上午

5. 9:15至下午15:00的任意时间。

6. 2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

7. 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时

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间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

致：深圳市英唐智能控制股份有限公司

兹委托 __ 先生（女士）代表本人 / 本单位出席深圳市英唐智能控制股份有限 公司2020年第三次临时股东大会，对会议审议的以下提案按本人授权委托书的指示进行 投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人 / 本单位对本次会议表决事项未作 具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人 / 本单位承担。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投 票提案
1.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易符合 上市公司重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于本次重大资产出售暨关联交易方案 的议案》	√
2.01	本次重组的方式、交易对方和交易标的	√
2.02	交易价格及定价依据	√
2.03	交易对价支付	√
2.04	交割安排及违约责任	√
2.05	债权债务及担保安排	√
2.06	过渡期间损益归属	√
2.07	决议有效期限	√
3.00	《关于本次重大资产出售构成关联交易的 议案》	√
4.00	《关于公司与交易对方签署<附条件生效的 股权转让协议>的议案》	√
5.00	《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修 订稿）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
7.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》	√

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8.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市情 形的议案》	√
9.00	《关于批准本次重大资产出售所涉评估报 告、审计报告及备考审阅报告的议案》	√
10.00	《关于本次重大资产出售中拟出售资产评 估合理性及定价公允性的议案》	√
11.00	《关于本次重大资产出售履行法定程序完 备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》	√
12.00	《关于本次重大资产出售对即期回报影响、 填补措施的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产出售相关事宜的议案》	√
14.00	《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的 议案》	√
15.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》	√
16.00	《关于豁免联合创泰2019年业绩补偿的议 案》	√
17.00	《关于继续履行对英唐创泰应付账款提供 担保暨关联交易的议案》	√
18.00	《关于公司重大资产出售完成后新增日常 关联交易的议案》	√
19.00	《关于公司重大资产出售完成后为联合创 泰提供担保的议案》	√
20.00	《关于公司拟变更注册地址暨修订<公司 章程>的议案》	√

委托人签字： 受托人签字： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 受托日期： 年 月 日 委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

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附件三：

深圳市英唐智能控制股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会参会登记表

姓名/名称		身份证/营业 执照号码
股东账号		持股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

深圳市英唐智能控制股份有限公司

年 月 日

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