ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 3, 2018

证券代码： 300131 证券简称： 英唐智控 公告编号： 2018-169

深圳市英唐智能控制股份有限公司

关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》的有 关规定，经深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 五次会议审议通过，决定于 2018 年 12 月 19 日（星期三）召开 2018 年第六次临时股东大 会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况：

• 1 、股东大会届次： 2018 年第六次临时股东大会

• 2 、股东大会的召集人：公司董事会

• 3 、会议召开的合法、合规性：

• （ 1 ）本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

• （ 2 ）公司第四届董事会第十五次会议于 2018 年 12 月 3 日召开，审议通过了《关于

• 召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》。

• 4 、本次股东大会的召开时间

• （ 1 ）现场会议召开时间： 2018 年 12 月 19 日下午 2:30 （星期三）

• （ 2 ）网络投票时间： 2018 年 12 月 18 日 —12 月 19 日，其中：

• ① 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 19 日上午

9:30—11:30 ，下午 13:00—15:00 ；

• ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 18 日 15:00

至 12 月 19 日 15:00 的任意时间。

• 5 、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

• （ 1 ）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

• （ 2 ）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交 易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。

• 6 、本次会议的股权登记日为： 2018 年 12 月 13 日（星期四）

• 7 、出席对象：

• （ 1 ）在股权登记日持有公司股份的股东。即截至 2018 年 12 月 13 日下午深圳证券交

• 易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股 东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东；

• （ 2 ）公司董事、监事及高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的见证律师。

• 8 、召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室 二、会议审议事项：

• 1 、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；

• 2 、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，包括如下子议案：

• （ 1 ）股票类型及每股面值；

• （ 2 ）发行方式；

• （ 3 ）发行对象及认购方式；

• （ 4 ）发行股份的价格及定价原则；

• （ 5 ）发行数量；

• （ 6 ）限售期；

• （ 7 ）募集资金数量及用途；

• （ 8 ）本次发行前的滚存利润安排；

• （ 9 ）本次发行决议的有效期。

• 3 、《关于公司 < 非公开发行股票预案（二次修订稿） > 的议案》；

• 4 、《关于公司 < 非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿） > 的议案》；

• 5 、《关于公司 < 非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿） >

的议案》；

• 6 、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 7 、《关于公司与赛格集团签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8 、《关于公司 < 截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告 > 的议案》；

9 、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》；

10 、《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具 < 关于非公开发 行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 > 的议案》；

11 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议 案》。

上述议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案已分 别经第四届董事会第十次、第十一次、第十五次会议和第四届监事会第八次、第九次、 第十三次会议审议通过，具体内容详见 2018 年 10 月 10 日、 2018 年 10 月 16 日及 2018 年 12 月 4 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》，包括如下子议案：	√
2.01	股票类型及每股面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行股份的价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量及用途	√
2.08	本次发行前的滚存利润安排	√
2.09	本次发行决议的有效期	√
3.00	《关于公司<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》	√
4.00	《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）> 的议案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5.00	《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二 次修订稿）>的议案》	√
6.00	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	√
7.00	《关于公司与赛格集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》	√
8.00	《关于公司<截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报 告>的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订 稿）的议案》	√
10.00	《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具<关 于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事项的议案》	√

四、登记办法：

1 、登记方式：

（ 1 ）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代 理人的，代理人应持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账 户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（ 2 ）法人股东由其法人代表出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证、法定代表人证明书和法人证券账户卡进行登记。法定代表人委托代理 人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表 人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上 述文件的原件参加股东大会。

（ 3 ）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

• 2 、登记时间： 2018 年 12 月 18 日上午 9:00 至 17:00 。

• 3 、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼证券事务部。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统 或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见 附件一。

六、其他注意事项

1 、会议联系方式：

联系人：刘林 李昊

电 话： 0755-86140392

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

传 真： 0755-26613854 （传真函上请注明 “ 股东大会 ” 字样）

• 地 址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼深圳市英唐

智能控制股份有限公司证券事务部

• 2 、本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿及交通费自理。

• 七、备查文件

• 1 、第四届董事会第十次、第十一次、第十五次会议决议；

• 2 、第四届监事会第八次、第九次、第十三次会议决议；

• 3 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市英唐智能控制股份有限公司

董 事 会

2018 年 12 月 3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件一

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一．网络投票的程序

1 、投票代码： 365131 2 、投票简称： “ 英唐投票 ”

二．提案设置及意见表决

（ 1 ）提案设置

表 1 、股东大会提案对应 “ 提案编码 ” 一览表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》，包括如下子议案：	√
2.01	股票类型及每股面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行股份的价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量及用途	√
2.08	本次发行前的滚存利润安排	√
2.09	本次发行决议的有效期	√
3.00	《关于公司<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》	√
4.00	《关于公司<非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）> 的议案》	√
5.00	《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二 次修订稿）>的议案》	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6.00	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	√
7.00	《关于公司与赛格集团签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》	√
8.00	《关于公司<截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报 告>的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订 稿）的议案》	√
10.00	《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具<关 于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事项的议案》	√

（ 2 ）填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有 的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或 者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。 如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

表 2 、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如表 1 提案 1 ，采用等额选举，应选人数为 2 位） 股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的股份总数 ×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不 得超过其拥有的选举票数。

• （ 3 ）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同

• 意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如 股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决

• （ 4 ）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

• （二）通过深交所交易系统投票的程序

• 投票时间： 2018 年 12 月 19 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2018 年 12 月 18 日

15:00 至 2018 年 12 月 19 日 15:00 的任意时间。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “ 深交所数字证 书 ” 或 “ 深交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二：

授权委托书

致：深圳市英唐智能控制股份有限公司

兹委托 __ 先生（女士）代表本人 / 本单位出席深圳市英唐智能控制股份有限 公司 2018 年第六次临时股东大会，对会议审议的以下提案按本人授权委托书的指示进行 投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人 / 本单位对本次会议表决事项未作 具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人 / 本单位承担。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合创业板非公开发行股票条 件的议案》	√
2.00	《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 包括如下子议案：	√
2.01	股票类型及每股面值	√
2.02	发行方式	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行股份的价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量及用途	√
2.08	本次发行前的滚存利润安排	√
2.09	本次发行决议的有效期	√
3.00	《关于公司<非公开发行股票预案（二次修 订稿）>的议案》	√
4.00	《关于公司<非公开发行股票方案的论证 分析报告（二次修订稿）>的议案》	√
5.00	《关于公司<非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议 案》	√
6.00	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交易的议案》	√
7.00	《关于公司与赛格集团签署<附条件生效	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	的股份认购协议>的议案》
8.00	《关于公司<截至2018年9月30日止的前 次募集资金使用情况报告>的议案》	√
9.00	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 及填补措施（二次修订稿）的议案》	√
10.00	《关于公司控股股东、实际控制人、董事及 高级管理人员出具<关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议 案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事项的议案》	√

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 受托日期： 年 月 日 委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件三：

深圳市英唐智能控制股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会参会登记表

姓名/名称		身份证/营业 执照号码
股东账号		持股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

深圳市英唐智能控制股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==