ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

May 7, 2012

深圳市英唐智能控制股份有限公司 收购深圳青鸟光电有限公司100%股权的

可行性分析报告

深圳市英唐智能控制股份有限公司

二零一二年五月

目录

一、项目概述

（一）收购方基本情况

（二）项目简介

（三）被收购方的基本情况

二、收购方案

（一）投资总额 （二）定价原则 （三）付款方式 （四）资金来源

三、项目实施的必要性

四、项目可行性分析

五、项目效益和风险评估

（一）效益分析

（二）风险及对策

六、结论及建议

一、项目概述

（一） 收购方基本情况

深圳市英唐智能控制股份有限公司成立于 2001 年，公司拥有多项专利技术。 “ ” “ ” “ 公司先后获得 深圳市软件百强企业 、 深圳市软件出口二十强企业 、 深圳软件企 业”、“诚信中小企业”及“国家高新技术企业”等荣誉称号，是“深圳市电子商会”及“深 圳市中小企业发展促进会” 副会长单位，并先后通过 ISO9001 质量认证和 ISO14001 环境管理体系认证。

公司现拥有生活电器智能控制、数码产品、电力安全监测设备及系统、家用智 能豆腐机和物联网产品 5 个业务板块。公司致力于技术创新、研发实力的提升和服 务体系的完善，我们已经和多个世界顶级生活电器品牌、国内外知名数码产品品牌、 国内大型电力及工矿企业建立了合作伙伴关系。物联网业务与美国第一、二大电信 运营商 AT&T、VERIZON 及欧洲和澳大利亚电信运营商都进行了战略合作。

公司于2010年10月19日在深圳证券交易所上市，股票代码：300131，股票简称： 英唐智控，公司现有注册资本10,120万元。

（二）项目简介

公司拟使用2.05亿人民币收购深圳青鸟光电有限公司（以下简称“青鸟光电”） 100%股权，收购完成后，青鸟光电将成为英唐智控全资子公司。

（三）被收购方的基本情况

深圳青鸟光电有限公司（以下简称“青鸟光电” ） 成立于1992 年11 月9 日， 是沈阳北大青鸟产业投资有限公司（以下简称“沈阳北大青鸟”）。

企业法人营业执照注册号：440301102921390；

注册资本：人民币1,065.00 万元（实收资本人民币1,065.00 万元）； 法定代表人：焦倩；

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区北大青鸟楼七楼；

主要经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产 品、技术转让和咨询服务、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、 经营进出口业务（按资格证书深贸管准证字第2004－0374 号执行）、自有物业租赁、 物业管理；青鸟光电拥有深圳市南山区高新技术开发区科苑路东、经四路西工业用

地地块，土地总面积为7116.94 平方米，建筑总面积为12508.18 平方米。

青鸟光电财务报表经中审国际会计师事务所有限公司审计，2012 年5 月3 日出 具了标准无保留意见的审计报告审字【2012】01020101。经审计的财务数据如下：

单位：人民币元

	2012 年1-4 月	2011 年
营业总收入	3,997,103.32	11,387,054.24
营业利润	1,187,771.93	-2,129,491.97
利润总额	1,178,111.15	-2,129,491.97
净利润	883,583.36	-2,129,491.97
	2012年4月末	2011年末
资产总额	35,033,931.04	36,741,385.72
负债总额	1,688,228.86	4,279,266.90
所有者权益总额	33,345,702.18	32,462,118.82

根据北方亚事资产评估有限公司出具的“北方亚事资报字[2012]第075 号”《深 圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购深圳青鸟光电有限公司全部股权评估项目资 产评估报告》，以2012 年4 月30 日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述 的资产评估值为 18,097.20 万元，评估结果汇总表如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	662.39	675.96	13.57	2.05
非流动资产	2,841.01	17,590.06	14,749.06	519.15
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,841.01	17,590.06	14,749.06	519.15
在建工程
无形资产
其他非流动资产
资产合计	3,503.39	18,266.02	14,762.63	421.38
流动负债	168.82	168.82
非流动负债
负债合计	168.82	168.82
净资产	3,334.57	18,097.20	14,762.63	442.71

根据评估结果汇总表得知，对“青鸟光电”的评估主要包括对其流动资产、非 流动资产及负债进行综合评估。青鸟光电的非流动资产主要为固定资产，而列入评 估范围内的固定资产包括建筑物、设备。对于建筑物的评估是采用收益法进行评估， 收益法是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折 算到估价时点上的现值，求其之和来确定评估对象房地产价格的一种估价方法。对 设备的评估主要是采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成 本扣除各项损耗价值后确认被评估资产价值的方法。依据以上原理，以2012 年4 月 30 日为基准日，对青鸟光电的固定资产评估价值为 17,590.06 万元。

二、收购方案

（一）投资总额

本次收购事项共需支付股权总价款2.05 亿元，用于收购青鸟光电100%股权。股 权转让款具体支付情况为：公司支付青鸟光电股东沈阳北大青鸟2.05 亿元（沈阳北 大青鸟持有青鸟光电100%股权）。

（二）定价原则

根据北方亚事资产评估有限公司出具的“北方亚事资报字[2012]第075 号”《深 圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购深圳青鸟光电有限公司全部股权评估项目资 产评估报告》，以2012 年4 月30 日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述 标的资产评估值 18,097.20 万元为依据，由双方协商确定转让价格2.05 亿元收购青 鸟光电100%股权。此次收购价格相比于资产评估值溢价11.7%，基于本次收购对公 司未来发展的重大意义，以及竞价公司较多，且青鸟光电拥有独特的地理环境优势， 公司认为此交易价格公平合理。【相关《评估报告》详见巨潮资讯网公告】。

（三）付款方式

本次股权转让总价款为人民币2.05 亿元，沈阳北大青鸟依据其持有青鸟光电 100%股权而享有全部的转让价款。

本次股权转让经英唐智控2012 年第一次临时股东大会审批通过之后，次日双方 签订股权转让协议，自签订之日起7 日内，英唐智控向沈阳北大青鸟支付首期款8,000 万元人民币；沈阳北大青鸟收到首期款后30 日内应协同英唐智控办理完成青鸟光电

的过户事宜，英唐智控同时付清剩余转让款。

（四）资金来源

本次收购青鸟光电所需资金共2.05亿人民币，资金来源为：公司自有资金1,000 万元，智能豆腐机项目剩余资金2,000万元，“电子智能控制研发中心”募集资金4,950 万元，不足资金由银行贷款提供。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一——电子智能控制研发中心项目 总投资规模4,950.00万元。该项目实施目的是为了建立功能统一完善的研发平台， 以满足生活电器智能化应用不断深化与升级的需要，并进一步强化公司的技术优势， 增强公司的核心竞争力。该研发中心项目所需办公场所约3,900平方米，主要包括开 发部、实验室、技术信息中心、培训室、样品试制车间等。

截至2012年4月30日，该项目尚未进行实际投入，主要原因在于公司尚未取得项 目建设所需用地，但公司一直在一方面积极与宝安区政府和深圳市政府相关部门进 行沟通，申请工业用地，另一方面，考虑通过多种方式在深圳直接购买合适的工业 用地。本次将以收购青鸟光电100%股权为契机，有效解决该瓶颈。

青鸟光电拥有已建成的办公大楼，公司收购青鸟光电100%股权后将可获得青鸟 光电的土地使用权及其地面上全部物业所有权，公司只需对青鸟光电现有的办公大 楼进行室内办公装修及研发实验室建设，待室内办公装修及相应研发设备配备完毕 后，公司研发部门即可搬进大楼办公，从而建立功能统一完善的研发平台。

综上所述，使用“电子智能控制研发中心”项目的募集资金用于收购青鸟光电 100%股权是符合“电子智能控制研发中心”项目的投资计划。

三、项目实施的必要性

公司收购青鸟光电100%股权的目的在于获得青鸟光电的土地使用权及其地面上 全部物业所有权，从而建立英唐智控总部及电子智能控制研发中心以解决公司办公 场地、研发和销售用地等问题。研发中心项目和销售中心项目的实施将为公司发展 提供强大的技术支撑和可持续的产品储备，并为公司未来发展储备中高级技术人才， 有利于增强公司核心竞争力。

伴随着科技进步，消费者对生活电器智能化需求不断升级。自上市以来，公司 研发技术在不断升级，产品也在不断优化，公司使用超募资金陆续拓展了大家电智

能控制器、智能家用生活电器及物联网业务。公司在首次公开发行股票招股说明书 上规划了两个募投项目，目前“电子智能控制产品技改及产能扩大项目”已如期按 计划执行，而“电子智能控制研发中心”因深圳总体战略转型等相关政策的影响， 中心用地问题迟迟得不到解决，项目未能如期执行。

目前公司研发和销售办公场所均为租赁，办公地址为深圳市宝安区石岩街道龙 马工业城A1 栋，该地区卫生条件差、噪音污染严重、交通设施不便利等，造成公司 吸引和留住优秀的销售和技术研发人才十分困难。2011 年公司积极地实施了战略转 型，2012 年将会是公司战略转型至关重要的一年，新业务的快速成长必然以引进和 留下新的中高端人才为基础，因此人才战略是目前公司经营战略环节中至关紧要的 部分。然而以公司现有条件，人才短缺问题是不能得到有效解决的。这一问题得不 到有效的解决，必然会滞后公司战略转型成功的时间，甚至会影响战略转型的最终 结果，因此，解决这一问题势在必行。

四、项目可行性分析

公司研发中心项目拟研发的电子智能控制技术项目、智能生活电器项目以及家 居物联网等，紧紧围绕公司的主营业务，根据客户需求及下一步的市场发展趋势进 行开发，具有良好的市场前景。

生活电器智能化是公司未来发展的重点，未来市场前景十分广阔，公司已掌握 智能控制的多项技术，并能熟练运用各种技术的组合集成。因此，公司一旦拥有自 己的研发办公大楼，将顺应行业发展趋势，使公司的核心竞争力发生质的飞跃。

青鸟光电位于深圳南山区高新技术开发区科苑路东、经四路西，环境优美、交 通便捷、地理位置优势突出，与华为、中兴、TCL、迈瑞等众多国内知名高科技企业 相毗邻，是中高等人才聚集地。收购青鸟光电100%股权，从而获得其青鸟楼。在青 鸟楼建立英唐智控总部、研发中心和销售中心，受高新园整体协同效益的影响公司 的知名度将会得到一定地提升，有利于公司吸引和留住优秀的技术研发、销售和管 理人才，根本上解决与公司发展战略相匹配的人才战略实施问题。

相对租赁办公场所的方式，直接购置自有房产可以避免承租到期后，出租人不 再续租导致对公司正常经营造成影响，也可以作为抵押物来拓展公司的融资渠道， 还可以有效规避通货膨胀的风险，规避租金价格波动对企业利润的影响。

五、项目效益和风险评估

（一）效益分析

公司收购青鸟光电后，将拥有青鸟光电土地使用权及地面上全部物业所有权， 公司固定资产增加。收购后，公司将拥有自有的办公大楼，公司的市场扩张能力和 行业优势将得到充分发挥。

公司一旦获得青鸟光电100%股权后，则解决了公司长期依靠租赁外部厂房来开 展研发及业务的问题，有利于形成集约化管理。青鸟光电配套基础设施和环境资源 也可保证公司后续的长远发展和规划，公司将从整体发展角度合理安排未来研发计 划、优化研发队伍，扩大招聘优秀研发人员，使公司研发技术水平得到进一步提升。 因此，本次收购有利于提升公司整体研发实力和技术水平，提高产品研发效率，丰 富产品范围，从而达到提升公司创新能力和技术水平，加快公司发展速度，提高公 司综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

（二）风险及对策

（1）收购后可能存在或有债务风险

以购买股权的方式获得资产虽然交易税金较低，可以合法规避我国直接购买资 产的较高的房产过户费和增值税。但通常购买股权的方式将会包含收购公司的债权 债务等，尽管在收购青鸟光电时，我们可以要求青鸟光电将账面上的应付账款等债 务清理干净，但青鸟光电仍可能会存在或有债务。对此英唐智控将委托第三方中审 国际会计师事务所、北方亚事资产评估有限公司及海信现代律师事务所对青鸟光电 进行财务审计，资产评估及尽职调查报告。详细报告内容请见《深圳青鸟光电有限 公司审计报告》；《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟收购深圳青鸟光电有限公 司全部股权评估项目资产评估报告》；《广东海信现代律师事务所关于深圳青鸟光 电有限公司之尽职调查报告》。

且公司与沈阳北大青鸟拟签订的股权转让协议在权利转移方面将做出说明：股 权转让期间有关目标公司的所有租金按以下方式分配：以公司付清青鸟光电全部转 让款之日为基准日，该基准日之前的租金归沈阳北大青鸟所有，基准日之后的租金 归公司所有。租金的计算依照承租人支付的单月租金除以30 日按日计算。同时，自 基准日起，有关青鸟光电的所有租赁合同、押金全部移交给公司所有。除有关青鸟 光电的租赁合同以及土地使用权和房屋所有权之外，公司与沈阳北大青鸟明确在本

次股权转让中青鸟光电的其他资产负债均有沈阳北大青鸟承担，其中对到期债务应 由沈阳北大青鸟清偿完毕，未到期债务由沈阳北大青鸟承诺偿付。

（2）投资回收期延长的风险

如果未来中国经济增长放缓，房屋租金上涨率和土地增值率不如预计的快，静 态投资回收期都将因此延长。

为此，公司将继续加大研发投入，提升创新能力，延伸产品线；继续调整产品 结构，深化产品差异化战略，并有效控制产品成本，提高各生产环节的自动化水平， 进一步提升产品质量和附加值，提高集约化能力，发挥规模效益，提高公司盈利水 平，缓冲静态投资回收期延长带来的财务风险。

六、结论及建议

公司业务发展迅猛，随着英唐智控业务的扩大，英唐智控员工的增加迅速，公 司租赁厂房基本配置差、价格较高，租赁费用总额较大，收购青鸟光电公司100%股 权可获得青鸟光电的土地使用权及其地面上全部物业所有权从而建立英唐智控总部 及电子智能控制研发中心以解决公司办公场地、研发用地等问题，从而避免因租赁 厂房拆迁、租赁合同到期不再续租或其他原因导致的对公司持续经营和生产产生的 风险；青鸟光电拥有现成的办公大楼，公司收购青鸟光电后可直接将总部搬迁至其 处办公，节省因直接购地来建设办公大楼而耗费的时间成本。青鸟光电地理位置优 越、周边环境优美，交通便捷，有利于公司招聘优秀人员，提高员工满意度，减少 人才流失。

综上所述，收购青鸟光电符合公司长远发展战略规划，公司整体形象将进一步 提升，建议董事会及股东大会批准该项目。

深圳市英唐智能控制股份有限公司

2012 年5 月3 日