ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 5, 2015

深圳市英唐智能控制股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

本人（王成义）作为深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相 关法律、法规、规章的规定和要求，积极出席2014年度的相关会议，认真审议董事会各项议 案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公 司和股东特别是中小股东的合法利益。本人在2014年7月公司董事会换届选举中成功继任。现 就本人2014年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、 出席公司董事会情况

2014年公司共计召开9次董事会，本人应出席会议9次，实际按时出席了公司董事会9次。 本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一 些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开及表决符合法 定程序，合法有效，故对2014年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异 议的事项，也没有反对、弃权的情形。

	董事姓名	具体职务	具体职务	本年应 出席次数	本年应 出席次数	现场 出现次数	以通讯方式 参加次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
	王成义	独立董事		9		9	0		0	0	否
	日期		会议		独立意见类别			独立意见内容
2014年1月28日			第二届董事会 第三十二次会议		关于终止公司与泰国 政府合作的独立意见			同意终止英唐智控与泰国教育部关于教育平板项 目的合作，同意授权总经理办公室妥善办理终止 与泰国教育部“泰国教育平板”项目合作的相关 事宜。
2014年4月17日			第二届董事会 第三十三次会议		独立董事关于回购注 销部分限制性股票的 独立意见			同意由公司将原激励对象何向新、舒新祥及宥永 涛（三人为公司股权激励首次授予对象）已获授 但尚未解锁的限制性股票共计269,738股全部进 行回购注销，回购价格为4.92元/股。公司原激励

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			对象赵炳华、陈理荣因离职已不符合激励条件， 我们同意由公司将原激励对象赵炳华、陈理荣（二 人为公司股权激励预留授予对象）已获授但尚未 解锁的限制性股票139,864股全部进行回购注销， 回购价格为4.044元/股。
		独立董事对2013年相 关事项的独立意见	就公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况 专项报告的独立意见》、《关于2013年度内部控 制自我评价报告的独立意见》、《关于续聘公司 2014年度财务审计机构的独立意见》、《关于2013 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立 意见》、《关于2014年度董事及高级管理人员薪 酬的独立意见》、《关于2013年度利润分配预案 的独立意见》、《关于公司为全资子公司向银行 申请综合授信额度提供连带责任保证的独立意 见》、《关于公司会计估计变更的独立意见》发 表独立意见，同意以上报告、说明和事项。
2014年5月7日	第二届董事会 第三十四次会议	关于发行股份购买资 产并募集配套资金的 独立意见	1、本次重大资产重组以及公司与屠方魁等18名 交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操 作性。 2、公司已与屠方魁、陈爱素、张成华就本次重大 资产重组完成后华力特未来三年实际盈利数不足 承诺利润数之补偿事宜签订《盈利预测补偿协 议》，充分保障公司及其股东特别是中小股东的 合法权益，符合相关法律、法规、规范性文件的 规定。

			3、公司就本次重大资产重组聘请了具有证券期货 相关业务资格的广东联信作为评估机构，并由其 出具了联信（证）评报字[2014]第A0117号《资产 评估报告》，评估结果公平、公正、合理。 4、公司向屠方魁等18名交易对方发行股份购买 资产未构成关联交易。 5、本次重大资产重组涉及的需公司股东大会审议 通过、中国证券监督管理委员会核准等事项，已 在《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组报告书（草案）》中披露，该报告书并对 可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 6、通过本次发行股份购买资产，有利于提升公司 的业务规模、提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力， 从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大 中小股东的利益。 7、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大 资产重组的总体安排。
2014年6月9日	第二届董事会第 三十五次会议	关于转让丰唐物联技 术（深圳）有限公司 部分股权的独立意见	1、本次转让控股子公司丰唐物联技术（深圳）有 限公司5%股权不构成关联交易，交易价格合理， 不存在损害中小投资者利益的情况。 2、本次交易可引进投资，有利于开拓公司国内智 能家居市场业务与产品推广，符合公司经营的需 要，促进公司整体发展战略，符合全体股东的长 远利益。
2014年7月28日	第二届董事会第 三十六次会议	关于公司董事会换届 选举暨第三届董事会 候选人提名相关事项 的独立意见	公司第二届董事会因任期届满进行换届选举，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经对 上述7名董事候选人相关资料的审查，我们认为 董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存

			在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》等规章制度中规定的禁止任 职的条件，也不存在被中国证监会处以证券市场 禁入处罚的情况。同时，3名独立董事候选人具备 独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立 董事的资格。公司第三届董事会董事候选人的提 名及提名程序合法有效，未损害股东的权益。
		对2014年半年度相关 事项的独立意见	就公司《关于公司2014年上半年度关联交易事项 的独立意见》、《关于公司对外担保情况的独立 意见》、《关于公司控股股东及其关联方对上市 公司资金占用情况的独立意见》、《关于2014年 上半年募集资金存放与使用情况专项报告的独立 意见》发表独立意见，同意以上报告、说明和事 项。
		关于回购注销部分限 制性股票的独立意见	根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第 十四节、本计划的变更、终止”以及“第十五节、 回购注销的原则”的相关规定，陈善军、江艳、 蓝师平三人由于个人原因已离职，根据公司《限 制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定， 以上三人已不符合激励条件，公司应将其已获授 但尚未解锁的限制性股票共计26,973股进行回购 注销。
2014年8月22日	第三届董事会 第一次会议	关于聘任高级管理人 员的独立意见	1、我们通过了解胡庆周先生的简历和基本情况， 认为胡庆周先生具备相应的知识水平和经营管理 能力，同意董事会聘任胡庆周先生为公司总经理。 2、我们通过了解郑汉辉先生、古远东先生、刘林 先生、许春山先生的简历和基本情况，认为上述 人员具备相应的知识水平和管理能力。我们同意

			董事会聘任郑汉辉先生、古远东先生、刘林先生、 许春山先生为公司副总经理。 3、我们通过了解许春山先生的简历和基本情况， 认为许春山先生具备相应的财务知识水平和管理 能力，同意董事会聘任许春山先生为公司财务总 监。 4、我们通过了解刘林先生的简历和基本情况，认 为刘林先生具备相应的知识水平和管理能力，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 的任职条件，同意董事会聘任刘林先生为公司董 事会秘书。 5、以上人员不存在有《公司法》第一百四十七条、 一百四十八条规定的情况，未被中国证监会确定 为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
		关于出售全资子公司 股权暨关联交易的独 立意见	1、本次第三届董事会第一次会议召开及表决程序 方面，公司严格按照有关法律、法规及《公司章 程》的规定，关联董事在表决过程中依法进行了 回避，也未代理非关联董事行使表决。关联董事 回避后，其余六名非关联董事对会议议案进行了 表决。 2、本次交易价格拟在具有证券期货从业资格的评 估机构出具的资产评估结果的基础上进行定价,资 产出售价格不低于评估值。本次出售全资子公司 资产系为进一步深化公司战略实施，有利于公司 长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。 3、我们同意《关于出售全资子公司股权暨关联交 易的议案》，本次出售资产不构成重大资产重组， 该议案尚需提交公司股东大会审议。
2014年9月11日	第三届董事会	关于终止重大资产重	我们理解公司董事会提议终止本次重大资产重组

	第二次会议	组事项并撤回重大资 产重组申请文件的独 立意见	事项是基于审慎判断、全面评估并和交易对方充 分沟通之后做出的决定，我们同意公司终止本次 发行股份购买资产并募集配套资金事项，并同意 提请公司股东大会审议。
2014年10月27日	第三届董事会 第三次会议	关于回购注销部分限 制性股票的独立意见	根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第 十四节、本计划的变更、终止”以及“第十五节、 回购注销的原则”的相关规定，公司原激励对象 江雨、徐志英二人因离职已不符合激励条件，我 们同意由公司将原激励对象江雨、徐志英二人已 获授但尚未解锁的限制性股票共计89,913 股全部 进行回购注销，回购价格为4.92元/股。 我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是 可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2014年12月1日	第三届董事会 第四次会议	关于终止实施股权激 励计划暨回购注销已 授予未解锁限制性股 票相关事项的独立意 见	我们认为公司本次终止股权激励计划会降低员工 的出资成本负担；回购注销行为合法、合规，是 可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
		关于宏元顺拟将部分 光明基地厂房和宿舍 租赁给润唐电器并签 订租赁协议之日常关 联交易的独立意见	1、在本次董事会及其专门委员的召集及召开过程 中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》 的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避， 也未代理非关联董事行使表决。关联董事回避后， 其余六名非关联董事对会议议案进行了表决。 2、本次关联交易价格按市场价格确定，定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公 司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利 益的行为，符合公司整体利益。本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

			资产重组。
		关于拟出售全资子公 司赣州英唐股权暨关 联交易的独立意见	1、在本次董事会及其专门委员的召集及召开过程 中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》 的规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避， 也未代理非关联董事行使表决。关联董事回避后， 其余六名非关联董事对会议议案进行了表决。 2、本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的 评估机构出具的资产评估结果的基础上进行定 价，资产出售价格不低于评估值。本次出售全资 子公司赣州英唐股权系为进一步深化公司战略实 施，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全 体股东的利益。 3、我们同意《关于拟出售全资子公司赣州市英唐 电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议 案》，本次出售资产不构成重大资产重组，该议 案尚需提交公司股东大会审议。
		关于拟出售全资子公 司合肥英唐股权的独 立意见	1、在本次董事会及其专门委员的召集及召开过程 中，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》 的规定，本次出售全资子公司合肥英唐股权为进 一步优化公司资产结构，加快战略转型的步伐。 2、本次交易价格拟在具有证券、期货从业资格的 评估机构出具的资产评估结果的基础上进行定 价，资产出售价格不低于评估值。本次出售全资 子公司股权系为进一步深化公司战略实施，有利 于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的 利益。 3、我们同意《关于拟出售全资子公司合肥市英唐 科技有限公司100%股权的议案》，本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

			大资产重组，也不构成关联交易。该议案尚需提 交公司股东大会审议。
		关于英唐智控拟继续 为合肥英唐提供保证 担保的独立意见	1、在本次董事会及其专门委员的召集及召开过程 中，公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》 及《对外担保管理办法》的规定。 2、为保证本次股权转让程序的顺利完成，公司将 继续为合肥英唐在本次工商变更前从中国进出口 银行的贷款提供保证担保；同时，公司要求合肥 英唐的受让方用合肥英唐的股权向英唐智控提供 反向担保。以上举措保证了公司战略实施的节奏， 符合公司和中小股东的利益。 3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严 格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障 公司的资产安全。 我们同意通过《关于英唐智控拟继续为合肥英唐 提供保证担保的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议。

三、任职董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪 酬考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员 会委员、审计委员会委员。在2014年主要履行以下职责：

1.薪酬与考核委员会工作情况

本人主持召开了2次薪酬与考核委员会会议，本人按时出席了该会议。2014年4月13日召 开第二届董事会薪酬与考核委员会四次会议审议通过了《关于2014年度董事及高级管理人员 薪酬的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期待解 锁限制性股票的议案》；2014年11月28日召开第三届董事会薪酬与考核委员会一次会议审议 通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》。

• 2.提名委员会工作情况

2014年公司共计召开1次提名委员会会议。2014年7月23日召开第二届董事会提名委员会

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• 第六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。 3.审计委员会工作情况

2014年公司共计召开4次董事会审计委员会会议，本人应出席会议4次，实际按时出席了4 次。2014年4月13日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司<2013 年度报告全文>及其摘要的议案》、《关于公司<2014年第一季度报告全文>的议案》、《关 于续聘瑞华会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于公司<2013年度内部控制自我评价 报告>的议案》、《关于公司<2013年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关 于内审部2014年度工作计划报告的议案》、《关于内审部2013年度工作总结报告的议案》、 《关于内审部2014年第一季度工作总结暨第二季度工作计划的议案》、《关于2014年第一季 度募集资金存放与使用情况报告的议案》；2014年7月23日召开第二届董事会审计委员会第十 一次会议，审议通过了《关于公司<2014年半年度报告全文>及摘要的议案》、《关于公司<2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于内审部2014年上半年度工作 总结暨第三季度工作计划报告的议案》；2014年10月22日召开第三届董事会审计委员会第一 次会议，审议通过了《关于公司<2014年第三季度报告全文>的议案》、《关于内审部2014年 第三季度工作总结暨第四季度工作计划的议案》、《关于2014年第三季度募集资金存放与使 用情况报告的议案》；2014年11月28日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过 了《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关 于宏元顺拟将部分光明基地厂房和宿舍租赁给润唐电器并签订租赁协议的议案》、《关于英 唐智控拟继续为合肥英唐提供保证担保的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人对公司进行了实地现场考察、沟通、了解、与公司管理层及相关工作人 员等进行面谈，听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、 财务管理、募集资金管理和使用等情况的介绍和汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对 公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管 理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。

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（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法 律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决 策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相 关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识 和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度， 不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

• 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• 3、报告期内，没有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为 公司的健康发展建言献策。2015年，本人将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发 展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

特此报告。

独立董事:

王成义

深圳市英唐智能控制股份有限公司

2015年2月5日

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