SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 16, 2016

证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-069

深圳市赢合科技股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2016年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

《关于<提请召开2016年第二次临时股东大会>的议案》已分别于2016年5月

16日召开的第二届董事会第十五次会议、2016年8月15日召开的第二届董事会第 十九次会议审议通过。

3、会议召开的合法性及合规性：

公司 2016 年第二次临时股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2016 年 8 月 31 日（星期三）下午 14:30；

网络投票时间：2016 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 31 日，其中，通过深圳证 券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 8 月 31 日上午 9:30-11:30，下 午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 8 月 30 日下午 15:00—2016 年 8 月 31 日下午 15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席或者通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

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股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使 表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至股权登记日：2016 年 8 月 22 日（星期一）下午收市时，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

7、现场会议召开地点：惠州市赢合科技有限公司办公楼一楼会议室【地址： 广东省惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7 号】。

二、会议审议事项

1、关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的 议案

2、关于逐项审议《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易方案》的议案

（一）发行股份及支付现金购买资产

2.1 交易对方

2.2 标的资产

2.3 交易价格

2.4 支付方式

2.5 期间损益归属

2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.7 发行股票的种类和面值

2.8 发行方式

2.9 发行价格与定价依据

2.10 发行数量

2.11 滚存未分配利润的处理

2.12 锁定期安排

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2.13 拟上市地点

2.14 决议有效期

（二）发行股份募集配套资金

2.15 发行股票的种类和面值

2.16 发行方式

2.17 发行价格

2.18 发行数量

2.19 发行对象及认购方式

2.20 滚存未分配利润的处理

2.21 募集资金用途

2.22 锁定期安排

2.23 拟上市地点

2.24 决议有效期

• 3、关于《<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金报告书（草案）>及其摘要》的议案

4、关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的借壳上市》的议案

5、关于《公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定》的议案

6、关于《公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

7、关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性》的议案

8、关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易事项的议案》

9、关于《是否摊薄即期回报及其填补措施的议案》

• 10、关于《本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告和评

• 估报告》的议案

11、关于《签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>》的议案

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12、关于《签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充协 议>》的议案

13、关于《公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》的议案

14、关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》的议 案

15、关于《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明》 的议案

16、关于《使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案

17、关于《修订公司章程》的议案

18、关于《修订股东大会议事规则》的议案

19、关于《修订董事会议事规则》的议案

20、关于《修订监事会议事规则》的议案

21、关于《新增累积投票制实施细则》的议案

22、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

23、关于《向银行申请综合授信》的议案

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡和持股凭证、加盖公章的营 业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的 授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席人 员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证 办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附 件二）、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；出席人员 应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并仔细填写《参 会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

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（4）注意事项：本次会议不接受电话登记及会议当天现场登记。出席现场 会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理参会手 续。

2、登记时间：2016 年 8 月 22 日至 8 月 30 日上午 9 :30 至 11:30，下午 14:00 至 17:00

3、登记地点：惠州市赢合科技有限公司办公楼一楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统投 票或互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附 件一。

五、其他事项

• 1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系人：严莉、李茂群

联系电话：0752—2566289 传真号码：0752—2566289 电子邮箱：yinghekejiid@163.com

通讯地址：惠州市赢合科技有限公司办公楼 7 楼董秘办公室【地址：惠州市

惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 7 号】

邮政编码：516000

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的

• 进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二《授权委托书》

附件三《参会股东登记表》

特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：365457。

• 2、投票简称：赢合投票。

• 3、投票时间：2016年8月31日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午

13:00-15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则

• 填写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程

• 序：

• （1）在投票当日，“赢合投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“议案编号”项下填报股东大会议案序号。100.00 代表总议案，1.00 代

• 表议案 1，2.00 代表议案 2，依次类推。每一议案应以相应的议案编号分别申报。 如议案中有多个需表决的子议案，则需逐项表决。

表 1 股东大会议案对应 “ 委托价格 ” 一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下所有议案同意表决	100.00
议案1	关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件》的议案	1.00
议案2	关于逐项审议《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金交易方案》的议案	2.00
议案2.01	交易对方	2.01

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议案2.02	标的资产	2.02
议案2.03	交易价格	2.03
议案2.04	期间损益归属	2.04
议案2.05	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.05
议案2.06	发行股票的种类和面值	2.06
议案2.07	发行方式	2.07
议案2.08	发行价格	2.08
议案2.09	发行数量	2.09
议案2.10	发行对象和认购方式	2.10
议案2.11	滚存未分配利润的处理	2.11
议案2.12	锁定期安排	2.12
议案2.13	拟上市地点	2.13
议案2.14	决议有效期	2.14
议案2.15	发行股票的种类和面值	2.15
议案2.16	发行方式	2.16
议案2.17	发行价格	2.17
议案2.18	发行数量	2.18
议案2.19	发行对象和认购方式	2.19
议案2.20	滚存未分配利润的处理	2.20
议案2.21	募集资金用途	2.21
议案2.22	锁定期安排	2.22
议案2.23	拟上市地点	2.23
议案2.24	决议有效期	2.24
议案3	关于《<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》的议案	3.00
议案4	关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的借壳上市》的议案	4.00
议案5	关于《公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定》的议案	5.00
议案6	关于《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案7	关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案	7.00
议案8	关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易事项的议案》	8.00
议案9	关于《是否摊薄即期回报及其填补措施的议案》	9.00
议案10	关于《本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报 告和评估报告》的议案	10.00
议案11	关于《签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>》的议案	11.00
议案12	关于《签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充 协议>》的议案	12.00

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议案13	关于《公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明》的议案	13.00
议案14	关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》 的议案	14.00
议案15	关于《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的 说明》的议案	15.00
议案16	关于《使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案	16.00
议案17	关于《修订公司章程》的议案	17.00
议案18	关于《修订股东大会议事规则》的议案	18.00
议案19	关于《修订董事会议事规则》的议案	19.00
议案20	关于《修订监事会议事规则》的议案	20.00
议案21	关于《新增累积投票制实施细则》的议案	21.00
议案22	关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案	22.00
议案23	关于《向银行申请综合授信》的议案	23.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表2 表决意见对应“委托数量”一	览表
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案进行了重复投票的，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月30日下午15:00，结束时间 为2016年8月31日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 ” “ ” 圳证券交易所数字证书 或 深圳证券交易所投资者服务密码 。

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（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务 专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后，5分钟方可使用。服 务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果 遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“赢合科 技2016年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐

户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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附件二：授权委托书

深圳市赢合科技股份有限公司股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市赢 合科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下 列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情 裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏打“√”）：

议案序号	议案名称		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下所有议案同意表决
议案1	关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件》的议案
议案2	关于逐项审议《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金交易方案》的议案
议案2.01	交易对方
议案2.02	标的资产
议案2.03	交易价格
议案2.04	期间损益归属
议案2.05	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案2.06	发行股票的种类和面值
议案2.07	发行方式
议案2.08	发行价格
议案2.09	发行数量
议案2.10	发行对象和认购方式
议案2.11	滚存未分配利润的处理
议案2.12	锁定期安排
议案2.13	拟上市地点
议案2.14	决议有效期
议案2.15	发行股票的种类和面值
议案2.16	发行方式
议案2.17	发行价格
议案2.18	发行数量
议案2.19	发行对象和认购方式
议案2.20	滚存未分配利润的处理
议案2.21	募集资金用途
议案2.22	锁定期安排
议案2.23	拟上市地点

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议案2.24	决议有效期
议案3	关于《<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》的议案
议案4	关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的借壳上市》的议案
议案5	关于《公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定》的议案
议案6	《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
议案7	关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案
议案8	关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易事项的议案》
议案9	关于《是否摊薄即期回报及其填补措施的议案》
议案10	关于《本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报 告和评估报告》的议案
议案11	关于《签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>》的议案
议案12	关于《签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充 协议>》的议案
议案13	关于《公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明》的议案
议案14	关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》 的议案
议案15	关于《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的 说明》的议案
议案16	关于《使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案
议案17	关于《修订公司章程》的议案
议案18	关于《修订股东大会议事规则》的议案
议案19	关于《修订董事会议事规则》的议案
议案20	关于《修订监事会议事规则》的议案
议案21	关于《新增累积投票制实施细则》的议案
议案22	关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
议案23	关于《向银行申请综合授信》的议案

委托人签章（自然人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）： 委托人身份证号或营业执照号：

委托人股票账号： 委托人持股数量：

受托人身份证号： 受托人签字：

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年 月 日

附件三：股东登记表

深圳市赢合科技股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会

参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点
股东签字（法人股东盖章）： 年月日

附注：

• 1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年8月30日16:30（会议前一天） 前送达、邮寄或传真方式到抵公司，并请电话与董秘办公室确认是否收到参 会资料；

• 3、上述参会股东登记表的复印件或按上述格式自制均有效。

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