SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Aug 16, 2016

兴业证券股份有限公司

关于

深圳市赢合科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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日期：二零一六年八月

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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“上市公司”）本次交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013） 323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合并购重组分道审核 中快速审核通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业

经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的公司东莞市雅康精密机械有限 公司（以下简称“东莞雅康”或“标的公司”）的主营业务为研发制造高精密、 高性能锂电池生产自动化设备，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

赢合科技主营业务为锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售 与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。标的公司东莞雅康专业研 发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备，产品广泛应用于高品质锂电池、 聚合物电池、动力电池等生产行业。两家公司的主要产品都涵盖锂离子电池自动 化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机和卷绕机。公司拟通过收购 东莞雅康，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效 地管理和转化产能，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势。本次交易属 于同行业并购。

3、本次重组是否构成借壳上市

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经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为王维 东、许小菊，不发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市。

4、本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，赢合科技拟发行股份及支付现金收购东莞雅康 100%股权，同时以询价方式向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金。因此，本次重组涉及发行股份。

5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》和《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引（试行）》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道 制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的 通知》（深证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对预 案及报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

• 4、本次交易涉及发行股份。

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

兴业证券股份有限公司

2016 年 8 月 15 日

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