SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 21, 2016

证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-075

深圳市赢合科技股份有限公司董事会

关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]726 号文《关于核准深圳市赢合 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于 2015 年 5 月 14 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股 (A 股 )1,950 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 12.41 元 / 股，募集资金总额为 241,995,000.00 元，扣除证券承 销费和保荐费人民币 26,400,000.00 元后，本公司收到人民币 215,595,000.00 元，扣除本公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 11,450,000.00 元 后，募集资金净额为人民币 204,145,000.00 元。上述资金已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字 [2015]48400006 号验资报告。

截止 2016 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 200,960,913.47 元，其 中以前年度公司累计投入募集资金金额 185,321,893.47 元， 2016 年 1-6 月使用 募集资金 15,639,020.00 元，尚未使用的募集资金余额 421.54 万元（包含已投 入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金的管理情况

为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护公司股东权益，根据《深交所 创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以 及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于 存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证 专款专用。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金

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实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授 权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要 求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本 公司与保荐机构的《保荐协议》，公司一次或 12 个月内累计从募集资金存款户 中支取的金额达到人民币 1,000 万元以上的或募集资金净额的 10% 的，公司应 当知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开 设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

本公司、前保荐机构平安证券于 2015 年 6 月 3 日分别与平安银行深圳分行 （以下简称“平安银行”）、中国银行股份有限公司惠州分行（以下简称“中国 银行”）签订了募集资金监管协议。平安银行专户仅用于“研发中心项目”，不 得存放非募集资金，不得用于其他用途；中国银行专户仅用于“ 700 套锂电自动 化生产设备项目”，不得存放非募集资金，不得用于其他用途。

截至报告期末，本公司、平安证券和各募集资金专项账户设立银行按《募集 资金三方监管协议》管理和使用募集资金。 2016 年 1 月 18 日，公司与兴业证 券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署了《非公开发行股票承销暨保荐 协议》，聘请兴业证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券 监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申 请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的 保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作， 2016 年 3 月 11 日公司公 告了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金》的公告。

按照本公司、与保荐机构分别与平安银行和中国银行签订的《募集资金三方 监管协议》，本公司已于 2015 年 6 月 4 日分别汇入如下平安银行和中国银行募 集资金专项账户：

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	开户行	账号	存入金额	期末余额	存放状态
1	平安银行深圳龙华支行	11014755294006	33,157,000.00	1,589,717.72	活期
2	中国银行惠州分行	708165360747	171,099,000.00	2,625,729.50	活期
	合计		204,256,000.00	4,215,447.22

注 * ：转入金额总额 204,256,000.00 元与募投资金净额 204,145,000.00 元 之间差额 111,000.00 元系 2015 年 5 月 8 日至 2015 年 6 月 4 日之间产生的利息 收入。

三、报告期募集资金实际使用情况 募集资金使用情况对照表：

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													单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			20,414.50				本报告期投入募集资金总额						1,563.90
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00										20,096.09
累计变更用途的募集资金总额			0.00				已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
		是否已									项目达			截止报		项目可
				募集资					截至期末						是否
		变更项				本报告	截至期末				到预定	本报告		告期末		行性是
	对应的原承诺			金承诺	调整后投				投资进度						达到
变更后的项目		目(含				期投入	累计投入				可使用	期实现		累计实		否发生
	项目			投资总	资总额(1)				(3)＝						预计
		部分变				金额	金额(2)				状态日	的效益		现的效		重大变
				额					(2)/(1)						效益
		更)									期			益		化
年产180套锂电 设备（涂布、分切 机）项目	年产700套锂 电自动化生产 设备项目
											2016年
		是		9,543.84	9,543.8	898.80		9,379.83		98.28%		-49.94		-49.94	否	否
											1月
年产520套锂电 自动化生产设备 项目
											2015年
		是		7,566.06	14,342.26	517.56		7,548.18		52.63%		2,394.35		2,394.35	是	否
											12月
研发中心项目（惠 州）	研发中心项目 （江西）										2016年
		是		3,315.70	3,315.70	147.54		3,168.08		95.55%		0		0	是	否
											6月
承诺投资项目小计		--		20,425.6	27,201.76	1,563.90		20,096.09		--	--	2344.41		2344.41	--	--
变更原因、决策程	2015年8月5日本公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。 1、“年产700套锂电自动化生产设备项目”的变更情况 着眼于公司未来发展战略，公司将募投项目中原“年产700套锂电设备项目”拆分为“年产180套锂电设备（涂 布机、分切机）项目”和“年产520套锂电设备项目”两个项目。拆分后，“年产180套锂电设备项目”的投资总 额为9,543.84万元，实施主体与实施地点不变，“年产520套锂电设备项目”的投资总额为14,342.26万元（该下项 目使用募集资金7,566.06万元，不足部分使用公司自有资金解决），实施主体变更为惠州市赢合科技有限公司，实 施地点变更为惠州仲恺高新区惠南产业园。拆分后两个项目的投资总额合计为23，886.1万元，比原“年产700套 锂电设备项目”的投资总额17,109.90万元增加了6,776.20万元，主要系项目拆分后公司需要在惠州新建两栋厂房及 三栋宿舍造成，增加的该部分投资公司使用自有资金解决。 2、“研发中心项目”的变更情况 为充分利用深圳及珠三角的便利条件，并保证研发和生产的紧密衔接，公司将“研发中心项目”实施主体变更 为惠州市赢合科技有限公司，实施地点变更为惠州市仲恺高新区惠南产业园，其余不变。 上述募投项目本公司本次对“自建年产700套锂电设备和研发中心两个项目”进行变更并做相应调整，是为了适应 大环境的变化，以期达到更好的发展目的。第一，只是将原来的第一个项目拆分成了两个项目，内容不变、金额不 变，第二个项目研发中心的内容、金额也都不变。第二，主要是部分变更了实施主体和实施地点。因此，公司此次 募投项目变更属于形式变更，不属于实质变更，招股说明书对原募投项目的表述、分析、论证，均继续适用。故对 公司整体经济指标预期不会产生大的影响，不影响公司的正常运营，不会对项目的实施产生实质性影响。 上述募投项目投资总额的变更主要基于以下原因： 1、江西宜春处于内陆省份江西省腹地，交通不便，募投项目实施地周边工业配套、生活配套设施尚未完善，短期内 不利于原材料及产成品运输、招工，不适宜于大规模投资建厂以开展锂电设备的研发与生产。但其作为“亚洲锂电
序及信息披露情
况说明（分具体项
目）

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	之都”，积聚了相当一部分的锂电上下游企业。着眼于公司未来发展战略，公司计划将自主地位较强的涂布机、分 切机项目落户宜春（即“年产180套锂电设备项目”），后续会结合募投项目实施地周边配套情况及市场情况，逐 步开展后续建设。 2、目前公司亟需解决产能不足的问题。惠州从地理上来说属于珠三角范畴，靠近创新大市——深圳和制造大市—— 东莞，经济相对发达、交通较为便利、工业配套较为齐全、招工便利，大规模投资风险相对较低。加上惠州市赢合 科技有限公司前期已将部分基础设施建设完毕，可有效缩短募投项目整体建设周期，加快投产时间、解决产能瓶颈、 快速实现收益，因此，公司决定将原计划在江西宜春的年产700套锂电设备中的520套项目转移至惠州。 3、公司如将大部分产能投放在惠州，在惠州设立研发中心，既有利于运用深圳及珠三角的其他便利条件，又能与生 产基地相结合，保证研发和生产的紧密衔接，以便研发出来的新技术能够得到更直接的运用到生产中。 上述募投项目的变更情况业经本公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意 意见，前保荐机构出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》， 本公司2015年第二次临时股东大会审议通过了上述变更事项。 有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
未达到计划进度	1、“年产520 套锂电设备项目”的投资总额为14,342.26 万元（该项目使用募集资金7,566.06 万元），主要系项 目拆分后公司需要在惠州新建两栋厂房及三栋宿舍造成，增加的该部分投资公司使用自有资金解决。 2、年产180 套锂电设备（涂布、分切机）项目，实际效益未达到承诺效益的主要原因是：该项目处于投产期，该项 目固定资产投资额较大，生产过程中的固定成本较高，而目前的产能利用率仅有10.70%，而固定成本居高不下，因 此其效益尚未达到承诺效益。
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生	不适用
重大变化的情况
说明
募集资金投资项	根据于2015年5月4日签署的《深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 （以下简称“招股说明书”），募集资金到位前，本公司将以自筹资金对“年产700套锂电自动化生产设备项目” 和“研发中心项目”进行前期投入，募集资金到位后将置换本公司的前期投入，截至2014年12月31日，前述项目 在建工程期末余额为2,951.23万元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2015年5月31日自筹资金预先投入募投项目的情况进行了 审核并出具了编号为瑞华核字[2015]48400009号鉴证报告。 上述募投项目的先期投入及置换的情况业经本公司第二届董事会及2015年第一次临时会议审议通过，独立董 事、监事会均对该事项发表了同意意见，前保荐机构出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市赢合科技股份有限 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进 行了披露。 本公司截至2015年7月1日使用募集资金置换已投入资金2,972.80万元，本次募集资金置换时间距离募集资金 到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定；该次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情形。
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金	不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金

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额及原因
尚未使用的募集	尚未使用的募集资金421.54万元（包含已投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）均存放在公司银行募集资金 专户中。
资金用途及去向
募集资金使用及	本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，本年度未发生需披露的募集资金使用的其他情 况。
披露中存在的问
题或其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期无变更募集资金投资项目的资金使用用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整 披露。本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告经公司董事会于 2016 年 8 月 19 日批准报出。

深圳市赢合科技股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十二日

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