SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 16, 2016

深圳市赢合科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规以及公司《章程》的有关规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次资产重组”）的报告书及相关文件， 对本次资产重组所涉及的东莞市雅康精密机械有限公司100%权益的评估事项进 行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：

本次资产重组的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具 有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各 重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性，能够胜任与本次资产重组相关的工作，资产评估假设前提和评估结论合理， 评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次资产重组以经具有证 券从业资格的专业评估机构以2016年3月31日为基准日进行评估的评估结果作为 定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

根据《重组办法》第 45 条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次向标的资产转让方非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议 本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第十五次会议决议公告日，每股发行价 格确定为64.43 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易 均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；若

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公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格应相应调整。

根据赢合科技2016 年5 月31 日实施的2015 年度利润分配方案，上市公司 以总股本117,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.0 元（含 税），即每股派发现金股利人民币0.10 元（含税）。因此，赢合科技实施现金派 息后，该股票发行价格调整为64.33 元/股。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。根据中国证 监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按 照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根 据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前 的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及 其他股东特别是中、小股东利益情形。

综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。 （以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的 独立意见》之签字页）

独立董事签名：

王子冬 张斌 杨小平

二〇一六年八月十五日

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