SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 22, 2021

海通证券股份有限公司

关于深圳市赢合科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢 合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）非公开发行股票的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对 赢合科技2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、2017年重大资产重组募集配套资金项目

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕76号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市雅康精密机械有限公司、 徐鸿俊以及王小梅合计持有的东莞市雅康精密机械有限公司(以下简称雅康精 密)100%的股份。

本次配套发行由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对 象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票2,196,219股，发行价为每股人民币 66.66元，共计募集资金14,640.00万元，坐扣承销和保荐费用1,371.20万元后的募 集资金为13,268.80万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2017年3月2日汇 入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(信会师报字〔2017〕第ZI10075号)。

截至2020年12月22日，募集资金余额（含利息）为1,483,699.27元，尚未使 用的募集资金占募集资金净额的1.12%。募集资金专户具体情况如下：

单位：人民币元

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1

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
浙商银行股份有限公司 深圳分行	5840000010120100322368	1,483,699.27	项目已实施完毕， 账户注销
合计		1,483,699.27

公司收购东莞市雅康精密机械有限公司100%股份项目资金结余1,483,699.27 元系尚未使用完，已将上述募集资金专户的节余资金全部转出用于永久补充流动 资金，并完成上述募集资金专户的账户注销工作。

2、2018年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2211号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特 定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票6,150万股，发行价为每股人民 币22.97元，共计募集资金141,265.50万元，坐扣承销和保荐费用2,695.35万元后 的募集资金为138,570.15万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4 月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证 券直接相关的新增外部费用84.00万元后，公司本次募集资金净额为138,486.15万 元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其 出具《验资报告》(瑞华验字〔2018〕48330002号)。

3、2020年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1244号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对 象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票不超过88,378,258股，发行价为每 股人民币22.63元，共计募集资金199,999.99万元，坐扣承销和保荐费用6,465.99 万元后的募集资金为193,534.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2020年8月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用166.00万元，考虑发行费中可抵扣进项税 375.40万元后，公司本次募集资金净额为193,743.40万元。上述募集资金到位情 况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天职业字〔2020〕34913号）。

( 二 ) 募集资金使用和结余情况

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2

单位：人民币万元

项目	项目	序号	金额
募集资金净额		A	332,229.55
~~截~~至期初累计发生额	项目投入	B1	100,081.96
	利息收入净额	B2	3,369.75
~~本~~期发生额	项目投入	C1	110,719.25
	利息收入净额	C2	1,821.95
~~截~~至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	210,801.21
	利息收入净额	D2=B2+C2	5,191.70
应结余募集资金		E=A-D1+D2	126,620.04
实际结余募集资金		F	25,620.04
差异		G=E-F	101,000.00

应结余募集资金与实际结余募集资金差异101,000.00万元系用于购买银行保 本型理财产品。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定了《深圳市赢合科技股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银 行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2020年6月10日 与中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、上海浦东发展银行股份有限公司深 圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》， 于2020年9月7日与交通银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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开户银行 银行账号 募集资金余额 备注

3

中国工商银行银行股份有 限公司惠州惠城支行	2008020829200880666	23,364,135.49	募集资金专户
上海浦东发展银行股份有 限公司深圳分行	79280078801900000141	80,539,317.28	募集资金专户
浙商银行股份有限公司深 圳前海分行	5840000510120100002688	71,148.67	募集资金专户
交通银行股份有限公司深 圳科技园支行	443066364013002076271	152,225,820.05	募集资金专户
合计		256,200,421.49

三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 1.补充流动资金项目无法单独核算效益。

• 2.赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目尚未投入，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

会计师认为，赢合科技公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了赢合科技募集资金2020年度实际存放与使用 情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管

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4

理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集 资金进行了专户存储和使用，截至2020年12月31日，赢合科技不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构 对赢合科技2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张一鸣

孙迎辰

海通证券股份有限公司

2021年 3 月 23 日

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6

附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司

单位：万元

编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司	编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司	编制单位：深圳市赢合科技股份有限公司					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			332,229.54		本年度投入募集资金总额		110,719.25
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		210,801.21
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
赢合科技锂电池自 动化设备生产线建 设项目	否	95,750.00	95,750.00	22,330.80	81,715.79	85.34	[注1]	－	不适用	否
赢合科技智能工厂 及运营管理系统展 示项目	否	10,164.00	2,221.15				[注2]	－	不适用	否
补充流动资金项目 -2018年非公开	否	40,515.00	40,515.00		40,696.97	100.45	不适用	－	不适用	否
补充流动资金项目 -2020年非公开	否	199,999.99	193,743.39	88,388.45	88,388.45	45.62	不适用	－	不适用	否
合 计	－	346,428.99	332,229.54	110,719.25	210,801.21	－	－	－	－	－

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7

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1.赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目受疫情影响及生产线技术方案和装修方案调整导致延期； 2.赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目需待赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目完工后实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1. 根据《非公开发行预案》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集 资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2018年4月2日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金 投资项目款项计人民币1,462,560.00元，及中介机构服务费360,000.00元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《鉴证报告》(瑞华核字〔2018〕48330012号)。 2.根据2020年10月22日第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《关于以募集资金置换 预先投入中介费用的议案》，本公司使用募集资金1,490,566.03元置换预先投入中介费用的自有资金，上述以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《鉴证报告》(天健审字 〔2020〕7-848号)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	收购东莞市雅康精密机械有限公司100%股份项目资金结余1,483,699.27元系尚未使用完，已将上述募集资金专户的 节余资金全部转出用于永久补充流动资金并于2020年12月22日销户。
尚未使用的募集资金用途及去向	1.赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目尚未使用资金系该项目处于建设期，生产线尚未全部投入。 2.赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目需待赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目完工后实施，生产线尚 未投入。 3.非公开发行募集资金中尚未归还的用于投资保本型理财产品的募集资金101,000.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

[注 1] 赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目 2020 年上半年受疫情影响及生产线技术方案和装修方案调整导致延期，达到预定可使用状态日期调整 为 2021 年 12 月 31 日

[注 2] 赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目尚未投产原因系该项目与赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目为配套项目，待锂电池自动化设备 生产线建设项目建设完成后智能工厂及运营管理系统展示项目开始投产，达到预定可使用状态日期调整为 2022 年 6 月 30 日

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