Shenzhen Yanmade Technology Inc. — Audit Report / Information 2021

Feb 17, 2023

关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整 及预留授予部分第一个归属期归属条件成 就事项的法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编:518038 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax):(0755)88265537

目录

释 义------------------------------------
第一节 律师声明 ------------------------------------
第二节 正 文 ----------------------------------
一、本次调整、本次归属的批准与授权 ------------------------------------
二、本次调整相关事宜 ------------------------------------
三、本次归属相关事宜 ------------------------------------
四、结论性意见 ------------------------------------

释 义

在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含义:

公司	指	深圳市燕麦科技股份有限公司
本激励计划	指	公司 年限制性股票激励计划 2020
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件 后分次获得并登记的公司股票
激励对象	指	根据本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事会认为需 要激励的人员
本次归属	指	根据本激励计划的相关规定,本激励计划预留授予的限制性 股票第一个归属期归属安排相关事宜
本次调整	指	根据本激励计划的相关规定,对公司首次授予和预留授予的 授予价格进行调整相关事宜
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第 号——股权激励信息披 4 露》
《公司章程》	指	《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《激励计划(草案)》	指	《深圳市燕麦科技股份有限公司 年限制性股票激励计 2020 划(草案)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
信达	指	广东信达律师事务所
信达律师/经办律师	指	广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
本法律意见书	指	《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予部分 2020 第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》

广东信达律师事务所

关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予部分第一

个归属期归属条件成就事项的

法律意见书

信达励字(2023)第 008 号

致:深圳市燕麦科技股份有限公司

根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》,信达接受公司的委托,担任 公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管 理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

第一节 律 师 声 明

1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。

2.信达律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属的必备文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

3.信达已经得到公司的如下保证:公司已全面地向信达律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头证言,并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签

3

名、印章均为真实,其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印 件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露,并 无任何隐瞒、疏漏之处。

4.本法律意见书仅就与公司本次调整、本次归属有关的法律事项发表意见, 并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引 述时,信达律师已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为信达律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达律师依赖有关政府部门、公 司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件,以及政府部门网站的检索信息 发表意见。

5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,非经信达律师书面 同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正 文

一、本次调整、本次归属的批准与授权

(一)本激励计划的批准与授权

本激励计划已经获得必要的批准与授权,具体如下:

1.2020年10月10日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2.2020年10月10日,公司独立董事就本激励计划发表了肯定性意见,同意实 施本激励计划。

3.2020年10月10日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于 公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制 性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

4.2020年10月29日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关 于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

(二)本次调整、本次归属的批准与授权

本次调整、本次归属已经获得现阶段必要的批准与授权,具体如下:

1.2023年2月17日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。

2.2023年2月17日,公司独立董事就本次调整、本次归属相关事项发表了肯定 性意见。

3.2023年2月17日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》等相关议案。监事会对 本激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行核查,并发表了核查意见。

综上所述,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次调整、本次 归属相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》 《管理办法》及《自律监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。

二、本次调整相关事宜

根据第二届董事会第二十七次会议决议,本激励计划的授予价格已调整为 19.38元/股。

根据《激励计划(草案)》,若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性 股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

根据《深圳市燕麦科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》(公告 编号:2022-029),2022年5月27日,公司以总股本144,091,816股为基数,每股派 发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利86,455,089.60元(含税)。

因此,本激励计划授予价格应当进行调整。根据《激励计划(草案)》, 调整方法如下:

P=P0-V=19.38元/股-0.60元/股=18.78元/股

6

根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票 激励计划授予价格的议案》,董事会已将本激励计划的授予价格调整为18.78元/ 股。

综上所述,信达律师认为,本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》 及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次归属相关事宜

(一)归属期

根据《激励计划(草案)》,本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属 期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最 后一个交易日止。

根据公司第二届董事会第二十一次会议决议,本激励计划预留限制性股票的 授予日为2021年2月25日,因此,自2022年2月28日至2023年2月24日为本激励计 划预留授予部分第一个归属期。

(二)归属条件

根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票需同时 满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

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(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚 或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。

4.根据《激励计划(草案)》的相关规定,所有激励对象必须在公司授予限 制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳 动关系。

5.公司层面业绩考核要求

以2017-2019年营业收入均值为基数,2021年营业收入增长率不低于30%。或 以2017-2019年净利润均值为基数,2021年净利润增长率不低于50%。前述"营业 收入"与"净利润"口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其中,"净利 润"为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。

6.个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 四档,根据以下考核评级表 中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核评级	S	A	B	C

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人 层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

(三)本次归属条件的成就

根据公司确认,并经核查,截至本法律意见书出具日,公司本次归属条件已 经成就,具体如下:

1. 截至本法律意见书出具日,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

1. 截至本法律意见书出具日,激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.任职期限要求

根据公司说明,截至本法律意见书出具日,本激励计划预留授予部分激励对 象25人,其中,6名激励对象已离职,其余19名激励对象均在公司任职12个月以 上,满足任职期限要求。

4.根据公司说明,本激励计划预留授予的25名激励对象中,有1名激励对象于 2021年5月离职,2022年1月再次入职,本次个人考核年度为2021年度,该激励对 象已不符合激励对象范围。

5.公司层面业绩考核情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告及公司说明, 公司相关年度的营业收入情况如下:

单位:元

序号	年度	营业收入
1	年度 2017	242,227,557.01
2	年度 2018	243,886,612.82
3	年度 2019	270,839,560.39
4	年度-2019 年度平均值 2017	252,317,910.07
5	年度 2021	427,554,397.42

根据上表,以2017-2019年营业收入均值为基数,2021年营业收入增长率为 69.45%,不低于30%,公司层面业绩考核情况满足归属条件的要求。

6.个人层面绩效考核情况

根据《深圳市燕麦科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的 公告》(公告编号:2021-005)及公司出具的说明,截至本法律意见书出具日, 本激励计划预留授予的激励对象共计25名,其中,6名激励对象因已离职而不再 具备激励对象资格,1名激励对象在考核期内离职后又重新入职,不符合激励对 象范围,其余18名激励对象个人层面绩效考核情况如下:

激励对象人数(人)	考核评级	个人层面归属比例
17	S/A	100%
1	B	80%

因此,本激励计划预留授予部分合计18名激励对象个人层面绩效考核情况满 足归属条件的要求。

(四)本次归属的激励对象和归属数量

根据《激励计划(草案)》的相关规定,预留授予的限制性股票第一个归属 期,归属权益数量占预留授予权益总量的50%。

据公司说明,本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如 下:

激励对象人 数(人)	个人层面考 核评级	计划归属的限制 性股票数量(股)	本次归属的限 制性股票比例	本次归属的限制性 股票数量(股)
17	S/A	121,500	100%	121,500
1	B	6,000	80%	4,800
	126,300

综上所述,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划预留授予 的限制性股票已进入第一个归属期,公司本次归属条件已成就,本次归属的激励 对象和归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部 门规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《公司章程》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述,信达律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整及本次归属 相关事项已获得现阶段必要的批准和授权,本激励计划预留授予的限制性股票已 进入第一个归属期,本次归属条件已成就。本次调整、本次归属的激励对象和归 属数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

本法律意见书一式贰份,每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

$\frac{\partial}{\partial \omega}$

[本页无正文,为《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予部分第一个归属期归属条件成 就事项的法律意见书》之签署页]

$\mathcal{L}$

林晓春

经办律师:

$\partial$

郭梦玥

面风 杨娜

2023年1月1日

$\tilde{\mathcal{C}}$