Shenzhen Yanmade Technology Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 12, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构")作为 深圳市燕麦科技股份有限公司(以下简称"燕麦科技"、"公司"或"发行人")首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等法律法规的规定,对燕麦科技在 2020 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查,核查情况如下:

一、募集资金的基本情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市燕麦科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕808 号)核准,公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)3,587 万股,发行价格 19.68 元/股,募集资金总额人民币 705,921,600.00 元,扣除发行费用(不含增值税)后的募集资金净额人民币 626,120,382.45 元。公司上述募集资金已于 2020 年 6 月 2 日到账。以上募集资金 到位情况,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《验资报告》 (天健验[2020]3-36 号)。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

2、募集资金使用和结余情况

2020 年度实际使用募集资金 18,146.48 万元,2020 年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 137.76 万元,2020 年度收到的理财产品收益 589.92 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金余额为 45,025.40 万元(包括累计收到的 银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。募集资金余额包括以 募集资金购买的尚未到期的理财产品 44,330.00 万元。

1

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况, 制定了《深圳市燕麦科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制 度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户储存,在银行设立募集资金 专户,并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于 2020 年 6 月 9 日分别与各 个募集资金开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,相关协议内容与 上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日,本公司有 3 个募集资金专户。募集资金存放情况 如下:

单位:人民币元

开户银行	银行账号	募集资金存储余额	备注
招商银行深圳光明支行	755920043210806	3,593,346.99	-
中国建设银行股份有限公 司深圳公明支行	44250100015400002691	631,285.05	-
民生银行深圳光明支行	632035500	2,729,359.28	-
合计	6,953,991.32	-

三、募集资金的实际使用情况

1、募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目未出现异常情况,也不存 在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况,募集资金实际使用情况如下:

募集资金使用情况对照表

											单位:人民币万元
募集资金净额			62,612.04			本年度投入募集资金总额				18,146.48
变更用途的募集资金总额			0
变更用途的募集资金总额比例				0			已累计投入募集资金总额				18,146.48
承诺投资 项目	已变更 项目,含 部分变 更(如 有)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)= (2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)(4) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
自动化测 试设备及 配套建设 项目	否	25,352.54	25,352.54	25,352.54	1,268.43	1,268.43	-24,084.11	5.00	年 月 2022 6	不适用	不适用	否
研发中心 建设项目	否	15,468.00	15,468.00	15,468.00	1,278.05	1,278.05	-14,189.95	8.26	年 月 2021 11	不适用	不适用	否
补充运营 资金项目	否	13,000.00	13,000.00	13,000.00	13,000.00	13,000.00	0.00	100.00	/	不适用	不适用	否
承诺投资 项目小计		53,820.54	53,820.54	53,820.54	15,546.48	15,546.48	-38,274.06	28.89
超募资金投向
永久补充 流动资金	否	2,600.00	2,600.00	2,600.00	2,600.00	2,600.00	0	100	不适用	不适用	不适用	否
剩余超募	否	6,191.50	6,191.50						不适用	不适用	不适用	不适用

资金
超募资金 投资小计		8,791.50	8,791.50	2,600.00	2,600.00	2,600.00
合计		62,612.04	62,612.04	56,420.54	18,146.48	18,146.48	-38,274.06		-	-	-	-
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					不适用
			项目可行性发生重大变化的情况说明		否
					2020 年	6 月 19	日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了
			募集资金投资项目先期投入及置换情况		《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司本次使用募集资金人民币 1,370.82 万
					元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 1,370.82 万元。
			用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况				年 月 日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了 2020 6 19 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正 常进行的前提下,使用最高不超过人民币 61,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全 性高、流动性好的、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存 款、大额存单、收益凭证等),其中收益凭证购买总额不超过人民币 亿元,使用期限不超过 个月, 2 12 自董事会、监事会审议通过之日起 个月之内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同 12 意意见。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					2020 年 10 月 10 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,第二届监事会第八次会议,会议审议通 过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金 万元用于永 2,600.00 久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,980.12 万元,在募集资金到位 前,公司已用自筹资金支付了发行费用人民币 291.88 万元。截至 2020 年 6 月 10 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币 1,370.82 万元。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 核,并由其出具了《关于深圳市燕麦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》(天健审[2020]3-373 号)。2020 年 6 月 19 日,公司第二届董事 会第十五次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用本次发行募集资金置换的以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 1,370.82 万元,以募集资金置 换的以自筹资金预先支付的发行费用的款项合计人民币 291.88 万元。公司独立 董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

4、用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况

2020 年 6 月 19 日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同 意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过 人民币 61,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流 动性好的、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知 存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),其中收益凭证购买总额不超过人民 币 2 亿元,使用期限不超过 12 个月,自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月 之内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金用于现金管理的具体情况 如下:

单位:人民币元

开户银行	产品名称	产品类型	金额	购买日	到期日	年化收益率	理财 期限
招商银行深圳 光明支行	结构性存款	保本浮动收益	135,000,000.00	2020-12-30	2021-3-30	1.35-3.41%	90 天
招商银行深圳 光明支行	可转让大额 存单	保本固定收益	10,000,000.00	2020-7-30	可转让	3.46%	-
华泰证券股份 有限公司深圳 科苑路百度国 际大厦证券营 业部	华泰证券恒 益收益凭证	保本固定收益	36,000,000.00	2020-12-17	2021-3-18	3.45%	90 天
华泰证券股份 有限公司深圳 科苑路百度国 际大厦证券营 业部	华泰证券恒 益收益凭证	保本固定收益	60,000,000.00	2020-12-30	2021-6-29	3.5%	180 天
中国建设银行 股份有限公司 深圳公明支行	乾元周周利	保本浮动收益	42,300,000.00	2020-7-1	每周可赎回	2.0-2.8%	-
华泰证券股份 有限公司深圳 科苑路百度国 际大厦证券营 业部	聚益(黄金 现货)收益 凭证	保本浮动收益	50,000,000.00	2020-10-14	2021-01-13	1.6-3.4%	90 天
华泰证券股份 有限公司深圳 科苑路百度国 际大厦证券营 业部	聚益(黄金 现货)收益 凭证	保本浮动收益	50,000,000.00	2020-10-15	2021-01-13	1.6-3.4%	89 天
民生银行深圳 光明支行	可转让大额 存单	保本固定收益	30,000,000.00	2020-6-29	每月可转让	2.7%	-
民生银行深圳 光明支行	可转让大额 存单	保本固定收益	20,000,000.00	2020-8-20	每月可转让	3.0%	-
民生银行深圳 光明支行	可转让大额 存单	保本固定收益	10,000,000.00	2020-7-2	每月可转让	3.95%	-
	合计		443,300,000.00	-	-	-	-

5、使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年 10 月 10 日,公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八 次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公 司使用超募资金 2,600 万元用于永久补充流动资金。2020 年 10 月 29 日,公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的议案》,同意公司使用超募资金 2,600 万元用于永久补充流动资金。

6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包 括收购资产等)的情况。

7、节余募集资金投资项目使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2020 年 12 月 31 日,公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,公司募集资金使用及披露 不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,燕麦科技公司董事会编制 2020 年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映 了燕麦科技公司募集资金 2020 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对燕麦科技募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相 关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司高级管理人 员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:燕麦科技 2020 年度募集资金存放与使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募集资金管理 制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金 的情形。