Shenzhen Yanmade Technology Inc. — Audit Report / Information 2020

Feb 25, 2021

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市燕麦科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二一年二月

目录

释 义………………………………………………………………………………………………
声 明………………………………………………………………………………………………
一、本激励计划已履行的审批程序
二、本次授予情况
三、本次授予条件成就情况的说明
四、独立财务顾问意见
五、备查文件及备查地点

释 义

在本报告中,除非上下文文意另有所指,下列词语具有如下含义:

燕麦科技、上市公司、公司	指	深圳市燕麦科技股份有限公司(证券简称:燕麦科技;
		证券代码:688312)
本激励计划、本计划	指	深圳市燕麦科技股份有限公司 年限制性股票激 2020
		励计划
《股权激励计划(草案)》、	指	《深圳市燕麦科技股份有限公司 年限制性股票 2020
本激励计划草案		激励计划(草案)》
		《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕
独立财务顾问报告、本报告	指	麦科技股份有限公司 年限制性股票激励计划预 2020
		留授予事项的独立财务顾问报告》
		符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票	指	属条件后,按约定比例分次获得并登记的本公司 股 A
		普通股股票
	指	按照本计划规定,公司公告本计划时公司董事会认为
激励对象		需要激励的其他人员
	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授予
授予日		日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公
归属		司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的,激励对象为获得第二类限制性
		股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股
		票完成登记的日期,归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

声 明

他山咨询接受委托,担任燕麦科技 2020 年限制性股票激励计划的独立财务 顾问并出具本报告。对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:

1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定,根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证:其所提供的 有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对上 市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提:国家现行的相关法律、法规及 政策无重大变化;公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化;公 司提供的资料和信息真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的 按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务;本激励计划不存在其 它障碍,并能够顺利完成;无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

1. 2020 年 10 月 10 日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

2. 2020 年 10 月 10 日,公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公 司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3. 2020 年 10 月 13 日至 2020 年 10 月 22 日,公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象 名单的异议,无反馈记录。2020 年 10 月 23 日,公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编 号:2020-030)。

4. 2020 年 10 月 29 日,公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司第二届董事会第二十次会 议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

5. 2020 年 10 月 30 日,公司披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-032)。

6. 2021 年 2 月 25 日,公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第 十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独 立董事发表了独立意见。

二、本次授予情况

1. 授予日:2021 年 2 月 25 日。

2. 授予价格:19.68 元/股。

3. 授予数量:40 万股。

4. 股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

5. 授予人数:25 人。具体分配如下表所示:

	获授限制性	占预留授予	占目前公司
激励对象	股票数量	限制性股票	股本总额的
	(万股)	总量的比例	比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员	40	100%	0.2788%
(合计 25 人)

1. 有效期:自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

2. 归属安排:

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之	50%
	日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
	日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

1. 公司层面业绩考核:

归属安排	考核年度	业绩考核目标
	2021 年	以 2017-2019 年营业收入均值为基数,2021 年
		营业收入增长率不低于 30%。或以 2017-2019
第一个归属期		年净利润均值为基数,2021 年净利润增长率不
		低于 50%。

	2022 年	以 2017-2019 年营业收入均值为基数,2022 年
		营业收入增长率不低于 40%。或以 2017-2019
第二个归属期		年净利润均值为基数,2022 年净利润增长率不
		低于 55%。

注:上述"营业收入"与"净利润"口径以会计师事务所经审计的合并报表为准,其中,"净利润"为归属 于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的净利润。

1. 个人层面绩效考核:

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激 励对象的考核结果确定实际可归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果 划分为 S、A、B、C 四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量:

考核结果	S	A	B	C
个人层面归属比例	100%	100%	80%	0%

若公司层面业绩考核达标,激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个 人层面归属比例×激励对象当期计划归属的限制性股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延。

三、本次授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的相关规定,激励对象同时满足下列授予条件时,公司应 向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激 励对象授予限制性股票。

1. 公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:公司及激励对象均未发生或不属于上述两条 任一情况,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述,本次 授予条件已经成就。

四、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为,截至独立财务顾问报告出具日,公司和本次激励计划 预留授予的激励对象均符合《2020 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规 定的授予所必须满足的条件,关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项已 经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制 性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定。

五、备查文件及备查地点

(一)备查文件

1. 深圳市燕麦科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议

2. 深圳市燕麦科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

3. 深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会 议之独立意见

(二)备查地点

深圳市燕麦科技股份有限公司

地 址:深圳市光明新区凤凰街道高新技术产业园区邦凯路 9 号邦凯科技城 2 号 C 栋 3 楼董事会办公室

电 话:0755-23243087

传 真:0755-23243897

联系人:李元

本独立财务顾问报告一式两份。

(此页无正文,为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份 有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签 署页)