SHENZHEN WORLDUNION GROUP INCORPORATED — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 5, 2016

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—011

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日召开了 第三届董事会第四十五次会议，会议决议定于2016年2月23日（星期二）召开公司2016 年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年2月23日（星期二）14:30

（2）网络投票时间：2016年2月22日—2016年2月23日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上 午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的具体时间为2016年2月22日下午15∶00至2016年2月23日下午15∶00的任意时 间。

2、股权登记日：2016 年2 月17 日

3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028 号罗湖商务中心12 楼1205 会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公 司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使 表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为 投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果

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为准。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2016年2月17日。股权登记日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本 次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和 参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议议题

• 1、审议《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协

• 议的议案》

• 2、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 3、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）本次发行股票的发行方式和发行时间

• （3）发行价格及定价原则

• （4）发行数量

• （5）发行对象和认购方式

（6）限售期

（7）股票上市地点

• （8）募集资金数额及用途

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（10）决议的有效期

4、审议《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

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2

• 5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

• 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 7、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

• 8、审议《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取

• 填补措施的承诺的议案》

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事

• 宜的议案》

• 10、审议《关于制定公司<未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》

• 11、审议《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》

• 12、逐项审议《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草

• 案）>及其摘要的议案》

（1）激励对象的确定依据和范围

• （2）限制性股票的来源和数量

• （3）限制性股票的分配情况

• （4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

• （5）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• （6）限制性股票的授予与解锁条件

• （7）限制性股票激励计划的调整方法和程序

• （8）限制性股票的会计处理

• （9）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

• （10）公司/激励对象各自的权利义务

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（11）限制性股票激励计划的变更与终止

• （12）限制性股票回购注销原则

13、审议《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

以上议案1 已经第三届董事会第四十四次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、 8、9、10、11、12、13、14 已经第三届董事会第四十五次会议审议通过，详见分别于 2015 年12 月23 日和2016 年2 月6 日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第四 十四次会议决议公告》和《第三届董事会第四十五次会议决议公告》。

本次临时股东大会审议的议案1 为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。本次临时股东大会审议的议案2、3、4、5、 6、7、8、9、10、11、12、13、14 为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

本次股东大会审议的议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14 属于影 响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果 将于股东大会决议公告时同时公开披露。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身 份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加 盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份 证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2016年2月 19日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

2、登记时间：2016年2月18日、2月19日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶

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30—17∶30

3、登记地点及联系方式：

深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

电话：0755-22162144 0755-22162824

传真：0755-22162231

联系人：赵飞鸿、游方

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登 记手续。

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年2 月23 日的 9∶30—11∶30 和13∶00—15∶00。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决

• 事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362285	世联投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362285；

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代

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表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对 于逐项表决的议案，如议案3 中有多个需表决的子议案，3.00 元代表对议案3 下全部 议案进行表决，3.01 元代表议案3 中子议案（1），3.02 元代表议案3 中子议案（2）， 依次类推。具体如下表：

议案名称	委托价格 （单位：元）
总议案统一表决（对所有议案统一表决）	100.00
议案1、《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之 补充协议的议案》	1.00
议案2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	2.00
议案3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	3.00
议案3中子议案（1）、发行股票的种类和面值	3.01
议案3中子议案（2）、本次发行股票的发行方式和发行时间	3.02
议案3中子议案（3）、发行价格及定价原则	3.03
议案3中子议案（4）、发行数量	3.04
议案3中子议案（5）、发行对象和认购方式	3.05
议案3中子议案（6）、限售期	3.06
议案3中子议案（7）、股票上市地点	3.07
议案3中子议案（8）、募集资金数额及用途	3.08
议案3中子议案（9）、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	3.09

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议案3中子议案（10）、决议的有效期	3.10
议案4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》	4.00
议案5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》	5.00
议案6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
议案7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》	7.00
议案8、《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺的议案》	8.00
议案9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票 相关事宜的议案》	9.00
议案10、《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划> 的议案》	10.00
议案11、《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》	11.00
议案12、《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》	12.00
议案12中子议案（1）、激励对象的确定依据和范围	12.01
议案12中子议案（2）、限制性股票的来源和数量	12.02
议案12中子议案（3）、限制性股票的分配情况	12.03
议案12中子议案（4）、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相 关限售规定	12.04
议案12中子议案（5）、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	12.05
议案12中子议案（6）、限制性股票的授予与解锁条件	12.06
议案12中子议案（7）、限制性股票激励计划的调整方法和程序	12.07

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7

议案12中子议案（8）、限制性股票的会计处理	12.08
议案12中子议案（9）、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	12.09
议案12中子议案（10）、公司/激励对象各自的权利义务	12.10
议案12中子议案（11）、限制性股票激励计划的变更与终止	12.11
议案12中子议案（12）、限制性股票回购注销原则	12.12
议案13、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》	13.00
议案14、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》	14.00

• （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复 投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00 以后登录深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人 投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

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• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016 年2 月22 日下午15：00，结束时间为

• 2016 年2 月23 日下午15：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份

• 认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资 者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：授权委托书样本、参会回执

• 七、备查文件

• 1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议

• 2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

特此公告

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一六年二月六日

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附件：

授权委托书

致：深圳世联行地产顾问股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限 公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位 对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决 权的后果均由本人/本单位承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协 议>之补充协议的议案》
2	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
3	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	本次发行股票的发行方式和发行时间
3.3	发行价格及定价原则
3.4	发行数量
3.5	发行对象和认购方式
3.6	限售期
3.7	股票上市地点
3.8	募集资金数额及用途
3.9	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

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3.10	决议的有效期
4	《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
5	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的 议案》
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
8	《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股 股票相关事宜的议案》
10	《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划> 的议案》
11	《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》
12	《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》
12.1	激励对象的确定依据和范围
12.2	限制性股票的来源和数量
12.3	限制性股票的分配情况
12.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售 规定
12.5	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
12.6	限制性股票的授予与解锁条件

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12.7	限制性股票激励计划的调整方法和程序
12.8	限制性股票的会计处理
12.9	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
12.10	公司/激励对象各自的权利义务
12.11	限制性股票激励计划的变更与终止
12.12	限制性股票回购注销原则
13	《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》

说明：

• 3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

• 4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单 位印章。

• 5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、

• “反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委 托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

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参会回执

截至2016年2月15日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2016年第一次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章）

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