Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 31, 2021

蓝海华腾 2021 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2021-115

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票上市日期：2021 年 12 月 31 日

• 限制性股票授予价格：5.73 元/股

• 限制性股票登记人数：61 人

• 限制性股票登记数量：131 万股

• 限制性股票的来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通

• 股股票

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）于 2021 年 12 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议 通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 20 日为授予日，以 5.73 元/股的授予价格向符合授予条件的 61 名激励对象授 予 131 万股限制性股票。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司 董事会实施并完成了限制性股票的授予和登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本次股权激励计划已履行的审批程序

1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通 过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

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案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关 议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝 海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本 次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 6 日，公司监事会披露了 《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》（公告编号：2021-089）。

3、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021 年 11 月 12 日，公司于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。

4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了 独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见， 同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授予激励对象人数由

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62 人调整为 61 人；授予的限制性股票总量调减为 131 万股。

二、 限制性股票授予情况

1、授予日：2021 年 12 月 20 日

2、授予数量：131 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,800.00 万股的 0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

3、授予人数：61 人

4、授予价格：5.73 元/股

5、股票来源：本激励计划拟向激励对象授予的标的股票来源于公司从二级 市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、解除限售和解除限售安排

①本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

②激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现 金分红由公司收回，并做相应会计处理。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	自限制性股票上市日起12个月后 的首个交易日起至限制性股票上市 日起24个月内的最后一个交易日当 日止	40%
第二个解除限 售期	自限制性股票上市日起24个月后 的首个交易日起至限制性股票上市 日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个解除限 售期	自限制性股票上市日起36个月后 的首个交易日起至限制性股票上市 日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递 延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚 未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

7、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

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⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利 息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除 限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司以授予价格回购注销。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划 业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限 售期	以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 10.00%
第二个解除限 售期	以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 20.00%

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第三个解除限 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 售期 30.00%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净 利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响 的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解 除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国 人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级	A	B	C	D
个人层面解除限售 系数	100%		80%	0%

在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限 制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。

激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行 同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、 激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》经第三届董事会第十八次会议 审议通过后，原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象离职，因此公司对股权激 励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 20 日召开第四届董事会第 二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单和授予数量

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进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由 62 人调整为 61 人；授予的限制性 股票总量调减为 131 万股。

本次限制性股票授予登记完成 61 人，授予的限制性股票数量为 131 万股， 与公司限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）一致。

		占本激励计划授 出 权益数量的比例	占本激励计划公 告 日股本总额比例
	获授的限制性股票 数量(万股)
职务
核心人员 （共计61 人）	131	100%	0.63%
合计	131	100%	0.63%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上 百分比结果四舍五入所致，下同。

四、授予股份认购资金的验资情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 16 日出具了【2021】 0310002 号验资报告，对截至 2021 年 12 月 13 日公司实收资本进行了审验，认 为：根据贵公司 2021 年 11 月 12 日第二次临时股东大会审议通过的《深圳市蓝 海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，同意向 61 名股 权激励对象授予限制性股票（A 股）共 1,310,000 股，授予激励对象的股权来源 于二级市场上的股份回购。经我们审验，截至 2021 年 12 月 13 日止，贵公司已 收到 61 名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 7,506,300 元。

五、限制性股票的上市日期

本次限制性股票授予日为 2021 年 12 月 20 日，授予限制性股票的上市日期 为 2021 年 12 月 31 日。

六、股本结构变化情况表

单元：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
份性质			本次变动
股	股份数量	比例		股份数量	比例

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一、限售条件流通 股/非流通股	56,555,022	27.19%	1,310,000	57,865,022	27.82%
其中：股权激励限 售股	0	0%	1,310,000	1,310,000	0.63%
二、无限售条件股 份	151,444,978	72.81%	-1,310,000	150,134,978	72.18%
三、股份合计	208,000,000	100%	0	208,000,000	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司控股股东股权比例变动情况

本次限制性股票预留授予完成后，公司股份总数没有发生变化，不会导致公 司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。因此，本次限制性股票登记完成后 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予股份上市日前6 个月买卖公司股票情况的说明

经核查，本次授予的激励对象无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。

九、本次限制性股票激励计划募集资金的用途

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十、每股收益摊薄情况

本次限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司股票，本次限制性股票授 予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不存在导致每股收益摊薄的情形。 十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2018 年 7 月 11 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议 案》。回购资金总金额不超过人民币 3,000 万元且不低于 1,000 万元，回购股份的 价格不超过人民币 18.00 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股 份方案之日起不超过 6 个月。截至 2019 年 1 月 10 日，公司回购股份实施期限届

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满，回购方案实施完毕，公司累计回购股份 878,000 股，累计回购的股份数量占 公司总股本的比例为 0.42%，最高成交价为 12.19 元/股，最低成交价为 10.22 元 /股，回购均价 11.46 元/股，成交金额为 10,064,703.39 元（不含交易费用）。上述 已回购股份全部用于实施股权激励计划，与公司股份回购方案的拟定用途一致。

公司于 2021 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2021 年 4 月 23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的 议案》。回购资金总金额不超过人民币 3,000 万元且不低于 1,500 万元，回购股份 的价格不超过人民币 18.00 元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购 股份方案之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 11 月 30 日，公司通过股票回购专 用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,187,700 股，累计回购的股 份数量占公司总股本的比例为 0.57%，最高成交价为 11.27 元/股，最低成交价为 10.60 元/股，回购均价 10.94 元/股，成交金额为 12,998,283 元（不含交易费用）。 上述已回购股份部分用于实施股权激励计划。

本次激励计划授予的限制性股票中，1,310,000 股来源于公司从二级市场回 购的股票，授予价格为 5.73 元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则 第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益 工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变 动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进行职 工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工 的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差 额调整资本公积（股本溢价）。

十二、本激励计划实施对公司的影响

本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长 效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心骨干，充分调动其积极性和 创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核 心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现。

特此公告。

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深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 31 日