Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Remuneration Information 2022

Sep 29, 2022

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观韬中茂律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所

关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

观意字 2022 第 001594 号

二〇二二年九月

北京·上海·深圳·西安·成都·大连·济南·厦门·香港·天津·广州·杭州·悉尼·苏州·纽约 武汉·多伦多·南京·观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室·福州·郑州·海口·重庆·合肥

北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书

北京观韬中茂（深圳）律师事务所

关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

观意字 2022 第 001594 号

致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华 腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾 问，并就本次激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅 了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、 公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为 需要审查的其他文件，并通过公开信息查询对相关的事实和资料进行了核查和验 证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文 件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其 所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈 述或者重大遗漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

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券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律法规、规范性文件和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制 作本法律意见书的依据。

2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专 业意见的适当资格。本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激 励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非 法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

3. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律法规和规范 性文件和《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，本所律师出具法律意见如下：

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司的主体资格

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公司是由深圳市蓝海华腾技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中 国证监会核准及深圳证券交易所同意，公司股票于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券 交易所上市，股票简称“蓝海华腾”，股票代码 300484。

根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，公 司的基本信息如下：

公司名称	深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
统一社会信用代码	91440300785258027T
公司住所	深圳市光明区玉塘街道田寮社区光明高新园区东侧七号路中科诺数 字科技工业园厂房301、401、1101
公司类型	股份有限公司(上市)
法定代表人	邱文渊
注册资本	20,800万
成立日期	2006年2月5日
经营范围	一般经营项目是：软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电 动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、 电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询； 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；新能 源汽车租赁服务（不含融资租赁）、运营管理服务；房屋租赁（以上 均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 许可经营项目是：无
经营期限	2006年2月5日至无固定期限

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市蓝海华腾技术 股份有限公司审计报告》（众环审字（2022）8810000 号）与《深圳市蓝海华腾技 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0310000 号）、公司出具 的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并 有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划 的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

（一）本次激励计划载明的事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“本激励计划 的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、 “本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、 “有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价 格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整 方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限 售及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发 生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”、“附则”等内容。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》 第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1. 限制性股票的来源、数量、分配情况

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票的来源、数量和分配情况如 下：

（1）本次激励计划限制性股票来源为公司回购专户股票和向激励对象定向发 行公司 A 股普通股。

（2）本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票为 164 万股，约占《激励计 划（草案）》公告日公司股本总额 20,800 万股的 0.79%。其中首次授予 131.50 万 股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.63%；预留 32.50 万股，占 《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 0.16%，预留部分占本次授予权益总 额的 19.82%。

（3）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所 示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(万股)	占本次激励计划授 出权益数量的比例	占目前总股本比例
核心人员 （共计84人）		131.50	80.18%	0.63%
预留部分合计		32.50	19.82%	0.16%
合计		164.00	100.00%	0.79%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均 未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理 办法》第十二条、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。

1. 有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解 除限售日和禁售期规定如下：

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（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 （2）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规 定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

（3）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、 24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。预留授予的限 制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授的预 留授予的限制性股票上市日起计算。

（4）本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：

①首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期		40%
	自首次授予的限制性股票上市日起12 个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自首次授予的限制性股票上市日起24 个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		30%
	自首次授予的限制性股票上市日起36 个月后的首 个交易日起至首次授予的限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止

②预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期		50%
	自预留授予的限制性股票上市日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		50%
	自预留授予的限制性股票上市日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递 延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票。

（5）本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有 的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、 限售期、解除限售日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四 条、第二十五条和第四十四条的规定。

1. 授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格和授予价格的确定方 法如下：

（1）授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为 5.70 元/股。

（2）授予价格确定方法

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本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，以自主 定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远 稳健发展提供机制和人才保障。

公司聘请的独立财务顾问认为：公司本次激励计划的授予价格的确定原则符 合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定， 相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司 现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确 定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六条和《上市规则》第 8.4.4 条的相 关规定。

1. 限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票的授予与解除限售条件规定 如下：

（1）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规 规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选的；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律 法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

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（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内 出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规 规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息 之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限 售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司以授予价格回购注销。

③公司层面的业绩考核要求

（a）本次激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2022 年 -2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% 或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。

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以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30% 第二个解除限售期 或以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40% 第三个解除限售期 或以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%。

（b） 本次激励计划预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2023 年

• -2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30% 或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40% 或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除杭州蓝海永辰科技 有限公司的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据， “营业收入”指经审计的上市公司营业收入，剔除杭州蓝海永辰科技有限公司的营业收入的 影响的数值作为计算依据。

2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计的合并报表所载数据为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

④激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励 对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。相关总绩效、业务小组绩效、个人 绩效考核等级均划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

（a）汽车产品销售相关激励对象的业绩达成评定如下：

汽车产 品总绩	业务小	小组对应	备注1	备注2

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效	组绩效	解除限售 比例
A\B	A\B	100%	—	如小组内，有激励对象个人 绩效不满足A\B 或C 条件， 则个人按实际绩效评定解 除限售条件。
	C	70%	如小组内，有激励对象个人 绩效能满足A\B 或C 条件， 则个人可以按A\B 或C 评定 解除限售条件。
	D	0%		—
C	A\B\C	70%	—	如小组内，有激励对象个人 条件不满足A\B\C 条件，则 个人按实际绩效评定解除 限售条件。
	D	0%	如小组内，有激励对象个人 绩效能满足A\B\C 条件，则 个人可以按A\B\C 评定解除 限售条件。	—
D	A\B\C\D	0%	全体人员不解除限售	—

（b）通用市场销售相关激励对象的业绩达成评定如下：

通用市场总绩效	个人绩效	对应 解除限售比例
A\B	A\B	100%
	C	70%
	D	0%
C	A\B\C	70%
	D	0%
D	A\B\C\D	0%

• （c）非市场人员相关激励对象的业绩达成评定如下：

考核等级 A B C D

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个人层面解除限售系数 100% 70% 0%

激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限 售的数量×个人层面解除限售系数。

在公司层面业绩考核达标的情形下， 激励对象因小组考核或个人考核原因不 能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之 和回购注销，不可递延至下一年度。

经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售 条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。

5. 本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施 程序、公司和激励对象的其他权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制 性股票回购注销程序等事项予以明确规定。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上 市规则》的相关规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办 法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

1. 公司于 2022 年 9 月 29 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激 励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

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1. 公司独立董事对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第 三十五条第一款的规定。

2. 公司于 2022 年 9 月 29 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十 五条第一款、三十七条第二款的规定。

3. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第

三十九条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等有关法律法规及规范性文件，公司为实施本次激励计划 尚需履行以下程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天。

3. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大 会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4. 公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

5. 公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励 计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表 决。

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1. 在本次激励计划经公司股东大会审议通过后 60 日内授出权益并完成公告、 登记等相关程序。

2. 其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》应当履行的 程序。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划 已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公 司尚需按照其进展情况根据有关法律法规及规范性文件的规定继续履行后续相关 程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 84 人， 为公司（含子公司）核心人员。本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董 事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

（三）激励对象的核实

本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据公司确认并经本所律师适当核查，本次激励计划的激励对象不存在《管 理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不

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适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监 会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》 的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应当根据《管理办法》 规定公告董事会决议、监事会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董 事意见等与本次激励计划相关的文件。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履行 了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况， 根据有关法律法规及规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激 励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供 财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励 计划内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次激励计划的程序

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《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了本次 激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激 励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股 东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中不包括公司董事，公司董事会 审议本次激励计划相关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》第三十 四条的规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次 激励计划的主体资格；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》 的相关规定；公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律 程序；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司本次 激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存 在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划不存 在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会 审议本次激励计划相关议案时不涉及需回避表决情形。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》 《证券法》《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定履行相应的程序和信息披露义务。

本法律意见书一式三份，具有同等效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

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( 本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页 )

单位负责人（签字）：_______ 孙东峰

经办律师（签字）：_______ 郑可欣

_______ 王雅婷

北京观韬中茂（深圳）律师事务所

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