Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Oct 22, 2019

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司： 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 蓝海华腾 股票代码： 300484 信息披露义务人名称： 昆明云内动力股份有限公司 住所/通讯地址： 云南省昆明经济技术开发区经景路66号 股份变动性质： 增加股份

签署日期： 2019 年 10 月

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市蓝海华腾技术股份有限公司拥有权益的 股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式在深圳市蓝海华腾技术股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资 者注意。

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2

目 录
第一节 释义.................................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................ 6
一、信息披露义务人基本情况................................................................................. 6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人..................................................... 6
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图......................................................... 6
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况................................. 7
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况..................... 8
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明....................... 11
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况....................... 11
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况....................................... 11
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过5%的情况................................................................... 12
第三节 权益变动情况及目的...................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的....................................................................................... 14
二、本次股份转让的作价依据............................................................................... 14
三、本次权益变动所履行的相关法律程序........................................................... 15
四、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划........................................... 15
第四节 权益变动方式.................................................................................................. 16
一、权益变动的方式与结果................................................................................... 16
二、《股份转让协议》的主要内容....................................................................... 16
（一）合同主体....................................................................................................... 16
（二）标的公司....................................................................................................... 17
（三）本次交易内容............................................................................................... 17
（四）对价的支付条件及期限............................................................................... 18
（五）过渡期及期间重大事项处理....................................................................... 19
（六）标的股权的交割........................................................................................... 19
（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理........................................... 19
（八）违约责任....................................................................................................... 20
（九）协议的成立与终止....................................................................................... 21

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3

三、本次权益变动的上市公司股份存在权利限制的情况及其他补偿安排、是 否需要有关部门批准 ............................................................................................. 22 第五节 资金来源............................................................................................................... 23 一、资金总额及来源 ............................................................................................... 23 第六节 本次权益变动完成后的后续计划....................................................................... 24 一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整 ......................................................................................................... 24 二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重 组计划 ..................................................................................................................... 24 三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ........... 24 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................... 25 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................... 25 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ........................................................... 26 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 26 第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析............................................................... 27 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................... 27 二、同业竞争............................................................................................................ 27 三、关联交易情况 ................................................................................................... 28 第八节 与上市公司间的重大交易................................................................................... 29 第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................................................... 30 一、信息披露义务人前6个月内买卖蓝海华腾上市交易股份的情况 ................. 30 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖 蓝海华腾上市交易股份的情况 ............................................................................. 30 第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料....................................................... 31 第十一节 其他重大事项................................................................................................... 32 第十二节 备查文件 ......................................................................................................... 33 附表详式权益变动报告书................................................................................................ 36

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4

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报 告书》
信息披露义务人、云内动力	指	昆明云内动力股份有限公司
蓝海华腾、上市公司	指	深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
云内集团	指	云南云内动力集团有限公司
华腾投资	指	深圳市蓝海华腾投资有限公司
中腾投资	指	深圳市蓝海中腾投资有限公司
ST沪科	指	上海宽频科技股份有限公司
滇池水务	指	昆明滇池水务股份有限公司
转让方	指	邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华 腾投资、中腾投资
本次权益变动、本次股份转让、 本次交易	指	信息披露义务人通过协议受让邱文渊、徐学海、姜仲 文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资持有 蓝海华腾37,759,400.00 股股份（占上市公司总股本 18.15%）的权益变动行为
《股份转让协议》	指	《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股 份有限公司股东之股份转让协议》
昆明市国资委	指	昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下表所示：

公司名称	昆明云内动力股份有限公司
英文名称	KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.
股票简称	云内动力
股票代码	000903
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1999年3月8日
注册资本	1,970,800,857元
法定代表人	杨波
注册地址	云南省昆明经济技术开发区经景路66号
住所	云南省昆明经济技术开发区经景路66号
统一社会信用代码	91530100713404849F
邮政编码	650200
董事会秘书	翟建峰
联系电话	0871-65625802
传真	0871-65633176
经营范围	柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽 车配件，农机配件，科研所需原辅材料的生产、研发、制造、组装与销 售(不含危险化学品及其他国家限定违禁管控品)；电子、通讯、计算机 软硬件、智能化产品的生产、销售及技术服务、咨询；汽车配件，农机 配件，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相 关技术、特种油类(经营范围中涉及专项审批的按许可证经营)的销售； 出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配 件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、配套产品、控制 设备、仪器仪表及相关技术；以下限分支机构经营：柴油机及机组、柴 油发电机组、柴油机系列及其变形机组及零部件、汽车配件、农机配 件、科研所需原辅材料的研究、加工、制造、组装与销售；汽车及零部 件的检测及相关技术服务；房屋租赁、咨询服务(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

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6

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

云南云内动力集团有限公司

32.99%

昆明云内动力股份有限公司

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东——云内集团

云内集团持有 65,014.24 万股云内动力股份，占云内动力股本总额的 32.99%，为云内动力的控股股东。云内集团的具体情况如下：

企业名称	云南云内动力集团有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室
法定代表人	杨波
成立日期	1980年09月10日
注册资本	105,170.00万元人民币
统一社会信用代码	9153010021657672XN
经营范围	机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、金属材料、橡胶制品 销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车 整车及其零部件与配件的技术开发、软件设计开发、推广应用、销 售及售后服务；环保技术的研发、技术咨询、技术服务及其相关技 术技能的培训服务（非学校及证书类）；对外投资、货物及技术进出 口业务；国内贸易、物资供销（不含危险化学品）；以下限分支机构 生产：汽车整车及其零部件与配件、软件、机械设备、玻璃、建筑 材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

• 2、信息披露义务人实际控制人——昆明市国资委

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7

昆明市国资委持有云内集团 100%股权，为云内动力实际控制人。云内动力的 控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况

截至本报告书出具日，云内动力所控制的核心企业和核心业务的基本情况如 下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
			柴油机及零配件、发电机组、汽车配件、农业
			机械配件、电子产品、通讯设备（不含无线电
			发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、销售
			及技术服务、咨询；汽车配件、农业机械配
	成都云内动力		件、机械设备及配件、工业自动设备、检测设
1		28,814.71		100.00%
	有限公司		备、仪器仪表、工具、模具的销售及技术咨
			询；房屋租赁；机械设备租赁；货物及技术进
			出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
			方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审
			批），不得开展经营活动)。
			柴油机及零配件.柴油机发电机组及零配件.汽车
			配件.工程机械及配件.农机配件加工销售及技术
	山东云内动力
2		11,000.00	服务,润滑油.检测设备.仪器.仪表.模具销售,货物	87.42%
	有限责任公司
			及技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动)。
			汽车动力产品的技术研发、技术咨询、技术服
			务；汽车零部件的研发、制造、组装与销售；
	无锡同益汽车
			自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
3	动力技术有限	900.00		56.67%
	公司		家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
			外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
			后方可开展经营活动）
			一般经营项目是：电子、通讯、计算机软硬
			件、机电一体化技术的技术开发及相关产品的
			销售及技术服务、咨询；智能卡读写器的生
	深圳市铭特科
4		13,000.00	产。智能显示终端和智能自助终端的生产。经	100.00%
	技有限公司
			营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
			禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
			可经营）。
			发动机及配件、发电机组及配件、农业机械及
			配件、工程机械及配件、汽车配件设计、生
			产、销售；发动机再制造、销售及配件销售与
			售后服务；润滑油、检测设备、仪器仪表。模
	合肥云内动力
5		10,800.00	具销售；发动机技术咨询与服务；自营和代理	100.00%
	有限公司
			各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业
			经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
			须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
			经营活动）

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8

截至本报告书出具日，云内集团除了控制云内动力之外，控制的其他核心企 业基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	云南云内动力机 械制造有限公司	10,396.72	黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽 车、摩托车零部件生产和销售，发动机系列及其变形 机组、发动机再制造、发电机组、农业机械及零部件 生产和销售，废旧金属、废旧塑料、废旧橡胶、废 纸、废旧电器、废电池、废玻璃回收加工及销售。	100%
2	遂宁云内动力机 械制造有限公司	11,500.00	生产、加工、销售：机械零部件（货箱、车架）	100%
3	成都内燃机总厂	5,644.00	发电机组，汽车零部件、电磁线、平板压砂机、内燃 机配件、农用运输车。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。	100%
4	昆明平板玻璃厂	7,727.00	平板玻璃。兼营范围：玻璃玛赛克，工业技术玻璃， 钢化玻璃，玻璃家具，有色金属加工，矿产品，化工 产品（不含管理商品），包装箱。	100%
5	云南同润投资有 限公司	13,000.00	项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	81.15%
6	苏州国方汽车电 子有限公司	20,000.00	生产、研发、销售：汽车电子装置、汽车零部件及配 件；研发、销售：汽车；提供相关售后服务。自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	75%
7	无锡沃尔福汽车 技术有限公司	500.00	汽车（不含九座以下乘用车）、汽车零部件的技术研 发、技术咨询、技术服务与销售；机械设备、模具的 研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；汽车零部件、检测设备的制造、加工；汽车检 验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	70%
8	云南同瑞汽车销 售服务有限公司	500.00	汽车、汽车配件、五金交电、建筑材料、装饰材料、 电器机械设备、电子产品、通讯设备、日用百货、普 通机械设备、计算机及配件的销售；汽车美容服务； 经济信息咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；二类汽 车维修（小型车辆维修）；汽车租赁；住房租赁经 营；设计、制作、代理、发布国内各类广告。	70%
9	河北规显汽车部 件有限公司	44,719.38	汽车零部件及配件的制造和销售，铸件的制造和销 售；铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；汽车零部件及配件进出口、设备进出 口、技术进出口、代理进出口、进口生产所需技术设 备、原辅材料（国家限制类除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	60%
10	云南滇凯节能科 技有限公司	5,000.00	节能玻璃、节能建筑材料的研发、节能技术推广服 务；玻璃生产、加工、销售；货物及技术进出口业	55%

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9

			务；房地产租赁经营（不含保障性住房）；机械设备 经营租赁；煤炭、金属材料、建筑材料的销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
11	无锡恒和环保科 技有限公司	400.00	汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务；面向成 年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书 类培训）；汽车零部件的研发、制造、加工及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	51%
12	山东东虹云内汽 车销售有限公司	23,012.80	汽车、农用车、农业机械、工程机械、柴油机、汽油 机及配件、建筑材料、普通车厢及配件、润滑油销 售、二手车销售、奇瑞瑞麒系列汽车销售、奇瑞品牌 汽车销售，昌河铃木系列汽车销售，昌河品牌汽车销 售，汽车租赁，一类机动车维修，开办二手车交易市 场，二手车评估，汽车代驾，代办车辆挂牌、过户、 年审、保险手续，网上贸易代理，货物及技术进出 口，报废机动车回收和拆解、销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	51%
13	无锡明恒混合动 力技术有限公司	60,000.00	汽车混合动力技术的研发；汽车零部件及配件的制 造、加工、技术推广、销售及售后服务；汽车动力蓄 电池系统及电池管理系统的研发、组装、销售及售后 服务、技术服务、技术转让；电机及其控制系统的研 发、生产、销售及售后服务、技术服务、技术转让； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	51%
14	无锡伟博汽车科 技有限公司	1,000.00	汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动 化控制技术的研发；计算机软硬件的技术研发、技术 转让、技术服务及销售；汽车零部件、通用机械及配 件、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；电器 设备、仪器仪表、电子产品、金属材料的销售；汽车 检验服务。	50%
15	浙江福爱电子有 限公司	2,900.00	电子节能产品、发动机零部件的研发、产品销售及相 关技术的咨询服务，经营进出口业务。	49.78%
16	云南同振建设工 程有限责任公司	1,000.00	建筑装饰装修工程、市政工程、钢结构工程、房屋建 筑工程、建筑幕墙工程的设计与施工；建筑材料、普 通机械设备、金属材料、橡胶制品的销售；货物及技 术进出口业务（危险化学品、涉氨制冷行业及国家限 定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业 政策中限制类、禁止类行业）	46%
17	昆明客车制造有 限公司	10,744.12	汽车的研发、生产及销售；货物及技术的进出口业 务。	72.08%
18	云南云内同兴国 际贸易有限公司	1,000.00	木材、机械设备、五金产品、化肥、农具、金属材 料、电子产品、服装、医药、工艺品、茶叶、橡胶、 橡胶制品、矿产品及农副产品的销售；果蔬、花卉的 种植、收购、加工及销售；食品加工及销售；玻璃、 建筑材料、节能产品的技术研发及销售服务；汽车整 车及其零部件与配件的技术开发、技术推广应用、销 售及售后业务；经营电子商务业务；道路货物运输； 冷藏服务；承办货物运输代理及代理报关业务；代理	40%

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10

			报检业务；货物仓储服务；包装服务；货物及技术进 出口业务。（以上业务不含外商投资准入特别管理措 施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
19	云南云内同顺国 际物流有限公司	1,000.00	道路货物运输；冷藏服务；承办货物运输代理及代理 报关业务；代理报检业务；木材、机械设备、五金产 品、化肥、农具、金属材料、电子产品、服装、医 药、工艺品、茶叶、橡胶、橡胶制品、矿产品及农副 产品的销售；果蔬、花卉的种植、收购、加工及销 售；食品加工及销售；玻璃、建筑材料、节能产品的 技术研发及销售服务；汽车整车及其零部件与配件的 技术开发、技术推广应用、销售及售后服务；货物仓 储服务；包装服务；货物及技术进出口业务；经营电 子商务业务。（以上范围不含外商投资准入特别管理 措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	40%

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

云内动力的主营业务为发动机和工业级电子产品的研发、生产和销售。

云内动力最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12月31日	2017 年12月31日	2016 年12月31日
总资产	1,232,914.89	1,078,612.50	866,853.86
总负债	676,589.23	534,225.59	418,807.41
净资产	556,325.65	544,386.91	448,046.45
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	653,330.10	590,967.83	392,562.54
净利润	22,961.63	25,986.66	22,351.79

四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，云内动力及其控股股东最近五年内未受过与证券市 场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。

五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书出具日，云内动力的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	境外居留权
1	杨波	董事长	中国	中国	无
2	代云辉	董事、总经理	中国	中国	无
3	屠建国	董事、财务总监、副总经理	中国	中国	无
4	孙灵芝	董事	中国	中国	无
5	葛蕴珊	独立董事	中国	中国	无
6	羊亚平	独立董事	中国	中国	无
7	苏红敏	独立董事	中国	中国	无
8	张士海	监事会主席	中国	中国	无
9	洪波昌	职工监事	中国	中国	无
10	李岗	职工监事	中国	中国	无
11	徐昆	监事	中国	中国	无
12	和丽秋	监事	中国	中国	无
13	周涛	副总经理	中国	中国	无
14	季俊	副总经理	中国	中国	无
15	王洪亮	副总经理	中国	中国	无
16	宋国富	副总经理	中国	中国	无
17	翟建峰	董事会秘书	中国	中国	无

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过 5% 的情况

截至本报告书出具日，云内动力不存在持有境内外上市公司股份达到或超过 该公司已经发行股份的 5%的情况。

截至本报告书出具日，除持有云内动力 32.99%的股份外，云内集团不存在持 有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。

截至本报告书出具日，除持有云内动力 32.99%的股份外，昆明市国资委持有 的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：

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12

（1）信息披露义务人实际控制人昆明市国资委通过昆明市交通投资有限责任 公司持有 ST 沪科（600608）3,948.63 万股，占 ST 沪科总股本的 12.01%，为其第 一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任公司持有 ST 沪科 2,078.54 万股，占 ST 沪科总股本的 6.32%，为其第二大股东。昆明市交通投资有限责任公司和昆明 产业开发投资有限责任公司为昆明市国资委的全资子公司，故昆明市国资委间接 持有 ST 沪科 6,027.17 万股，占 ST 沪科总股本的 18.33%，为 ST 沪科的实际控制 人。

（2）信息披露义务人实际控制人昆明市国资委通过昆明滇池投资有限责任公 司持有滇池水务（03768.HK）66,031.8635 万股，占滇池水务总股本的 64.16%， 为其第一大股东；通过昆明产业开发投资有限责任公司持有滇池水务 5,900 万 股，占滇池水务总股本的 5.73%，为其第二大股东；通过昆明市国有资产管理营 运有限责任公司持有滇池水务 3,979 万股，占滇池水务总股本的 3.87%，为其第三 大股东。昆明滇池投资有限责任公司、昆明产业开发投资有限责任公司和昆明市 国有资产管理营运有限责任公司为昆明市国资委的全资子公司，故昆明市国资委 间接持有滇池水务 75,910.8635 万股，占滇池水务总股本的 73.76%，为滇池水务 的实际控制人。

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13

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的目的

云内动力收购蓝海华腾部分股权系为掌握电控的核心技术，加快转型升级的步 伐，提高可持续发展和整体盈利能力，实现广大股东利益的最大化。

基于对蓝海华腾发展的信心，云内动力通过本次权益变动最终成为蓝海华腾的 控股股东，一方面有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司 竞争实力，提升上市公司价值。另一方面，本次交易是云内动力完善产业布局的重 要举措，符合云内动力的发展战略，有利于云内动力扩展发动机产业链业务板块， 并提高云内动力工业级电子产品的技术水平以及拓展应用领域，有利于提升业务协 同效应。

本次交易完成后，云内动力将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部 制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市 公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、本次股份转让的作价依据

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 14.60 元/股的价 格，以现金收购邱文渊持有蓝海华腾 8,032,700.00 股的股份、徐学海持有蓝海华腾 5,049,000.00 股的股份、华腾投资持有蓝海华腾 13,140,000.00 股的股份、姜仲文持 有蓝海华腾 1,694,700.00 股的股份、傅颖持有蓝海华腾 2,180,000.00 股的股份、时仁 帅持有蓝海华腾 2,190,000.00 股的股份、中腾投资持有蓝海华腾 4,560,000.00 股的股 份以及黄主明持有蓝海华腾 913,000.00 股的股份。

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份 协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转 让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，云内动力与转让方签署股

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14

份转让协议的日期为 2019 年 10 月 20 日，本次协议转让的股份转让价格 14.60 元/股 未低于协议签署日前一交易日收盘价的 90.00%。

三、本次权益变动所履行的相关法律程序

2019 年 10 月 19 日，云内动力召开六届董事会第十五次会议审议通过了相关议 案。

2019 年 10 月 20 日，云内动力与转让方签订《股份转让协议》。

四、未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划

云内动力或云内动力控制的其他企业未来十二个月内将对蓝海华腾股份实施增 持，增持数量为蓝海华腾股份总数的 4-5%。云内动力或云内动力控制的其他企业未 来增持上市公司股份时，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序 和信息披露义务。

在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让处置本次权益变 动中所获得的股份。

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15

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

本次权益变动前，云内动力未持有蓝海华腾任何股份。

2019 年 10 月 20 日，云内动力与邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄 主明、华腾投资、中腾投资签署了《股份转让协议》。

本次权益变动完成后，云内动力将持有蓝海华腾 37,759,400 股股份，占总股本 的 18.15%。

本次权益变动前，蓝海华腾控股股东及实际控制人为邱文渊和徐学海，本次权 益变动后控股股东将变更为云内动力，实际控制人将变更为昆明市国资委。

二、《股份转让协议》的主要内容

2019 年 10 月 20 日，云内动力与邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄 主明、华腾投资、中腾投资签署了《股份转让协议》，约定云内动力受让邱文渊、 徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资持有的 37,759,400.00 股股份（占上市公司总股本 18.15%）蓝海华腾股份。股份转让协议主 要内容如下：

（一）合同主体

受让方：昆明云内动力股份有限公司【甲方】 转让方：

乙方 1：邱文渊

乙方 2：徐学海

乙方 3：姜仲文

乙方 4：傅 颖

乙方 5：时仁帅

乙方 6：黄主明

乙方 7：深圳市蓝海华腾投资有限公司

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乙方 8：深圳市蓝海中腾投资有限公司

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”或“双方”；乙方 1、乙方 2、乙

方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8 合称为“乙方”，乙方中的每一方称 为“乙方各方”。

（二）标的公司

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司。

（三）本次交易内容

《股份转让协议》关于本次交易内容安排如下：

“双方同意并确认本次交易的内容为：

云内动力拟以现金收购邱文渊持有蓝海华腾 8,032,700.00 股的股份、徐学海持 有蓝海华腾 5,049,000.00 股的股份、姜仲文持有蓝海华腾 1,694,700.00 股的股份、傅 颖持有蓝海华腾 2,180,000.00 股的股份、时仁帅持有蓝海华腾 2,190,000.00 股的股 份、黄主明持有蓝海华腾 913,000.00 股的股份、华腾投资持有蓝海华腾 13,140,000.00 股的股份及中腾投资持有蓝海华腾 4,560,000.00 股的股份。具体情况 如下：

单位：股

						单位：股
			持有比例 （%）			持股比例 （%）
序号	股东名称	持股数		拟转让股份数	转让后股份数量
1	云内动力	-	-	-	37,759,400.00	18.15
2	邱文渊	32,131,024.00	15.45	8,032,700.00	24,098,324.00	11.59
3	徐学海	20,196,648.00	9.71	5,049,000.00	15,147,648.00	7.28
4	姜仲文	12,524,472.00	6.02	1,694,700.00	10,829,772.00	5.21
5	傅颖	12,236,500.00	5.88	2,180,000.00	10,056,500.00	4.83
6	时仁帅	10,187,508.00	4.9	2,190,000.00	7,997,508.00	3.84
7	黄主明	3,653,030.00	1.76	913,000.00	2,740,030.00	1.32
8	华腾投资	13,140,000.00	6.32	13,140,000.00	0.00	-
9	中腾投资	4,560,000.00	2.19	4,560,000.00	0.00	-
合计		108,629,182.00	52.23	37,759,400.00	108,629,182.00	52.23

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17

经北京亚超资产评估有限公司对标的资产以 2019 年 7 月 31 日为交易基准日进 行整体评估，并经双方商议，本次交易价格以每股 14.60 元/股计价转让，共计 37,759,400 股，合计¥551,287,240 元（大写：伍亿伍仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰肆拾元 整）。”

（四）对价的支付条件及期限

《股份转让协议》关于对价的支付条件及期限安排如下：

“5.1 支付的前提条件

5.1.1 乙方 1 和乙方 2 应签署并公告附生效条件的解除一致行动人协议，具体 条件为：

（1）本次交易完成日，乙方 1 和乙方 2 签署的一致行动人协议自动解除；

（2）乙方承诺在乙方 1 与乙方 2 解除一致行动人协议后二十四个月内，乙方不 得再行或与目标公司其他股东签署一致行动人协议；

（3）乙方 2 在本次交易完成日后十二个月内在目标公司股东大会行使表决权 时，应当放弃表决权。

5.1.2 甲方在向乙方各方支付股份转让款前，存在股份质押的乙方一方应当解 除拟转让股份的质押，并出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻 结、查封等限制转让的情形的证明文件。

5.2 云内动力于正式签订本协议并在云内动力召开股东大会决议确认之后三个 工作日内由甲方与乙方各方分别设立共同监管的银行账户，甲方将用于本次股权收 购的价款¥551,287,240 元（大写：伍亿伍仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰肆拾元整）按乙 方各方应得款项分别拨付至前述设立的银行监管账户并按如下方式进行支付：

5.2.1 乙方各方转让的蓝海华腾的股票在登记结算公司完成过户至甲方的手续 后一个工作日内，甲方与乙方各方按本协议约定将转让价款支付至已办理完成过户 登记的乙方各方指定的银行账户中。

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18

5.2.2 乙方各方指定的账户均需在甲方支付股权转让款前以书面形式告知甲 方，否则造成甲方不能支付的责任由乙方各方自行承担。

5.2.3 共同监管账户中的资金利息由甲方享有。可用于支付银行费用，不足部 分由乙方各方自行承担。”

（五）过渡期及期间重大事项处理

《股份转让协议》关于过渡期及期间重大事项处理安排如下：

“7.1 自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

7.2 过渡期间乙方拟对目标公司作出的以下重大决策应提前通知甲方，并取得 甲方书面同意，否则甲方拥有对有关重大决策的否决权；甲方否决该决策的，在目 标公司的董事会、股东大会进行表决时，乙方应对该决策投反对票。前述重大决策 为：增加、减少或变更董事；修改公司章程；变更目标公司所投资子公司的股权结 构；改变公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押目标公司资产、 知识产权或其他价值占目标公司最近一期经审计总资产 10%以上的重大资产处 置。”

（六）标的股权的交割

《股份转让协议》关于标的股权的交割安排如下：

“8.1 本协议生效后，乙方各方应一次性完成可转让股份的过户登记。

8.2 甲方应就标的资产交割事宜向乙方和目标公司提供必要的协助；乙方应就 本次交易的登记事宜向甲方提供必要的协助。甲、乙双方应尽一切努力促成本协议 项下的交易，彼此承诺不会采取任何妨碍或不当延误本协议项下交易的作为或不作 为。”

（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

《股份转让协议》关于与标的资产相关的人员安排和债权债务处理安排如下：

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“9.1 本次交易完成后，目标公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生 变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人 员安排问题。

9.2 本次收购的股份完成交割后，目标公司应根据《公司章程》及上市公司管 理的有关规定，修改公司章程，确定目标公司的董事会由九名董事构成；甲方依据 有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于五位董事（含一名独立董 事）；乙方依据有关法律、法规及公司章程向公司董事会提名合计不少于四位董事 （含两名独立董事），交目标公司股东大会选举确定；目标公司董事长拟由甲方董 事长作为甲方提名董事经目标公司董事会选举产生；目标公司法定代表人由目标公 司总经理担任，总经理拟由目标公司董事会聘任邱文渊担任。

9.3 目标公司在本次收购的股份完成交割后的三个完整会计年度内，目标公司 原有经营业务仍由乙方推荐的高级管理人员负责经营、管理，云内动力提供协助并 支持。在此期间，有利于目标公司发展的经营业务和方式、合作及项目，甲方作为 目标公司控股股东应按程序给予支持。

9.4 在甲方本次收购的股份完成交割后，目标公司已按程序决策决定但尚未执 行完毕的合同、协议、合作等事项，应继续执行，如杭州蓝海永辰科技有限公司及 杭州蓝海拓凡科技有限公司的合作等，甲方同意目标公司按程序继续推进有关合 作，甲方不能单方否决该等事项。”

（八）违约责任

《股份转让协议》关于违约责任安排如下：

“14.1 除不可抗力因素和本协议明确约定外，任何一方如未能履行其在本协 议项下之义务或所作出的承诺与保证严重失实或不符，则该方应被视作为违反本协 议。

14.2 在本次交易完成前，甲方或乙方可终止本协议，但终止一方应向对方支 付人民币 200 万元的违约金。

14.3 以下情形不视为一方违约：

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14.3.1 甲方国资审批不予批准，甲方终止本协议的。

14.3.2 若因甲方审批原因导致本次交易的时间过长，乙方利益受到损害而终止 本协议的。

14.3.3 若因证券监管机构原因导致本次交易无法完成的。

14.3.4 若涉及本次交易的乙方 7、乙方 8 股份锁定承诺的相关豁免事项未获证 券监管机构审批，和/或未获得目标公司股东大会审议通过。

14.4 乙方中一方或几方违约实施股份转让，甲方有权对乙方中的违约方通过 司法途径对其所持有的股份进行查封、扣押、冻结。

14.5 本协议中约定的甲、乙双方因终止本次交易或违约而支付的违约金上限 为 200 万元。”

（九）协议的成立与终止

《股份转让协议》关于协议的成立与终止安排如下：

“16.1 本协议自协议各自然人签署方签字、各法人签署方盖章且其法定代表 人/授权代表签字之日起成立，但出现下列情形之一者，本协议终止履行：

16.1.1 本次交易的价格未获得国资程序确定。

16.1.2 本次交易甲方未获得有权国资监管部门审核批准。

16.1.3 本次交易因未获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案，导致不能继 续履行，或者获得证券监管部门的批准/或核准和/或备案的时间已无法实现双方签 署本协议的目的。

16.1.4 若涉及本次交易的对股份锁定的承诺的相关豁免事项未获证券监管机构 审批，和/或未获得目标公司股东大会审议通过。

16.2 如果因第 16.1 条规定的任一情形出现或发生，最先知悉方应第一时间通 知对方，并提供第 16.1 条规定情形出现或发生的证明。自第 16.1 条规定的情形出现

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或发生之日起本协议终止履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但因一 方违约或恶意造成前述情形出现或发生的除外。

16.3 若因 14.3.2 及 14.3.4 导致本次交易终止的，乙方须承担甲方支付的中介 机构费用 130 万元，在乙方终止本次交易的通知到达甲方之日起一个月内支付甲 方。

16.4 本协议各方权利义务履行完毕时自然终止。”

三、本次权益变动的上市公司股份存在权利限制的情况及其他补偿 安排、是否需要有关部门批准

截至本报告书出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份所对应之上市公 司股份权利限制情况如下：

主体	拟转让股份数量 （股）	交易内容	权利限制情况	权利限制情况
			质押股数（股）	限售股数
邱文渊	8,032,700	协议转让
徐学海	5,049,000	协议转让	10,399,996
姜仲文	1,694,700	协议转让	3,340,000
傅颖	2,180,000	协议转让	4,560,000
时仁帅	2,190,000	协议转让	7,265,000
黄主明	913,000	协议转让	3,590,000
华腾投资	13,140,000	协议转让
中腾投资	4,560,000	协议转让

根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书出具日，除本次权益变动已披 露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他 权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号），本次权益变动需要云南省国资委批准。《股份转让协议》的全部条款在通过国 家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）、本次股份转让经云内动力股东大会 审议通过且有权国资主管部门批准后达到生效条件。

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第五节 资金来源

一、资金总额及来源

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币 14.60 元/股的价格， 以现金收购邱文渊持有蓝海华腾 8,032,700.00 股的股份、徐学海持有蓝海华腾 5,049,000.00 股的股份、姜仲文持有蓝海华腾 1,694,700.00 股的股份、傅颖持有蓝海 华腾 2,180,000.00 股的股份、时仁帅持有蓝海华腾 2,190,000.00 股的股份、黄主明持 有蓝海华腾 913,000.00 股的股份、华腾投资持有蓝海华腾 13,140,000.00 股的股份及 中腾投资持有蓝海华腾 4,560,000.00 股的股份，转让方合计转让的蓝海华腾股份数 量为 37,759,400.00 股，标的股份的转让价格总额为人民币 551,287,240.00 元。

云内动力已出具承诺：“本公司受让标的股份所支付的股份转让款全部来源于 自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市 公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的标的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”

本次转让价款合计人民币 5.51 亿元，占云内动力 2018 年 12 月 31 日经审计合 并口径下总资产 123.29 亿元的 4.47%，占云内动力 2018 年 12 月 31 日经审计合并口 径下货币资金总额 15.34 亿元的 35.92%；占云内动力 2019 年 6 月 30 日未经审计合 并口径下总资产 119.06 亿元的 4.63%，占云内动力 2019 年 6 月 30 日未经审计合并 口径下货币资金总额 16.70 亿的 32.99%。

鉴于以上情况，云内动力具备与本次转让款 5.51 亿元相应的支付能力。

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第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整

截至本报告书出具日，云内动力暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进 行改变或者重大调整的计划。

在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需 要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远 发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置 换资产的重组计划

截至本报告书出具日，云内动力暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划。

在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需 要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，届时信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义 务。

三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整

计划

根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，上市公司董事会由 九名董事构成，云内动力将成为上市公司控股股东，云内动力依据有关法律、法规 及公司章程向上市公司董事会提名合计不少于五位董事（含一名独立董事）；邱文

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渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资等将依据有关 法律、法规及公司章程向上市公司董事会提名合计不少于四位董事（含两名独立董 事）并经上市公司股东大会选举确定；上市公司董事长拟由云内动力董事长作为云 内动力提名董事经上市公司董事会选举产生；上市公司法定代表人由上市公司总经 理担任，总经理拟由上市公司董事会聘任邱文渊担任。

根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公 司及全体股东合法权益的原则，云内动力将依据相关法律法规和上市公司章程规定 的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的监事候选人。

根据交易双方签署的《股份转让协议》，在本次收购的股份完成交割后的三个 完整会计年度内，上市公司原有经营业务仍由邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时 仁帅、黄主明、华腾投资、中腾投资等推荐的高级管理人员负责经营、管理，云内 动力提供协助并支持。在此期间，有利于上市公司发展的经营业务、合作及项目， 云内动力作为上市公司控股股东应按程序给予支持。截至本说明出具日，云内动力 无对上市公司现有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书出具日，云内动力无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公 司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时 进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书出具日，云内动力无对上市公司现有员工聘用的重大调整计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书出具日，云内动力无调整上市公司分红政策的计划。

本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关 规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披 露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

云内动力拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持上市公司市场化管理机 制，通过上市公司股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对上市公司进行 管理。

截至本报告书出具日，除上述内容外，上市公司业务和组织机构产生重大影响 的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序， 按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，云内动力将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使 股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人 员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，云内动力承诺如下：

“云内动力及其关联方承诺确保本次收购完成并成为蓝海华腾控股股东后，保 持蓝海华腾在业务、人员、资产、财务及机构的独立性，并满足中国证监会对上市 公司独立性的全部要求。”

二、同业竞争

云内动力主营业务为发动机业务和工业级电子产品业务。蓝海华腾专业致力于 工业自动化控制产品的研发、生产、销售以及整体方案解决，主要产品包括电动汽 车电机控制器、中低压变频器和伺服驱动器等。云内动力及其控股股东与蓝海华腾 不存在同业竞争。

为避免与蓝海华腾未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东承 诺如下：

“（1）本次收购完成后，云内动力及控股股东控制的及将来设立的公司/企业/ 组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与 或进行任何与蓝海华腾构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；若已存在 同业竞争业务的，云内动力及控股股东将通过合法、合规的方式将该类业务注入蓝 海华腾或实施转让，以避免与蓝海华腾发生同业竞争。

（2）本次收购完成后，云内动力及控股股东控制的公司/企业/组织从任何第三 者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将 立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

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27

本次收购完成后，云内动力及控股股东控制的公司/企业/组织承诺将不向其业 务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务 流程、采购销售渠道等商业秘密。”

三、关联交易情况

本次权益变动前，蓝海华腾与云内动力之间不存在生产经营相关的日常交易。 本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原 则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：

“本次收购完成后对于确因无法避免而与蓝海华腾发生的业务往来或关联交 易，云内动力承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法 律、法规及公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害蓝 海华腾的合法权益。”

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28

第八节 与上市公司间的重大交易

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东云内集团未与上市公司发 生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在 谈判的其他合作意向的情况。

在本报告书出具日前 24 个月内，除本次交易外，云内动力及其董事、监事、 高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖蓝海华腾上市交易股份的情

况

在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖蓝海华腾股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 前 6 个月买卖蓝海华腾上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝海华腾股票 的情况。

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第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就云内动力 2016 年度、2017 年度 和 2018 年度财务报告进行了审计，并对上述财务报告出具了众环审字（2017） 160116 号、众环审字（2018）160114 号与众环审字（2019）160017 号标准无保留 意见审计报告。

信息披露义务人云内动力为上市公司（股票代码：000903.SZ），最近三年合 并财务报表详见巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）公告内容。

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第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存 在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及 中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并符合《收购 办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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32

第十二节 备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文 件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股权认购 事宜的进程情况说明；

（四）本次收购相关的《股份转让协议》；

（五）信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内未发 生相关交易的声明；

（六）信息披露义务人最近两年内控股股东及实际控制权没有发生变化的证 明；

（七）信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承 诺；

（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办 法》第五十条规定的说明；

（九）信息披露义务人的财务资料；

（十）前 6 个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份 的说明；

（十一）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

（十二）证券登记结算机构出具的证明文件；

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• （十三）海通证券就本次权益变动出具的财务顾问意见；

• （十四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。

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（本页无正文，为《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》 之签章页）

信息披露义务人：昆明云内动力股份有限公司

法定代表人____

杨 波

日期：2019 年 10 月 22 日

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附表

详式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	深圳市蓝海华腾技 术股份有限公司	上市公司所在地	广东省深圳市 光明区玉塘街 道田寮社区光 明高新园区东 侧七号路中科 诺数字科技工 业 园 厂 房 301,401,1101
股票简称	蓝海华腾	股票代码	300484
信息披露义务人名称	昆明云内动力股份 有限公司	信息披露义务人 注册地	云南省昆明经 济技术开发区 经景路66号
拥有权益的股份数量变化	增加■ 不变，但持股人发 生变化□	有无一致行动人	有□无■
信息披露义务人是否为上市公司第一 大股东	是■（完成本次交 易后为上市公司第 一大股东） 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否■
信息披露义务人是否对境内、境外其 他上市公司持股5%以上	是□否■ 回答“是”，请注明 公司家数	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是□否■ 回答“是”，请 注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行股份比例	披露前信息披露义务人不持有上市公司股份
本次发生拥有权益的股份变动的数量 及变动比例	股票种类：无限售条件的普通A股 变动数量：37,759,400股 变动比例：18.15%
与上市公司之间是否存在持续关联交 易	是□否■

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与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月 内继续增持	是■否□
信息披露义务人前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票	是□否■
是否存在《收购办法》第六条规定的 情形	是□否■
是否已提供《收购办法》第五十条要 求的文件	是■否□
是否已充分披露资金来源	是■否□
是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是■否□
本次权益变动是否需取得批准及批准 进展情况	是■否□（本次权益变动尚需经过国资委审批）
信息披露义务人是否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否■

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书 附表》之签章页）

信息披露义务人：昆明云内动力股份有限公司

法定代表人____

杨 波

日期：2019 年 10 月 22 日

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