Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Oct 22, 2019

蓝海华腾 2019 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2019-093

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次权益变动不触及要约收购。

• 2 、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3 、本次权益变动事项尚需经国资监管部门审批和云内动力股东大会审议通 过。涉及本次权益变动的对股份锁定和减持意向的承诺的相关豁免事项尚需证 券监管机构审批和公司股东大会审议通过。

2019年10月20日收到公司控股股东、实际控制人邱文渊、徐学海，公司股东 姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明、深圳市蓝海华腾投资有限公司（以下简称“华 腾投资”）、深圳市蓝海中腾投资有限公司（以下简称“中腾投资”）通知，以 上各方与昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”，股票代码000903） 签署了《昆明云内动力股份有限公司与深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东之 股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让方式将其合计 持有的公司股份37,759,400股转让给云内动力，占公司总股本的18.15%。

一、本次权益变动的具体情况

1、根据股份转让协议，上述股东合计将公司股份37,759,400股，占公司总股 本的18.15%转让给云内动力。其中，邱文渊拟将所持公司股份8,032,700股，占公 司总股本3.86%；徐学海拟将所持公司股份5,049,000股，占公司总股本2.43%； 姜仲文拟将所持公司股份1,694,700股，占公司总股本0.81%；傅颖拟将所持公司 股份2,180,000股，占公司总股本1.05%；时仁帅拟将所持公司股份2,190,000股， 占公司总股本1.05%；黄主明拟将所持公司股份913,000股，占公司总股本0.44%；

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蓝海华腾 2019 年公告

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华腾投资拟将所持公司股份13,140,000股，占公司总股本6.32%；中腾投资拟将所 持公司股份4,560,000股，占公司总股本2.19%。

同时邱文渊、徐学海与云内动力签署《承诺书》，邱文渊、徐学海承诺在完 成股份过户登记之日，解除一致行动人协议，不再作为一致行动人行使股东权利。 徐学海承诺自云内动力本次收购蓝海华腾股份完成过户之日起12个月内放弃表 决权。邱文渊、徐学海承诺云内动力本次收购蓝海华腾股份完成过户之日起二十 四个月不与蓝海华腾的其他股东就所持有的蓝海华腾的股份的股东权利达成任 何书面或口头的一致行动人协议，不就行使蓝海华腾股东权利进行一致行动计划、 规划。邱文渊、徐学海若违反上述承诺就所持有的蓝海华腾股票的股东权利所作 出的意思表示，若影响云内动力控股蓝海华腾的权利行使的，云内动力有权要求 确认邱文渊、徐学海行使股东权利无效，并由邱文渊、徐学海承担由此产生的法 律责任。

2 、本次权益变动前后，权益变动各方持有公司股份及表决权的情况如下：

序号		本次权益变动前	本次权益变动前		本次权益变动后	本次权益变动后
	股东	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例	表决权数量（股）	表决权比例
1	云内动力	0	0.00%	37,759,400	18.15%	37,759,400	18.15%
2	邱文渊	32,131,024	15.45%	24,098,324	11.59%	24,098,324	11.59%
3	徐学海	20,196,648	9.71%	15,147,648	7.28%	0	0.00%
4	姜仲文	12,524,472	6.02%	10,829,772	5.21%	10,829,772	5.21%
5	傅颖	12,236,500	5.88%	10,056,500	4.83%	10,056,500	4.83%
6	时仁帅	10,187,508	4.90%	7,997,508	3.84%	7,997,508	3.84%
7	黄主明	3,653,030	1.76%	2,740,030	1.32%	2,740,030	1.32%
8	华腾投资	13,140,000	6.32%	0	0.00%	0	0.00%
9	中腾投资	4,560,000	2.19%	0	0.00%	0	0.00%

二、本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化情况

1、本次权益变动前，邱文渊、徐学海于 2019 年 3 月 26 日共同签署了《一 致行动协议》，邱文渊直接持有蓝海华腾 15.45%的股份，徐学海直接持有蓝海 华腾 9.71%的股份，并通过华腾投资、蓝海中腾间接控制蓝海华腾 8.51%的股份，

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蓝海华腾 2019 年公告

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为蓝海华腾的控股股东、实际控制人。

2、本次权益变动后，云内动力持有蓝海华腾股份比例为 18.15%，为公司的 第一大股东，为保障云内动力在取得蓝海华腾股份后能实现对蓝海华腾的控制， 邱文渊、徐学海做出如下承诺：

“1）邱文渊、徐学海承诺在云内动力完成本次收购的蓝海华腾股份过户登 记之日，解除一致行动人协议，不再作为一致行动人行使股东权利。

2）徐学海承诺放弃其所持有的蓝海华腾股份的表决权，承诺期间为云内动 力本次收购蓝海华腾股份完成过户之日起 12 个月。

3）邱文渊、徐学海承诺云内动力本次收购蓝海华腾股份完成过户之日起二 十四个月不与蓝海华腾的其他股东就所持有的蓝海华腾的股份的股东权利达成 任何书面或口头的一致行动人协议，不就行使蓝海华腾股东权利进行一致行动计 划、规划等。

4）邱文渊、徐学海若违反上述承诺就所持有的蓝海华腾股票的股东权利所 作出的意思表示，若影响云内动力控股蓝海华腾的权利行使的，云内动力有权要 求确认邱文渊、徐学海行使股东权利无效，并由邱文渊、徐学海承担由此产生的 法律责任。”

鉴于云内动力本次权益变动后，持有蓝海华腾股份比例为 18.15%，为公司 的第一大股东以及基于上述承诺，云内动力将拥有蓝海华腾单一最大表决权份额 且远高于公司其他股东表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响。此外，根 据股份转让协议约定，本次权益变动后，蓝海华腾应根据《公司章程》及上市公 司管理的有关规定，修改公司章程，确定蓝海华腾的董事会由九名董事构成；云 内动力依据有关法律、法规及公司章程向蓝海华腾董事会提名合计不少于五位董 事（含一名独立董事），因此，云内动力拥有的表决权已足以对蓝海华腾股东大 会的决议产生重大影响，符合《公司法》第二百一十六条及《上市公司收购管理 办法》第八十四条对公司控制权归属的规定。

综上，本次权益变动后蓝海华腾的控股股东将变更为云内动力，实际控制人 将变更为昆明市国资委。

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蓝海华腾 2019 年公告

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三、其他相关事项的说明及风险提示

1、本次权益变动事项尚需经国资监管部门审批和云内动力股东大会审议通 过。涉及本次权益变动的对股份锁定和减持意向的承诺的相关豁免事项尚需证券 监管机构审批和公司股东大会审议通过。

2、本次权益变动事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次权益变动涉及到 的股份过户完成后，将导致公司控制权发生变更。

3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，可能导致本次权益变动不 能完成。

4、本次权益变动的股东已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

本次权益变动事项尚存在不确定性，公司将持续关注后续进展情况，并按照 相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

• 1、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司详式权益变动报告书》

• 2、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；

• 3、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；

• 4、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司简式权益变动报告书（三）》。 特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

2019 年 10 月 23 日

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