Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Jun 11, 2018

蓝海华腾 2018 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2018-044

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国

• 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

• 2 、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成

• 尚存在不确定性。

• 3 、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。

• 4 、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险 。

• 一、本次协议转让概述

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝海华腾”）于 近日收到公司持股5%以上股东深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“南桥投资”）通知，南桥投资与王洪妹于2018年6月11日签署了《股 份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定南桥投资将其直接持有的1,611 万股无限售条件流通股股份通过协议转让的方式转让给王洪妹。具体情况如下：

		本次转让前持股情况	本次转让前持股情况	本次转让后持股情况	本次转让后持股情况
股东名称	交易方式	股数 （万股）	占总股本 比例（%）		占总股本比 例（%）
				股数（万股）
南桥投资	协议转让	2,238	10.76	627	3.01
王洪妹	协议转让	---	---	1,611	7.75

二、转让双方的基本情况

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蓝海华腾 2018 年公告

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1 、转让方：

名称：深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市南桥资本投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91440300056161532U

注册资本：11,289万元

类型：有限合伙企业

住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路18号长虹科技大厦9楼03-04单元

B

经营范围：从事对未上市企业的投资及相关咨询服务

成立日期：2012年11月08日

营业期限：2012年11月08日至2017年11月08日

出资结构：

合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
银环控股集团有限公司	7175	63.5574
吉学龙	500	4.4291
郑光雄	1000	8.8582
温海燕	500	4.4291
葛克建	500	4.4291
李方剑	500	4.4291
茹博军	500	4.4291
深圳市南桥资本投资管理合伙 企业(有限合伙)	114	1.0098
深圳市万骏投资有限公司	500	4.4291

南桥投资执行事务合伙人	南桥投资执行事务合伙人
	统一社会信用代码	注册资 本		经营范 围	成立 日期	营业期 限
名称			住所

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蓝海华腾 2018 年公告

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	深圳市 南桥资 本投资 管理合 伙企业 （有限 合伙）	91440300596754398P	1000万 人民币 元	深圳市南 山区高新 区南环路 29号留 学生创业 大厦8楼 07号	投资管 理；投资 咨询；股 权投资。 （以上 均不含 限制项 目）	2012 年05 月08 日	2012年 05月08 日 至 2022年 05月08 日

南桥投资执行事务合伙人委派代表

						其他国 家或其 他地区 居留权
					长期居住 地
姓名	性别	职务	身份证号码	国籍
徐平	男	执行事务合 伙人委派代 表	4301051978**15	中国	中国深圳	无

2 、受让方：

姓名：王洪妹

性别：女

国籍：中国（未取得其他国家居留权）

身份证号码：3202231960**28

住所：江苏省宜兴市宜城街道**号

三、股份转让协议主要内容

1、协议转让的当事人

甲方（股份转让方）：深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方（股份受让方）：王洪妹

2、股份转让款

经甲乙双方协商一致，同意本次标的股份的转让价款总额为人民币 2.1345 亿元(大写：贰亿壹仟叁佰肆拾伍万元整)，每股转让价格为 13.25 元(以 2018 年 6 月 8 日标的股份收盘价的 90%为准计算)，乙方全部以现金形式向甲方支付标 的股份转让款。

3、股份转让款的支付

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双方同意，标的股份转让价款按照下述约定分三期进行支付：

第一期支付：自甲乙双方签署本协议之日起 10 日内，乙方应向甲方指定银 行账户支付 7470 万元(相当于此次标的股份转让价款的 35%)，甲方应在收到乙 方支付的第一期股份转让款之日起 10 个交易日内办理完毕相关质押股份的解除 事宜，具体的解除比例以能保证本协议项下 7.75%股份的顺利转让为准。

第二期支付：自甲方收到解除标的股份中涉及股份质押的证明文件，及自深 交所对本协议项下标的股份协议转让事项出具合规性书面确认文件之日起 5 个 交易日内，乙方应向甲方指定银行账户内支付 3201 万元(相当于此次标的股份转 让价款的 15%)。

第三期支付：自标的股份完成登记过户之日起 30 个交易日内，乙方向甲方 支付余下的 10674 万元(相当于此次标的股票转让价款的 50%)。

4、甲方在收到乙方支付的每期股份转让款之后，应向乙方出具合法有效的 收款凭证。

5、股份转让失败后的安排

(1)如本次股份过户不能最终完成或本协议解除，则为本次股份转让失败， 本次股份转让失败之日包括但不限于以下日期：

a)甲乙双方签订本次股份转让终止协议日；

b)任何一方重大违约(定义见本协议第六条第 2 款)导致本次股份转让失败的， 经守约方向违约方发出确认股份转让失败的书面通知之日，但若违约方构成重大违 约后 5 个工作日内守约方仍未发出上述确认股份转让失败的书面通知，则为该 5 个 工作日期限届满之日；

c)本次股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；

d)本次股份转让经中国证券登记结算公司深圳分公司审核，并不予办理股份 过户登记之日。

(2)若本次股份转让失败因任何一方重大违约之外的其他原因所致，甲方应 在本次股份转让失败之日起 5 个工作日内将乙方已经实际支付的股份转让款返 还给乙方。

(3)若本次股份转让失败因乙方重大违约所致，甲方有权收取违约金，违约 金金额为乙方已付股份转让款的 0.1%，甲方应于本次股份转让失败之日起 3 个

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工作日内从乙方已经实际支付的股份转让款中扣留乙方应付的所有违约金金额， 并将剩余金额返还给乙方。

6、股份过户

（1）甲乙双方同意按照法律规定及深圳证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司的相关规定积极办理股份转让过户事宜；

（2）甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记 入标的公司的股东名册。

7、陈述与保证

（1）甲方的陈述和保证

1)甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章 程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措 施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其 具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

2）甲方保证将根据本协议的约定、标的公司信息披露以及股份过户的需要， 提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进 行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确， 不存在重大误导或重大遗漏。

（2）乙方的陈述与保证

• 1）乙方保证符合协议转让受让方的相关适格条件，为合法有效的受让方；

• 2）乙方保证将根据本协议的约定、标的公司信息披露以及股份过户的需要，

• 提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

• 3）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

• 4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

• 5）本次股份转让完成后，乙方同意支持标的公司继续推进其于本协议签署

• 之前标的公司经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策 的相关项目项下的义务和责任。

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8、协议生效时间及条件

2018年6月11日，本股份转让协议自协议载明的签署之日起生效。

四、其他相关说明

• 1、南桥投资在公司首次公开发行股票时所作承诺及履行情况如下： （1）股份限售承诺

自蓝海华腾首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；上 述承诺锁定期届满后的十二个月内，转让的其持有的公司公开发行股票前已发行 的股份不超过该等股份总数的百分之五十。

（2）股份减持承诺

承诺锁定期届满后的十二个月内，转让的其持有的公司公开发行股票前已发 行的股份不超过该等股份总数的百分之五十；承诺锁定期届满后的二十四个月 内，转让的其持有的公司公开发行股票前已发行的股份最高可至该等股份总数的 百分之一百。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发 行价须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）的80%。减持行为将通 过竞价交易、大宗交易等方式进行。减持公司股票时，须提前三个交易日予以公 告。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其将出售股票收益上缴公司，同 时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或其所持流通股自未能履行 其承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

截至本公告日，上述承诺正在执行当中。

2、南桥投资不属于公司控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致公 司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生影响。本次协议转让完成后，南桥 投资将不再为公司持股5%以上股东。

3、本次协议转让不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形，并 且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相

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应的信息披露义务。

4、本次协议转让的部分股份处于质押状态，根据协议约定，南桥资本应在 收到王洪妹支付的第一期股份转让款之日起10个交易日内办理完毕相关质押股 份的解除事宜，具体的解除比例以能保证协议项下7.75%股份的顺利转让为准。

5、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性 审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转 让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。

五、备查文件

• 1、南桥投资与王洪妹签署的《股份转让协议》；

• 2、南桥投资编制的《简式权益变动报告书》；

• 3、王洪妹编制的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 12 日

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