Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jun 21, 2016

蓝海华腾·防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金行为，进 一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立深圳市蓝海华腾技术股份有限 公司(以下简称“公司”)防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长 效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金 管理。公司大股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公 司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的 《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控 制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，构成关联方。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用是指代大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿 直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而 形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用资金。

第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合 法权益。

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蓝海华腾·防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则

第五条 公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资 款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不 得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方 使用：

• (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• (三) 委托大股东及其关联方进行投资活动；

• (四) 为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (五) 代大股东及其关联方偿还债务；

• (六) 中国证监会认定的其他方式。

第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易管理制度》进行决 策和实施。

公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执 行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章 责任和措施

第八条 公司董事会负责防范大股东及其关联方资金占用的管理。公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公 司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东及其关联方占用公司资金行 为的职责。

第九条 公司设立防范大股东及其关联方资金占用领导小组，为公司防止大 股东及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长

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蓝海华腾·防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务总监和财务部门负责人员、 内审部门负责人组成。

第十条 防范大股东及其关联方资金占用领导小组的主要职责：

（一）负责拟定防止大股东及其关联方资金占用相关管理制度及其修改方 案，并报公司董事会批准后执行；

（二）指导和检查公司管理层建立的防止大股东及其关联方资金占用的内部 控制制度和重大措施；

（三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及其关联方资金占用的有关资 料和信息进行审查；

（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十一条 公司董事会、防范大股东及其关联方资金占用领导小组成员，以 及负责公司与大股东及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东及其 关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东及其关 联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任 人应禁止大股东及其关联方非经营性占用公司的资金。

第十二条 公司财务部是防范大股东及其关联方资金占用行为的日常实施部 门，应定期检查与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东 及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程 的统筹控制，定期向防范大股东及其关联方资金占用领导小组报告大股东及其关 联方非经营性资金占用的情况。

第十三条 公司外部审计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应 对公司存在大股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定 就专项说明作出公告。

第四章 责任追究与处罚

第十四条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司 资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承

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蓝海华腾·防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度

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担相应责任。

第十五条 公司董事会、防范大股东及其关联方资金占用领导小组成员有义 务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及其关 联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董 事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直 至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告 和公告。

第十六条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现大股东及其关联方存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结大股东所持 公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。

第十七条 公司被大股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定 程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其关联方拟用非现金资产清 偿占用的公司资金。大股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的， 相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东及其关联 方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉 及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按 有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章 附则

第十九条 本制度由公司董事会负责制订并解释、修订。

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。

第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。

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深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

2016 年 6 月 21 日

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