Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 18, 2022

证券简称：蓝海华腾 证券代码： 300484

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 11 月

目 录

一、释义 ................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 .......................................................................... 6 五、备查文件及咨询方式 .................................................................... 15

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一、释义

1. 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
上市公司、公司、蓝海华腾	指	深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
蓝海永辰	指	杭州蓝海永辰科技有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计 划	指	深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激 励计划
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部 分权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）高级管理人员及核心人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就， 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝海华腾提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蓝海华腾股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蓝 海华腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要 的审批程序：

1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相 关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海 华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计 划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对 本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 10 月 12 日，公司监事会披 露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示 情况说明》（公告编号：2022-053）。

3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2022 年 10 月 17 日，公司于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。

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4、2022 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会 第七次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了 独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定 的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并 发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蓝海华腾本次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励 计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况

本计划经公司第四届董事会第五次会议审议通过后，原审议确定的激励对 象中有 8 名激励对象自愿放弃认购，因此公司对股权激励计划首次授予的激励 对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东 大会的授权，公司于 2022 年 11 月 18 日召开第四届董事会第七次会议和第四届 监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本 次调整后，首次授予激励对象人数由 84 人调整为 76 人；首次授予的限制性股 票总量减为 120.5 万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获 授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，蓝海华腾及其激励对 象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经 成就。

（四）本次限制性股票的授予情况

• 1、首次授予日：2022 年 11 月 18 日

• 2、首次授予数量：120.5 万股

• 3、首次授予人数：76 人

• 4、首次授予价格：5.70 元/股

• 5、股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、解除限售期限和解除限售安排

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

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本激励计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的首次授予的限制性股票上市日起计算。

本激励计划预留授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自激励对象获授的预留授予的限制性股票上市日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红 利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对 应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票上市日起12个 月后的首个交易日起至首次授予的限制 性股票上市日起24个月内的最后一个交 易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票上市日起24个 月后的首个交易日起至首次授予的限制 性股票上市日起36个月内的最后一个交 易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票上市日起36个 月后的首个交易日起至首次授予的限制 性股票上市日起48个月内的最后一个交 易日当日止	30%

（2）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

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第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票上市日起12个月后的首	50%
	个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起24
	个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或 递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。

7、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利 息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解 除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司以授予价格回购注销。

（3）满足公司层面业绩考核要求

①本激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2022 年- 2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20% 或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
第二个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30% 或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第三个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40% 或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。

②本激励计划预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2023 年- 2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30% 或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期	以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%

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或以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔 除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“营业收入”指经审计的上市公司营业收 入，剔除蓝海永辰的营业收入的影响的数值作为计算依据。

2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并 报表所载数据为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激 励对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。相关总绩效、业务小组绩效、 个人绩效考核等级均划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

• 1、汽车产品销售相关激励对象的业绩达成评定如下：

汽车产 品总绩 效	业务小 组绩效	小组对应 解除限售 比例	个人情况1	个人情况2
A\B	A\B	100%	|如小组内，有激励对象个人 绩效不满足A\B或C条件， 则个人按实际绩效评定解除 限售条件。
	C	70%	如小组内，有激励对象个 人绩效能满足A\B或C条 件，则个人可以按A\B或 C评定解除限售条件。
	D	0%		|
C	A\B\C	70%	|如小组内，有激励对象个人 条件不满足A\B\C条件，则 个人按实际绩效评定解除限 售条件。
	D	0%	如小组内，有激励对象个 人绩效能满足A\B\C条 件，则个人可以按A\B\C 评定解除限售条件。	|
D	A\B\C\D	0%	全体人员不解除限售	|

• 2、通用市场销售相关激励对象的业绩达成评定如下：

通用市场总绩效	个人绩效	对应 解除限售比例

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A\B	A\B	100%
	C	70%
	D	0%
C	A\B\C	70%
	D	0%
D	A\B\C\D	0%

• 3、非市场人员相关激励对象的业绩达成评定如下：

个人考核等级	A	B	C	D
个人层面解除限售比例	100%		70%	0

激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除 限售的数量×个人层面解除限售系数。

在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因小组考核或个人考核原因 不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利 息之和回购注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

• 8、激励对象名单及拟授出权益分配情况

职务 核心人员（共计 76人） 预留部分共计 合计	获授的限制性股票数 量(万股)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告日 股本总额比例
	120.5	78.76%	0.58%
	32.5	21.24%	0.16%
	153	100.00%	0.74%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致，下同。

• 9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上

市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 8 人自愿放弃认

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购，取消上述 8 名激励对象外，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年 第一次临时股东大会批准的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的 激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022 年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议蓝海华腾在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市蓝海华腾技术股份有限 公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次 授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办 法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草

• 案）》

• 2、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

• 3、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会

议相关事项的独立意见

• 4、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届监事会第七次会议决议

• 5、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：王丹丹 联系电话： 021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市 蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2022 年 月 日