Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

蓝海华腾 2021 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2021-113

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2021 年 12 月 20 日

●限制性股票授予数量：131 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总 额 20,800.00 万股的 0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件 已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 12 月 20 日为授予日，以 5.73 元/股的授 予价格向符合授予条件的 61 名激励对象授予 131 万股限制性股票。现将有关事 项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通 过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划 相关议案发表了独立意见。

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同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝 海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的 相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本 次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 6 日，公司监事会披露了 《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》（公告编号：2021-089）。

3、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021 年 11 月 12 日，公司于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。

4、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会 第二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立 意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符 合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意 公司本激励计划授予的激励对象名单。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本激励计划经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后，原审议确定的激 励对象中有 1 名激励对象离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和 授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，

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公司于 2021 年 12 月 20 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次 会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对 本次激励计划的授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，授予激励 对象人数由 62 人调整为 61 人；授予的限制性股票总量减为 131 万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的 授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授 限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予 条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励 计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格；

本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条 件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对 象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管 理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 12 月 20 日，并同意 向符合条件的 61 名激励对象授予 131 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励 计划的授予日为 2021 年 12 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规 以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

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（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励 对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公 司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 我们同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 12 月 20 日，并同意以授予价格 5.73 元/股向符合条件的 61 名激励对象授予 131 万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年 12 月 20 日

2、授予数量：131 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 20,800.00 万股的 0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

• 3、授予人数：61 人

• 4、授予价格：5.73 元/股

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、解除限售期限和解除限售安排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

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激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个 月和 36 个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现 金分红由公司收回，并做相应会计处理。 限制性股票的解除限售安排如下表所示：

		解除限售比例
解除限售安排	解除限售时间
第一个解除限售 期	自限制性股票上市日起12个月后的 首个交易日起至限制性股票上市日 起24个月内的最后一个交易日当日 止	40%
第二个解除限售 期	自限制性股票上市日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票上市日 起36个月内的最后一个交易日当日 止	30%
第三个解除限售 期	自限制性股票上市日起36个月后的 首个交易日起至限制性股票上市日 起48个月内的最后一个交易日当日 止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递 延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚 未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性 股票解除限售事宜。

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7、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利 息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除 限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司以授予价格回购注销。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划 业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售 期	以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 10.00%
第二个解除限售 期	以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 20.00%
第三个解除限售 期	以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 30.00%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净 利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响 的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解 除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国 人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级	A	B	C	D
个人层面解除限售系 数	100%		80%	0%

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在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限 制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。

激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行 同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

8、激励对象名单及授予情况

		占本激励计划授 出 权益数量的比例	占本激励计划公 告 日股本总额比例
	获授的限制性股票数 量(万股)
职务
核心人员 （共计61人）	131	100%	0.63%
合计	131	100%	0.63%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百 分比结果四舍五入所致，下同。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、拟获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）核心人员，所有激励

• 对象在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对

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象中无公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规 定的激励对象条件，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 12 月 20 日，并同意向符合条件的 61 名激励对象授予 131 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在限制性股票授予 日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员和持股 5%以上股东。

四、授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关 成本或费用。董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 12 月 20 日，公司对 授予的 131 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份 支付费用=限制性股票公允价值-授予价格，为每股 11.04 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安 排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

授予数量（万 股）	预计摊销的总 费用（万元）
		2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
131	1,446.24	27.80	922.95	355.15	140.35

注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生 的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本， 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

信达律师认为：

• 1、本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

• 2、本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激

• 励计划》的相关规定；

• 3、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规

• 定；

4、公司授予限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；

5、本次激励计划限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制 性股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日： 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批

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准与授权；公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件 的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

八、上网公告附件

（一）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次 会议相关事项的独立意见；

（二）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激 励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

（三）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予 激励对象名单（授予日）；

（四）广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 21 日