Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 24, 2021

蓝海华腾 2021 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2021-073

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）于 2021 年 8 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议， 审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》，公司 与自然人张文朝签署了《股权转让协议》，张文朝同意以人民币 410.00 万元受 让公司持有的杭州蓝海永辰科技有限公司（以下简称“蓝海永辰”）41%的股份， 本次股权转让完成后，公司持有蓝海永辰 10%的股份。本次股权转让不构成关联 交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审议权限范围之内， 无须提交公司股东大会审议。

一、本次交易的概述

前几年随着国家供给侧改革和环保政策的推动，中国造纸行业面临转型升级 和结构性调整，部分产能逐渐向海外转移，特别是南亚、东南亚等地区造纸行业 快速兴起，极具市场发展空间。鉴于蓝海永辰在造纸设备系统集成、工程方案等 方面有丰富的行业经验和技术领先优势，其现有业务面向南亚、东南亚等地区有 良好的客户需求和市场资源渠道，公司于 2019 年 6 月 4 日召开第三届董事会第 四次会议审议通过了《关于对外投资收购杭州蓝海永辰科技有限公司部分股权的 议案》，以自有资金人民币 510.00 万元受让自然人张文朝持有的蓝海永辰 51% 股份，并签署了《股权转让协议》。

由于 2020 年以来，南亚、东南亚地区新冠肺炎疫情严重，其在南亚、东南 亚地区造纸项目的施工与验收受到影响，蓝海永辰未能完成原《股权转让协议》

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约定的业绩承诺。考虑到蓝海永辰在造纸设备行业技术领先优势与市场渠道资源 以及长期的合作关系，根据原《股权转让协议》中回购对价的约定，以及与张文 朝友好协商后，张文朝同意按照蓝海华腾投资总额比例以 410.00 万元回购公司 持有的蓝海永辰 41%的股份，公司保留蓝海永辰 10%的股份，双方于 2021 年 8 月 24 日签署了《股权转让协议》。本次股份转让完成后，公司持有蓝海永辰 10% 的股份。

二、交易对方基本情况

姓名	张文朝
性别	男
国籍	中国
身份证号	210603****31
住所	杭州市富阳区山水悦府***幢
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	为蓝海永辰法定代表人，董事，总经理，截至本公告披 露日持有蓝海永辰31%股权。
其他情况

三、交易标的基本情况

1 、本次交易标的情况

1、本次交易标的情	况
公司名称	杭州蓝海永辰科技有限公司
统一社会信用代码	91330183MA28WBQF0L
法定代表人	张文朝
注册资本	1,000万元人民币
成立日期	2017年07月27日
公司类型	其他有限责任公司
	浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢74 号
注册地址
	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；制浆和造纸专用设备销售；环境保
经营范围

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护专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；纸制品销售；体育场地设施工程施工； 金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；土石方工程施工； 办公用品销售；阀门和旋塞销售(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目：各类工程建设活动；地质灾害治理工程施工； 建筑智能化工程施工；建设工程设计；货物进出口(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准)。（以公司登记机关核定的经 营范围为准）。

2 、本次交易完成前后的股权结构情况

（1）本次交易完成前

序号	股东名称	注册资本	出资比例	出资形式
1	蓝海华腾	510.00万元	51%	货币
2	张文朝	310.00万元	31%	货币
3	邵军尧	180.00万元	18%	货币
合计		1,000.00万元	100%	---

（2）本次交易完成后

序号	股东名称	注册资本	出资比例	出资形式
1	张文朝	720.00万元	72%	货币
2	邵军尧	180.00万元	18%	货币
3	蓝海华腾	100.00万元	10%	货币
合计		1,000.00万元	100%	---

3 、交易的定价政策及定价依据

标的价格以标的公司注册资本 1,000.00 万元人民币为基础，根据原《股权转 让协议》中回购对价约定，以及与张文朝友好协商后，按照蓝海华腾投资总额比 例以人民币 410.00 万元回购公司持有的蓝海永辰 41%的股份，公司保留蓝海永

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辰 10%的股份，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易标 的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司的重大 争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

4 、标的公司最近一年及一期的主要财务指标：

单位：人民币元

财务指标	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
资产总额	207,794,119.81	314,449,365.18
负债总额	199,295,845.77	297,163,506.46
净资产	8,498,274.04	17,285,858.72
财务指标	2020 年度	2021 年1 月—6 月
营业收入	62,492,977.42	84,515,857.42
营业利润	3,893,387.26	11,915,214.90
净利润	1,815,107.54	8,787,584.68

四、股权转让协议的主要内容

1 、协议主体

甲方： 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

乙方： 邵军尧

丙方： 张文朝

丁方： 杭州蓝海永辰科技有限公司

以上甲方、乙方、丙方、丁方在本协议中合称为“各方”，单称为“一方”。

2 、股权转让和股权转让价款的支付

2.1 各方一致同意：甲方将其持有丁方 41%的股权，以人民币 410 万元（大 写：人民币伍佰壹拾万元整）转让给丙方，丙方同意以此价格受让该等股份； 2.2 本次股权转让后，甲方持有丁方 10%的股权；

2.3 各方同意，丙方应将本协议第 2.1 条约定的股权转让金额以现金方式于 本协议签署后 7 日内付至甲方账户，甲方收到股权转让款项后出具收款收据。

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3 、股权转让税费

因本次股权转让过程中产生的税费，由转让方和受让方依据相关法律法规的 规定承担。

4 、工商变更登记

丁方、乙方和丙方同意应在丙方履行 2.3 后 5 日内办理工商变更登记（或 备案）；本次股权转让实施完成后，甲方不再占董事和监事席位，关于公司变更 董事、监事或其他高级管理人员事宜，由丁方办理本次股权转让工商变更登记手 续时一并办理工商变更登记。

5 、违约责任

丙方未按 2.3 及时足额支付股权转让款时，甲方有权要求乙方、丙方按逾 期支付款项金额 10%/年的标准支付利息。

6 、争议解决

凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方可通过友好协商或者调 解的方式予以解决。如协商不成，任一方可将争议提交本协议原告方所在地有管 辖权的法院，通过诉讼方式解决。

7 、协议的生效

本协议自各方签字盖章后成立并生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让完成后，蓝海永辰将不再纳入合并报表范围，经初步测算，本 次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。相关内容以公 司经审计或按规定披露的财务报告为准。

本次股权转让，有利于公司收回投资成本，增加公司营运资金，改善财务状 况，降低投资运营风险，有利于推动公司的持续健康发展，符合公司的战略发展 目标，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、其他说明

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1、经与自然人张文朝沟通确认后，张文朝资信状况良好，具备按协议约定 支付本次交易款项的能力，且协议中约定了违约责任相关条款，较为有力地保障 了公司和全体股东利益。

• 2、公司不存在为蓝海永辰担保、委托其理财的情况，蓝海永辰不存在占用

• 公司资金的情况。

七、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第十七次会议决议》；

• 2、《公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项之独立意见》；

• 3、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；

• 4、《股权转让协议》。

特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 25 日