Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 9, 2021

蓝海华腾 2021 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2021-010

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资事项概述

1 、本次对外投资暨关联交易的基本情况

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月6日召 开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司与姜仲文先生、傅颖女士拟共 同出资2,000万元人民币设立华腾芯（珠海横琴）投资中心（有限合伙）（以下 简称“华腾芯”），其中公司作为有限合伙人，出资800万元，占出资比例40%， 傅颖女士作为普通合伙人，出资600万元，占出资比例30%，姜仲文先生作为有 限合伙人，出资600万元，占出资比例30%。

2 、构成关联交易说明

傅颖女士担任公司董事，姜仲文先生担任公司董事、副总经理，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，傅颖女士、姜仲文先生属于公司 关联人，该交易事项构成关联交易。

3 、本次对外投资暨关联交易的审批程序

本次对外投资暨关联交易已经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第 十四次会议审议通过，在审议该议案时关联董事傅颖女士、姜仲文先生进行了回 避表决，其余董事全部同意（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票），独立 董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的关规定，本

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蓝海华腾 2021 年公告

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次对外投资暨关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

（一）交易对手方傅颖女士

1、姓名：傅颖

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证号码：34040319*21

傅颖女士现担任公司董事，属于公司关联方。

（二）交易对手方姜仲文先生

1、姓名：姜仲文

2、性别：男

3、国籍：中国

• 4、身份证号码：51010619*12

姜仲文先生现担任公司董事、副总经理，属于公司关联方。

三、投资标的基本情况

拟设立合伙企业的基本情况

• 1、合伙企业名称：华腾芯（珠海横琴）投资中心（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：尚无

• 3、经济性质：有限合伙企业

• 4、主要经营场所：广东省珠海市

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蓝海华腾 2021 年公告

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5、执行事务合伙人：傅颖

6、认缴出资额：2,000 万元人民币(均以货币方式出资，资金来源均为自有 资金)

7、经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营 范围为准）

8、拟认缴出资情况：

合伙人名称	认缴出资额（万元）	占认缴出资额比例	性质
傅颖	600	30%	普通合伙人
蓝海华腾	800	40%	有限合伙人
姜仲文	600	30%	有限合伙人
合计	2,000	100%

华腾芯尚未成立，尚未开展经营活动，尚未有相关财务数据，以上信息最终 以工商行政主管机关核定为准。

9、关联关系或其他利益关系说明：

傅颖女士担任公司董事，姜仲文先生担任公司董事、副总经理，因此傅颖女 士、姜仲文先生属于公司的关联方。

除上述关联关系外，傅颖女士、姜仲文先生与公司控股股东、实际控制人、 其他持股 5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益 安排。

四、合伙协议主要内容

本协议由以下各方于 2021 年 2 月 9 日在广东省深圳市订立。

1、合伙人及其出资

合伙人名称	认缴出资额（万元）	占认缴出资额比例	性质
傅颖	600	30%	普通合伙人
蓝海华腾	800	40%	有限合伙人

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蓝海华腾 2021 年公告

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姜仲文	600	30%	有限合伙人
合计	2,000	100%

普通合伙人：傅颖以货币出资 600 万元，总认缴出资 600 万元，在 2021 年 12 月 30 日前缴足。

有限合伙人：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司以货币出资 800 万元，总认 缴出资 800 万元，在 2021 年 12 月 30 日前缴足。

有限合伙人：姜仲文以货币出资 600 万元，总认缴出资 600 万元，在 2021 年 12 月 30 日前缴足。

2、出资方式

所有合伙人均以货币方式出资，资金来源均为自有资金。

3、合伙期限

本合伙企业经营期限自合伙企业取得营业执照之日起十年，其中投资期为九 年，退出期为一年，合伙期限到期前三个月，经执行事务合伙人提议并经合伙人 会议通过，本合伙企业合伙期限可以延长。

4、执行事务合伙人

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人任期与本合伙企业的 存续期限一致。执行事务合伙人应按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连 带责任；

执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人决定，委托一个普通合伙人执 行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。

5、投资决策

合伙企业设投资决策委员会（“投资委员会”），负责合伙企业项目投资和 退出等最终决策。投资委员会由三名委员组成，其中深圳市蓝海华腾技术股份有 限公司委派一名。姜仲文担任投资委员会主席，投资委员会的每名委员享有一票 表决权。

投资委员会会议由投资委员会主席召集和主持，于会议召开前三个工作日通 知各投资委员会委员。投资委员会会议须由全体委员的三分之二以上（含本数）

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蓝海华腾 2021 年公告

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出席方可有效召开，投资委员会会议所做的决议必须获得全体委员的全数同意方 可有效通过。蓝海华腾享有一票否决的权利。审议关联交易时，构成关联人委派 的投资委员会委员（“关联委员”）不享有表决权，构成关联交易的投资项目须 获得对该投资项目有表决权的全体委员一致同意方可有效通过。

• 6、投资委员会的职权

• 1）批准合伙企业的投资及退出方案；

• 2）批准合伙企业拟进行项目投资的立项及外聘中介机构开展财务、法律、

• 行业等尽职调查及相关工作；

• 3）批准投资项目的核心条款变更；

• 4）审议合伙企业参与的关联交易，批准或否决该等关联交易。

• 7、投资限制

合伙企业不得从事以下业务：（1）在二级市场上单纯以获取短期差价为目 的买卖上市公司股票（但以非公开募集方式获得上市公司股权及以上市公司并购 重组为目的买卖上市公司股票的除外）；（2）向任何第三人提供赞助、捐赠； （3）对外担保或进行承担无限连带责任的对外投资；（4）从事国家法律法规禁 止从事的业务。

除完成投资委员会已经批准通过的投资标的外，有限合伙不应投资于新的投 资项目。

8、投后管理

普通合伙人应建立投后管理制度，对被投资企业采取持续监控，其内容应包 括投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等。

9、争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿 通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业设立地的人民法院 起诉。

10、其他事项

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蓝海华腾 2021 年公告

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经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议一式四份，合 伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关规定 执行。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次设立合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在 合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独 立性。

七、交易目的和对公司影响

本次交易主要是公司与姜仲文先生、傅颖女士共同出资设立合伙企业，按照 认缴出资额确定各方在合伙企业的出资比例，本次设立合伙企业主要是以自有资 金从事投资活动，以期实现良好的投资效益。本次设立合伙企业不会对公司财务 及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至披露日，公司与关联方未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经过对会议相关资料的认真审阅，与公司相关人员进行了必要的沟通，我 们认为：公司关联方傅颖女士、姜仲文先生与公司共同设立合伙企业，不存在损 害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价公允、公 平、合理，符合公司及全体股东的利益。同意将该事项提交公司第三届董事会第 十四次会议审议。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联 董事需回避表决。

2、独立董事独立意见

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经审核，我们认为：公司关联方傅颖女士、姜仲文先生与公司共同设立合伙 企业，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形， 其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易 事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《公司第三届监事会第十四次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项之事前认可意见》；

• 4、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项之独立意见》；

• 5、《合伙协议》。

特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

2021 年 2 月 9 日

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