Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 27, 2019

中泰证券股份有限公司

关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

为参股公司提供担保的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市蓝 海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的保荐机构，根据《中 华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的要求，对蓝海华腾为参股公司江西云威新材料有 限公司（以下简称“云威新材”）提供担保事项进行了审慎核查，并出具核查意见 如下：

一、担保情况概述

云威新材为满足其业务发展需要，扩大生产经营，保障生产经营对流动资金 的需求，拟向江西奉新农村商业银行股份有限公司申请财园信贷通贷款 1,000 万 元，借款期限为 1 年，借款用途为生产经营周转。公司对云威新材的出资比例为 4.332%，按出资比例对上述贷款金额 4.332%比例的债务提供担保（即：担保金 额为人民币 43.32 万元），并对上述 1,000 万元贷款中的 4.332%比例的债务（即 人民币 43.32 万元）承担不可撤销连带责任及赔偿责任，直至本息全部清偿为止。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 规则》以及《公司章程》的相关规定，本次对外担保事项的审批权限属公司董事 会范围，无需提交公司股东大会审议。

二 、被担保人情况

公司名称：江西云威新材料有限公司

住所：江西省宜春市奉新县工业园区兴业路 199 号

注册资本：1,705.8996 万元人民币

法定代表人：张立龙

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成立日期：2017 年 08 月 22 日

营业期限：2017 年 08 月 22 日至 2037 年 08 月 21 日

经营范围：锂离子电池材料的研发、生产、销售（不含危险化学品、毒害品、 易燃易爆品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳市云威新材料有限公司	700.0000	41.03%
2	深圳市云威新材料实业合伙企业（有限合伙）	300.0000	17.59%
3	上海撷珍资产管理中心（有限合伙）	517.3047	30.32%
4	深圳市同梦汇新材料合伙企业（有限合伙）	104.6945	6.14%
5	蓝海华腾	73.9004	4.33%
6	徐平	10.0000	0.59%
合计		1,705.8996	100%

被担保人最近一年及一期财务指标：

单位：人民币元

	2018年12月31日**/2018**年度（业经审计）	2019 年9 月30 日**/2019** 年1-9月（未经审计）
主要财务指标
资产总额	116,011,971.35	112,498,205.93
负债总额	46,841,090.33	31,363,858.89
净资产	69,170,881.02	81,134,347.04
营业收入	-	400,154.87
利润总额	-10,073,035.51	-7,016,533.98
净利润	-10,073,035.51	-7,016,533.98

三 、担保协议的主要内容

1、担保方：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司；

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• 2、担保金额：人民币 43.32 万元；

• 3、担保方式：公司对 43.32 万元的债务承担无限连带责任保证担保；

• 4、担保期限：自主合同约定的主债务履行期限届满之次日起三年。 本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

四、公司审批程序

1 、董事会意见

公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于对参股公司江西云威新材 料有限公司申请银行贷款提供担保的议案》。董事会认为，江西云威新材料有限 公司是公司的参股公司，公司对云威新材的出资比例 4.332%，本次云威新材为 满足其业务发展需要，扩大生产经营，保障生产经营对流动资金的需求，拟向江 西奉新农村商业银行股份有限公司申请财园信贷通贷款 1,000 万元，借款期限为 1 年，借款用途为生产经营周转。公司按出资比例对上述贷款金额 4.332%比例的 债务提供担保（即：担保金额为人民币 43.32 万元），并对上述 1,000 万元贷款中 的 4.332%比例的债务（即人民币 43.32 万元）承担不可撤销连带责任及赔偿责任， 直至本息全部清偿为止。公司本次对外担保金额较小，云威新材其他股东同意对 上述 1,000 万元贷款提供无限连带责任保证担保，并且云威新材同意对上述担保 提供反担保。公司董事会认为，针对公司为云威新材拟提供的担保，已经采取了 反担保等必要的风险防范措施，不会对公司生产经营产生影响，也不存在损害公 司及股东的利益。

2 、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对参股公司江西云威新材 料有限公司申请银行贷款提供担保的议案》。监事会认为，江西云威新材料有限 公司是公司的参股公司，公司对云威新材的出资比例 4.332%，本次云威新材为 满足其业务发展需要，扩大生产经营，保障生产经营对流动资金的需求，拟向江 西奉新农村商业银行股份有限公司申请财园信贷通贷款 1,000 万元，借款期限为 1 年，借款用途为生产经营周转。公司按出资比例对上述贷款金额 4.332%比例的 债务提供担保（即：担保金额为人民币 43.32 万元），并对上述 1,000 万元贷款中

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的 4.332%比例的债务（即人民币 43.32 万元）承担不可撤销连带责任及赔偿责任， 直至本息全部清偿为止。公司监事会认为，公司本次对外担保金额较小，并且云 威新材同意对上述担保提供反担保。不会对公司生产经营产生影响，也不存在损 害公司及股东的利益。本次对外担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会相关规定， 并履行了相应的审批程序，公司监事会同意本次对外担保事项。

3 、独立董事意见

独立董事经审核，认为：公司本次对参股公司江西云威新材料有限公司提供 担保，其主体资格、资信状况及公司本次所提供的对外担保审批程序均符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及中国证监会有关上市公司对外担保的规定，亦遵循了公司有关对外担保 的规定，并履行了相应审批程序，符合公司利益，并且云威新材同意对上述担保 提供反担保，不存在损害公司及股东的利益，独立董事一致同意本次对外担保事 项。

五、公司对外担保情况

截至本核查意见出具日，公司不存在对外担保事项。本次为参股公司云威新 材提供担保后，公司累计对外担保（含本次担保）金额为人民币 43.32 万元，占 公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益 0.06%。

截至本核查意见出具日，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外 担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议批准， 独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等有关规定的要求。综上所述，保荐机构对本次担保事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公 司为参股公司提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_______________ _________________

陈春芳 马国庆

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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