Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

蓝海华腾 2019 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2019-045

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于对外投资收购杭州蓝海永辰科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、对外投资基本情况

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）根 据经营业务需求并结合发展战略规划，于 2019 年 6 月 4 日与自然人张文朝、邵 军尧在广东省深圳市签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币 510.00 万元收购张文朝持有的杭州蓝海永辰科技有限公司（标的公司，以下简称“蓝海 永辰”）51%股权，交易完成后，蓝海永辰成为公司的控股子公司。完成上述股 权转让后，在蓝海永辰规范运营至少两个完整的会计年度，达成业绩等约定条件 且对后续业绩做出承诺的前提下，在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定 下，结合当时的市场、政策环境，公司将依据蓝海永辰的经营性净利润两年平均 值为基础，根据协议约定的 PE 倍数进行定价（最终交易对价将以公司聘任的股 权交易评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础协商确定）， 通过发行股份及支付现金的方式收购蓝海永辰的剩余 49%的股权。

2 、审议情况

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资收购杭州蓝海永辰 科技有限公司部分股权的议案》，并同意授权公司董事长根据具体情况实施相关 事宜并签署有关文件。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次 对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会 审议。

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蓝海华腾 2019 年公告

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二、交易对方基本情况

1 、张文朝

姓名	张文朝
性别	男
国籍	中国
身份证号	210603****31
住所	杭州市富阳区山水悦府***幢
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
	为蓝海永辰法定代表人，截至本公告披露日持有蓝海永 辰100%股权。此外张文朝与袁素华分别持有杭州拓凡 自动化设备有限公司66.67%、33.33%的股权，合计 100%。张文朝与袁素华分别持有杭州朝为科技有限公 司40%、60%的股权，合计100%。张文朝与袁素华系 夫妻关系。
其他情况

2 、邵军尧

2、邵军尧
姓名	邵军尧
性别	男
国籍	中国
身份证号	330123****13
住所	杭州市富阳区山水悦府***幢
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
其他情况	为蓝海永辰监事

三、投资标的基本情况

1 、投资标的简介

公司名称	杭州蓝海永辰科技有限公司
统一社会信用代码	91330183MA28WBQF0L

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蓝海华腾 2019 年公告

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法定代表人 张文朝 注册资本 1,000 万元人民币 成立日期 2017 年 07 月 27 日 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 注册地址 号楼 2 楼 203 室 015 工位 造纸机械设备、环保设备、计算机软硬件、化工原料及化 工产品(除化学危险品及易制毒化学品)销售；环保设备、 造纸机械设备技术研发,技术服务,技术成果转让；市政公 用工程、环保工程、建筑工程、园林绿化工程、通信工程、 钢结构工程、建筑装修装饰工程、地质灾害治理工程、建 经营范围 筑智能化工程、通信工程、电力管道工程、交通设施工程、 污水处理工程、道路照明工程施工；货物进出口(法律、行 政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项 目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。

蓝海永辰的主要业务：环保设备、造纸机械设备技术研发及服务，技术成果 转让，货物进出口，工程总包、分包等，通过整合国内造纸行业内机械制造、机 电设备、工艺技术、经营管理等方面的各类优秀人才，组建了具备造纸行业技术、 工艺设计和管理经验的综合性服务团队，为国内外的造纸企业提供系统集成、技 术服务和“交钥匙工程”，实现一站式、综合性、链条式服务。

随着国家供给侧改革和环保政策的推动，中国造纸行业面临转型升级和结构 性调整，部分产能逐渐向海外转移，特别是南亚、东南亚等地区造纸行业快速兴 起，极具市场发展空间，蓝海永辰响应“一带一路”的政策号召，把握中国造纸 行业转型和升级的机遇，积极拓展海外市场，分别在孟加拉、印度尼西亚、马来 西亚等地为客户开展造纸项目工程，提供造纸工程设计、设备安装、调试运行等 相关解决方案和技术服务。截至本公告日，蓝海永辰已经分别与孟加拉 Jamuna Paper Mills Ltd. 、马来西亚启顺科技有限公司、印度尼西亚 PT.SURBAYA MKEKABOX、马来西亚新胜大国际纸业有限公司签署了合作合同，合同签署金

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蓝海华腾 2019 年公告

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额约合计人民币 61,600.00 万元（其中美元金额以当前汇率折算）。

2 、本次投资完成前后的股权结构情况

（1）本次投资完成前

序号	股东名称	注册资本	实缴注册资本	出资比例	出资形式
1	张文朝	1,000.00万元	1,000.00万元	100%	货币
合计		1,000.00万元	1,000.00万元	100%	---

（2）本次投资完成后

序号	股东名称	注册资本	出资比例	出资形式
1	蓝海华腾	510.00万元	51%	货币
2	张文朝	310.00万元	31%	货币
3	邵军尧	180.00万元	18%	货币
合计		1,000.00万元	100%	---

3 、交易的定价政策及定价依据

标的价格以标的公司注册资本 1,000.00 万元人民币为基础，经协商，标的价 格为 1,000.00 万元人民币，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次交易标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的 公司的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

4 、交易标的最近两年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

财务指标	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
资产总额	265,744.62	31,843,987.06	31,341,935.36
负债总额	-1,798.83	23,805,271.10	23,808,121.10
预收账款	--	23,601,422.41	23,601,422.41
净资产	267,543.45	8,038,715.96	7,533,814.26
财务指标	2017 年度	2018 年度	2019 年3 月
营业收入	--	--	--
营业利润	-157,456.55	-852,678.10	-523,175.88

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蓝海华腾 2019 年公告

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净利润 -157,456.55 -852,678.10 -523,175.88

注：以上数据均未经审计，因蓝海永辰于 2017 年成立并开展经营活动，已 经与多家海外企业签署的合作合同，截至 2019 年 3 月 31 日，已经收到客户的部 分预付款项 23,601,422.41 元，目前正处在项目土地工程施工和前期设备设计、 采购阶段，尚未形成收入。

四、股权转让协议的主要内容

1 、协议主体

甲方： 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

乙方： 邵军尧

丙方： 张文朝

丁方： 杭州蓝海永辰科技有限公司

以上甲方、乙方、丙方、丁方在本协议中合称为“各方”，单称为“一方”。

2 、股权转让和股权转让价款的支付

标的公司及丙方一致同意：在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情 况下，丙方将其持有的标的公司 51.00%的股权以人民币 510.00 万元（大写：人 民币伍佰壹拾万圆整）转让给甲方，甲方同意以此价格受让该等股份，本次股权 转让完成后甲方持有标的公司 51.00%的股权。丙方将其持有的标的公司 18.00% 的股权以人民币 180.00 万元（大写：人民币壹佰捌拾万圆整）转让给乙方，乙 方同意以此价格受让该等股份，本次股权转让完成后乙方持有标的公司 18.00% 的股权。

本次股权转让完成后，标的公司的注册资本不发生变化，仍为人民币 1,000.00 万元。在本次股权过户后，甲方可以按照公司章程的规定，根据标的公 司的未来经营需要对标的公司进行增资或其他资金支持。

因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及丙方依据相关法律法规 的规定承担。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	比例（%）
1	深圳市蓝海华腾技术股份有限公司	510.00	51.00
2	张文朝	310.00	31.00
3	邵军尧	180.00	18.00
	合计	1,000.00	100.00

3 、业绩承诺、补偿及后续收购 49% 的股权

业绩承诺：在甲方完成股权交割后，标的公司及丙方承诺近两年（2019 年、 2020 年）年平均净利润不少于 2,500.00 万元，（每年净利润不少于 2,000.00 万 元，两年合计不少于 5,000.00 万），经营性现金净流量为正数。期末资产负债率 不高于 30%，期末应收账款金额不超过当期净利润的 30%。该承诺为甲方启动 后续剩余 49%股权收购的基本条件。

每年的会计年度结束之日起 90 日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司年度的实际盈利情况出具专项审计报告，并将审计报告 向标的公司全部股东提供，以确定标的公司实际实现的各项财务数据。

若两个会计年度后，目标公司不能实现上述业绩目标，导致甲方不能完成对 标的公司剩余股份收购，则丙方有权按甲方的投资总额回购甲方持有的目标公司 股权。

若上述两个会计年度后，目标公司实现上述业绩目标，因丙方拒绝完成甲方 对标的公司剩余股份收购，甲方可要求丙方按其投资总额每年 24%（单利）的年 化收益回购甲方持有的目标公司股权。

后续收购 49%的股权：甲方确认，在两个完整的会计年度期满后 2 个月内作 出通过现金及发行股票的方式收购标的公司剩余 49%的股权的相关董事会决议 并提交股东大会审议。

收购上述股权的估值，以标的公司的经营性净利润两年平均值为基础，如达 到本协议条款的业绩承诺条件，则按照年平均净利润 PE10 倍的公司估值定价收 购，甲方将通过发行深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股票和支付现金（50%股 票+50%现金）方式完成收购。

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4 、公司治理及其他

甲方入股后，标的公司纳入甲方的合并范围，标的公司及丙方应在办理本次 股权转让的工商变更登记的同时办董事、监事变更的相应审批及工商备案登记手 续。工商变更后标的公司设董事会，董事会由五名董事组成，由甲方委派三名董 事并担任董事长，乙方、丙方担任公司董事，标的公司设一名监事。

除委派方委派的董事主动辞去董事职务或者丧失《公司法》等法律、法规规 定的担任董事的资格以外，标的公司股东会不得否决甲方提名的董事人选或者罢 免委派方提名的董事。

标的公司财务总监或财务负责人由甲方委派一名，标的公司董事会聘任。

标的公司的法定代表人、总经理由丙方担任，标的公司履行董事会决议程序 聘任。标的公司的管理人员（财务负责人除外）由标的公司确定，由标的公司董 事会聘任。交易双方应尽可能保证标的公司管理层稳定以便原股东实现其利润承 诺。

5 、违约及其责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及 约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

丙方的违约责任：丙方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，甲方有 权选择行使以下权利：要求解除上述合作，由丙方按甲方的投资总额每年 12% （单利）的年化收益回购甲方持有的目标公司股权。

甲方的违约责任：甲方违反其在本协议中所做的陈述、保证或义务，包括但 不限于未按照本协议规定支付转让对价的，每延期一日应向转让方支付千分之三 的违约金，并应当赔偿乙方和丙方因此遭受的实际损失。延期超过 60 日的，乙 方、丙方有权不再履行本协议项下任何义务，同时有权要求甲方在通知的期限内 将其已持有的标的公司 51%的股权以人民币 510.00 万元（大写：人民币伍佰壹 拾万圆整）转让给其指定的受让方。

6 、协议的生效

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本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

五、其他情况说明

本次交易事项将与公司对外投资收购杭州蓝海拓凡科技有限公司（以下简 称“蓝海拓凡”）5%的股权且有条件收购不少于 50%股权的事项共同构成公司 后续一次性发行股份及支付现金的方式收购股权的交易事项。

各方将依据蓝海永辰和蓝海拓凡业绩及其他约定条件达成情况，就方案的具 体细节进行进一步磋商（包括但不限于交易具体方案、资产定价、股份发行价格 及数量、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等），关于交易的细节事项及具 体金额尚未明确，待对标的公司评估、审计等相关工作完成后，协议各方将按照 本协议规定的原则确定收购方案，签署正式的交易协议并履行相关审议程序，并 按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定及时履行信息披露义务。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资的目的和对公司的影响

蓝海永辰属于公司的下游行业企业，主营业务为造纸自动化设备、技术及 方案解决，团队主要成员在造纸系统集成、工程方案和技术服务上有丰富的行业 经验和技术领先优势，其产品和工程方案可广泛应用于造纸等行业，其现有业务 面向南亚、东南亚等地区且有良好的客户需求和市场资源渠道，符合国家“一带 一路”的战略发展。

本次对外投资有利于发挥协同效应和互补效应，可以把公司变频器类和工业 控制类产品专业设计、软件开发和行业应用的技术优势、上市公司企业品牌效应 等，与蓝海永辰在造纸行业细分领域的系统集成、技术服务和市场拓展能力充分 结合起来，支持蓝海永辰快速拓展自身业务，实现在技术、产品和市场等各方面 的协同发展；造纸行业作为公司下游应用行业，蓝海永辰在后续业务推广中将应 用到公司部分中低压变频器产品，有利于扩大公司的业务规模，进一步推动公司 向造纸自动化设备领域的战略延伸，为公司未来发展带来新的驱动力，实现公司 向多业务、多领域、打通上下游关系的发展战略规划。

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本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。收购完成后，蓝海永辰将成 为公司控股子公司，被纳入公司合并报表范围，如蓝海永辰达成业绩承诺，将对 公司未来业绩产生一定程度的积极影响。

2 、存在的风险

1 ）市场拓展风险

蓝海永辰主要从事造纸自动化设备、技术及方案解决，其产品和工程方案广 泛的应用于造纸等行业，因其正式开展运营的时间较短，且主要业务面向海外市 场，存在因项目所在地政治制度、经济水平、社会稳定程度、文化形态和市场机 制存在差异而导致的市场拓展风险。后续公司将与蓝海永辰协调资源，结合国家 “一带一路”的政策导向，在不断提升自身业务水平和竞争力的同时，做好国际 市场的调研和环境分析，防范风险。

2 ）管理整合风险

本次对外投资完成后，蓝海永辰将成为公司的控股子公司，因不同企业存在 不同的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合 过程中存在一定的管理风险。公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持 股份收购前后蓝海永辰的经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融 合，根据蓝海永辰实际情况，结合上市公司相关制度的要求，合适、合理地进行 制度完善，形成有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。

3 ）后续收购 49% 股权的不确定风险

蓝海永辰及张文朝承诺近两年（2019 年、2020 年）年平均净利润不少于 2,500.00 万元，（每年净利润不少于 2,000.00 万元，两年合计不少于 5,000.00 万）， 经营性现金净流量为正数，期末资产负债率不高于 30%，期末应收账款金额不超 过当期净利润的 30%。该业绩承诺为公司对蓝海永辰剩余 49%股权展开后续收 购的前提条件，蓝海永辰的经营业绩可能受到国内外经济、政治和市场环境，自 身管理、业务拓展能力等综合因素影响，如果业绩承诺不达标，公司将无法完成 后续收购，因此，公司后续收购标的公司 49%的股权存在着不确定性风险。

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七、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第四次会议决议》；

• 2、《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项之独立意见》；

• 3、《公司第三届监事会第四次会议决议》；

• 4、股权转让协议。

特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

2019 年 6 月 5 日

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