Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 3, 2019

蓝海华腾 2019 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2019-002

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于签署江西云威新材料有限公司增资协议的补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）于 2018 年 3 月 15 日与上海撷珍资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海撷珍”）、 江西云威新材料有限公司（以下简称“云威新材”）、深圳市云威新材料有限公 司（以下简称“深圳云威”）、深圳市云威新材料实业合伙企业（有限合伙）（以 下简称“云威合伙”）及自然人徐平、张立龙、李建球签署了《关于江西云威新 材料有限公司之增资协议》（以下简称“《A 轮增资协议》”其中蓝海华腾及上 海撷珍以下合称“A 轮增资方”），公司拟以自有资金 1,000.00 万元人民币增资 云威新材，其中 45.9089 万元计入云威新材的注册资本，954.0911 万元计入资本 公积。本次增资结束后，公司将持有云威新材增资后 3.3333%的股权。上述对外 投资的具体内容详见公司 2018 年 3 月 16 日刊登于中国证监会指定的创业板信息 披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》 （公告编号：2018-016）。

2018 年 4 月 23 日，深圳市同梦汇新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称 “同梦汇”、“B 轮增资方”）与云威新材、深圳云威、云威合伙、上海撷珍、 公司及自然人徐平、张立龙、李建球签署了《关于江西云威新材料有限公司之增 资协议》（以下简称“《B 轮增资协议》”）及《关于江西云威新材料有限公司 之增资补充协议》（以下简称“《B 轮增资补充协议》”），同梦汇出资 2,000.00 万元增资云威新材，具体内容详见公司 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨江 西云威新材料有限公司获得增资的公告》（公告编号：2018-037）。

2018年12月29日，公司与上海撷珍、同梦汇、云威新材、深圳云威、云威合

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蓝海华腾 2019 年公告

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伙及自然人徐平、张立龙、李建球签署了《江西云威新材料有限公司增资协议的 补充协议》，现因经济下行、电池级锂材料价格持续下降，各方一致同意调整A 轮增资方、B轮增资方向江西云威投资前估值，并相应调整《A轮增资协议》、 《B轮增资协议》及《B轮增资补充协议》，本协议各方签署本协议并确认如下：

第一条、 增资条款

（1）各方一致同意，《A轮增资协议》第一条增资条款变更为：

1）各方确认，本次增资前，江西云威100%股权的估值为人民币13667万元； 本次增资上海撷珍、蓝海华腾合计支付增资款8000万元，即本次增资完成后，江 西云威100%股权的估值为人民币21667万元。

2）各方同意，上海撷珍、蓝海华腾增资款 8000 万元认购江西云威本次新增 注册资本 591.2051 万元，增资款与新增注册资本之差额部分将作为上海撷珍、 蓝海华腾认购新增注册资本的溢价计入江西云威资本公积。

具体地，上海撷珍缴纳增资款7000万元（其中517.3047万元计入江西云威注 册资本，剩余部分计入江西云威资本公积），取得江西云威32.3072%股权；蓝海 华腾缴纳增资款1000万元（其中73.9004万元计入江西云威注册资本，剩余部分 计入江西云威资本公积），取得江西云威4.6153%股权。

3）本次增资完成后，江西云威的注册资本为 1601.2051 万元，股权结构如 下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳云威	700.0000	43.7171%
2	云威合伙	300.0000	18.7359%
3	上海撷珍	517.3047	32.3072%
4	蓝海华腾	73.9004	4.6153%
5	徐平	10.0000	0.6245%
合计		1601.2051	100.0000%

• （2）各方一致同意，《B轮增资协议》第一条增资条款变更为：

• 1）各方确认，本次增资前，江西云威100%股权的估值为人民币26000万元；

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蓝海华腾 2019 年公告

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本次增资同梦汇支付增资款2000万元，即本次增资完成后，江西云威100%股权 的估值为人民币28000万元。

• 2）各方同意，同梦汇增资款2000万元认购江西云威本次新增注册资本

• 123.1696万元，增资款与新增注册资本之差额部分即1876.8304万元将作为同梦汇 认购新增注册资本的溢价计入江西云威资本公积。

• 3）本次增资完成后，江西云威的注册资本为 1724.3747 万元，股权结构如 下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	深圳云威	700.0000	40.5944%
2	云威合伙	300.0000	17.3976%
3	上海撷珍	517.3047	29.9996%
4	蓝海华腾	73.9004	4.2856%
5	徐平	10.0000	0.5799%
6	同梦汇	123.1696	7.1429%
合计		1724.3747	100.0000%

第二条、关于《 A 轮增资协议》第三条之 3.1. （ 9 ）股权回购

• （1）各方一致同意，《A轮增资协议》第三条之3.1.（9）股权回购条款解除。

• （2）自本协议生效之日起，A 轮增资方享有如下股权回购权：

1） 在以下任一情形下，A 轮增资方有权要求公司、实际控制人、创始股东、 丙方及其关联方回购 A 轮增资方取得的江西云威全部或部分股权：自本协议生 效之日起的 60 个月内，公司未申请公开发行股票并上市，或公司首次公开发行 股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得中国证监会发审委审核通过 或核准，或公司公开发行股票并上市的申请自中国证监会受理后届满 12 个月而 未获得中国证监会发审委审核通过或核准的，或公司未能启动 IPO 程序（启动 标志为向相关监管机关报送首次公开发行股票申请文件），或公司已启动 IPO 申请已被有权部门拒绝，或公司未发生经投资方同意的整体出售；

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蓝海华腾 2019 年公告

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2） 公司至 2020 年末锂云母精矿到电池级碳酸锂（精制碳酸锂）过程的技术 路线无法实现；

3） 公司未完成本协议第四条之业绩承诺；

4） 公司、实际控制人、创始股东及标的公司股东严重违反本协议或任何交 易文件中之约定的情况。

（3）A 轮增资方行使前款约定的股权回购权的，回购价格为 A 轮增资方本 次增资已支付的增资款项加计按照银行同期贷款利率计算的资金占用费，具体计 算公式为：

回购价格=上海撷珍或蓝海华腾对公司的投资本金（1+银行同期贷款利率 投资期间/365）

其中，银行同期贷款利率按增资完成日与 A 轮增资方收到回购价款之日中 国人民银行公布的三年期贷款利率孰高者计算；投资本金为 A 轮增资方为本次 增资所支付的增资款；投资期间为自增资完成日至 A 轮增资方收到回购价款之 日的实际总天数；回购价格应扣除投资期间 A 轮增资方已取得的分红和补偿。

第三条、关于《 A 轮增资协议》第三条之 3.1. （ 10 ）领售权

（1）各方一致同意，《A 轮增资协议》第三条之 3.1.（10）领售权条款解除。 （2）自本协议生效之日起，A 轮增资方享有如下领售权：

1）自本协议生效之日起 60 个月内，公司未能启动 IPO 程序（启动标志为向 相关监管机关报送首次公开发行股票申请文件），或公司已启动 IPO 申请已被 有权部门拒绝，或公司未发生经投资方同意的整体出售，在上述情况下，如公司、 实际控制人、创始股东及丙方无法在本协议约定的时间内完成对 A 轮增资方回 购股权义务，而第三方又有意向受让公司股权或资产，则蓝海华腾有权作为领售 股东向公司其他股东发出书面通知，要求其他股东投票赞成蓝海华腾出售公司股 权的交易，该第三方不包括 A 轮增资方或与 A 轮增资方受同一控制下的关联方。

2）各方一致同意，本协议生效后，蓝海华腾对第三方并购的选择具有决定 权，各方不可撤销的放弃该等权利，无论该等权利是否受到中国法律、法规的保 护，亦不论该等放弃是否导致现有股东的利益遭受直接或潜在的损失。

第四条、关于《 A 轮增资协议》第五条业绩承诺及股权优先回购

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蓝海华腾 2019 年公告

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（1）各方一致同意，《A 轮增资协议》第五条之 5.2 变更为：

5.2 鉴于本次交易蓝海华腾入股市盈率是以标的公司承诺的业绩目标为依 据，江西云威计划 2020 年、2021 年、2022 年三年经审计的合并报表口径下扣除 非经常性损益的净利润（下同）不低于 2,000 万、4,000 万和 5,000 万。

（2）各方一致同意，《A 轮增资协议》第五条之 5.3 变更为：

5.3 如果江西云威 2020 年未完成承诺的第一年业绩，实际控制人、创始股 东及标的公司股东同意按下述方式对蓝海华腾进行补偿：

1）2020 年，江西云威实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益的 净利润低于 1,000 万的条件下，公司、实际控制人、创始股东及标的公司股东根 据本协议第三条之 3.1.（9）股权回购的约定，进行优先回购；

2）2020 年，江西云威实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益的 净利润高于 1,000 万，但低于 2,000 万的条件下进行股权补偿，股权补偿的方式 如下：

依据 2020 年江西云威实际达成的净利润数额 A（单位：万元），实际控制 人和创始股东分别按照各自持股比例将其持有的江西云威股权转让 B%（其中 B%=67.9920%（12.5%-12.5%A/2,000）给蓝海华腾，转让价格为 1 元；

3）如果江西云威 2020 年超额完成业绩承诺，各方同意将超额部分中的 12.5% 用于激励，计算方式如下：

依据 2020 年江西云威实际达成的净利润数额 A（单位：万元），实际控制 人和创始股东获得的激励金额=（A-2,000）*12.5%。

4）实际控制人及创始股东对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任，如 果受到法律限制或其他任何原因，公司不能或无法履行上述义务，公司及标的公 司股东有义务无条件地向蓝海华腾退还上述应退还的投资款。

第五条、关于《 B 轮增资补充协议》第一条股权回购及清算优先权

（1）各方一致同意，《B轮增资补充协议》第一条股权回购及清算优先权之 1.2变更为：

• 1.2 股权回购

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在以下任一情形下，B 轮增资方有权要求公司、实际控制人、创始股东及其 关联方回购投资方取得的江西云威全部或部分股权：

1)自本协议生效之日起的 60 个月内，公司未申请公开发行股票并上市，或 公司首次公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得中国证监 会发审委审核通过或核准，或公司公开发行股票并上市的申请自中国证监会受理 后届满 12 个月而未获得中国证监会发审委审核通过或核准的，或公司未能启动 IPO 程序（启动标志为向相关监管机关报送首次公开发行股票申请文件），或公 司已启动 IPO 申请已被有权部门拒绝，或公司未发生经投资方同意的整体出售 ；

2)公司、实际控制人、创始股东严重违反本协议或任何交易文件中之约定的 情况；

3）公司至 2020 年末锂云母精矿到电池级碳酸锂（精制碳酸锂）过程的技术 路线无法实现；

4）2020 年公司经审计的合并报表口径下扣除非经常损益的净利润低于 1000 万人民币。

回购价格为投资方本次增资已支付的增资款项加计按照银行同期贷款利率 计算的资金占用费，具体计算公式为：

回购价格=投资方对公司的投资本金(1+银行同期贷款利率投资期间/365)

其中，银行同期贷款利率按增资完成日与投资方收到回购价款之日中国人民 银行公布的三年期贷款利率孰高者计算；投资本金为投资方为本次增资所支付的 增资款；投资期间为自增资完成日至投资方收到回购价款之日的实际总天数；回 购价格应扣除投资期间投资方已取得的分红和补偿。”

第六条、关于《 B 轮增资协议》第五条增资款到位计划

终止《B 轮增资协议》第五条第三项约定的罚金条款。

第七条、其他条款

7.1.《A 轮增资协议》、《B 轮增资协议》及其补充协议与本协议约定不一 致的，适用本协议的约定；本协议未约定事项，依据《A 轮增资协议》、《B 轮 增资协议》及其补充协议的约定执行。

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蓝海华腾 2019 年公告

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7.2.本协议与《A 轮增资协议》、《B 轮增资协议》及其补充协议构成不可 分割的完整部分，对本协议之修改应以书面方式进行。

7.3.本协议自各方签署之日起生效。

7.4.本协议一式捌份，各执一份，具有同等法律效力。

八、 云威新材目前的建设进展情况及对公司的影响

• 1、云威新材目前的建设进展情况

云威新材已经于 2018 年 4 月取得奉新县发展和改革委员会关于一期项目的 备案通知（奉发改发[2018]188 号）；于 2018 年 11 月取得宜春市环境保护局关 于一期一段项目的环境影响报告书的批复（宜环评字[2018]82 号），目前该项目 正在建设和设备采购进程中。

2、对公司的影响

公司参与本次投资的目的是结合自身在新能源领域的客户资源优势，上海撷 珍、同梦汇的资金优势和云威新材的技术优势和矿产资源储备，以及锂电池行业 未来发展趋势，在锂电池材料领域进行布局，符合公司未来的战略发展，将对公 司未来发展产生一定程度的积极影响。参股云威新材不纳入公司合并报表范围， 本次增资协议补充协议的签署不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

• 1、《关于江西云威新材料有限公司之增资协议》；

• 2、《江西云威新材料有限公司增资协议的补充协议》。

• 特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

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2019 年 1 月 4 日