Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 2, 2017

蓝海华腾 2017 年公告

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证券代码： 300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号： 2017-029

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

关于投资设立新能源汽车创新联盟产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

新能源汽车产业作为国家七大战略性新兴产业之一，国家为其配套了多项支 持政策，在未来将会有巨大的市场空间。深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以 下简称“蓝海华腾”、“公司”）作为新能源汽车产业链内的重要一员，根据公司 的整体发展战略规划，计划与新能源汽车产业内的知名企业和专业投资机构进行 战略合作，从而加快公司外延式发展步伐，促进公司战略升级，培育新的利润增 长点，实现公司股东利益最大化。因此公司拟与上海泓谟资产管理有限公司（以 下简称“泓谟资本”）签署《关于投资设立新能源汽车创新联盟产业基金合作协 议》（以下简称“《合作协议》”）。

根据《合作协议》，公司拟与泓谟资本、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下 简称“坚瑞沃能”）、浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”）、深圳 市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”）、深圳市朗科智能电气股份有 限公司（以下简称“朗科智能”）、上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电 驱动”）等共同成立新能源汽车创新联盟产业基金——南京泓谟新能源产业投资 合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商最终核准登记名称为准，以下简称“泓 谟新能源投资”、“本基金”），泓谟新能源投资的管理人为泓谟资本。泓谟新 能源投资的规模预计不超过人民币 100,000 万元，公司拟以自有资金出资人民币 5,000 万元。泓谟新能源投资将以新能源汽车产业及新能源汽车运营为主要投资 方向。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 修订）》、《公司章程》等 相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交

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蓝海华腾 2017 年公告

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股东大会审议。本次对外投资已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并 授权公司董事长邱文渊先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的 文件及办理相关手续。

本次对外投资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果本基金 收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。

二、交易对手方介绍

（一）公司名称：上海泓谟资产管理有限公司

• 1、成立日期：2015 年 4 月 24 日

• 2、住所：上海自贸区富特北路 81 号 3 栋一层 129 室

• 3、注册资本：1000 万人民币

• 4、法定代表人：张泽宇

• 5、统一社会信用代码：91310115332633517W

6、经营范围：资产管理，金融信息服务（除金融许可业务），投资管理，创 业投资，实业投资，企业营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

7、股东情况：

序号	股东名称	股东类型	持股数量	持股比例
1	张泽宇	自然人股东	650万	65%
2	程雪垠	自然人股东	200万	20%
3	南京及时雨投资企业（有限 合伙）	法人股东	150万	15%
			1,000万	100%
合 计

8、控股股东及实际控制人：张泽宇

张泽宇：金融学硕士，11 年证券从业经历，2006 年至 2013 年江苏瑞华投资 控股集团定向增发投资负责人，定向增发投资管理专家，管理的定增项目累计投

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蓝海华腾 2017 年公告

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资额超 100 亿元。2014 年至今，上海泓谟资产管理有限公司董事长，投资总监。

9、登记备案情况：

泓谟资本已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法 律法规的要求于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金 管理人登记，登记编号：P1027305。

10、关联关系或其他利益关系说明：

• （1）泓谟资本与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、

• 监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

• （2）截至目前，泓谟新能源投资尚未成立，尚未发现泓谟资本与其他拟参

• 与设立泓谟新能源投资的投资人存在一致行动关系的情形。

• （3）经查询，泓谟资本不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

• （二）公司名称：陕西坚瑞沃能股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 法定代表人：李瑶

注册资本：121,626.2282 万人民币

成立日期：2005 年 04 月 30 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：91610000773821038P

经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除 外）、纳米材料的开发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设 计、安装；消防设备的维修、保养；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监 控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；七氟丙烷气体灭火 系统、IG541 气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产与销售；消防技术咨询

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服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商 品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 本企业的来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（三）公司名称：浙江华友钴业股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号

法定代表人：陈雪华

注册资本：59267.663200 万人民币

成立日期：2002 年 05 月 22 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：913300007368873961

经营范围：研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、 镍、铜金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产 品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配 额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范 围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。

（四）公司名称：深圳市英威腾电气股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：深圳市南山区龙井高发科技工业园 4 号厂房

法定代表人：黄申力

注册资本：74886.651900 万人民币

成立日期：2002 年 04 月 15 日

营业期限：2002 年 04 月 15 日至 2032 年 04 月 15

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统一社会信用代码：914403007362836219

经营范围：电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及 相关行业电气传动和电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包 括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS 不间断电源）和各种软件的研发、设计、 系统集成、生产、销售和技术服务（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（五）公司名称：深圳市朗科智能电气股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区 8-4#厂房 法定代表人：刘显武

注册资本：6,000.000000 万元

成立日期：2001 年 11 月 20 日

营业期限：长期

统一社会信用代码：914403007330839073

经营范围：电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、 电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售， 嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、 电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED 产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的生产。

（六）公司名称：上海电驱动股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号

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法定代表人：贡俊

注册资本：7,541.100000 万人民币 成立日期：2008 年 07 月 08 日 营业期限：长期 统一社会信用代码：91310000677803868G

经营范围：新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱 动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及 技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（注：以上信息摘自国家企业信用信息公示系统）

三、拟投资标的的基本情况

1、名称：南京泓谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商 最终核准登记名称为准）

2、组织形式：合伙企业（有限合伙）；泓谟资本为普通合伙人，蓝海华腾、 坚瑞沃能、华友钴业、英威腾、朗科智能、上海电驱动为有限合伙人。

• 3、基金规模及出资方式：基金规模不超过 100,000 万元，合伙人均以现金形

• 式出资，各合伙人按照约定的出资比例出资并承担责任，具体为：

序号	合伙人类型	名称	拟出资金额	责任形式
1	普通合伙人	泓谟资本	100万	对本基金债务承担无限责任
2	有限合伙人	蓝海华腾	5,000万	对本基金债务承担有限责任
3	有限合伙人	坚瑞沃能	5,000万	对本基金债务承担有限责任
4	有限合伙人	华友钴业	5,000万	对本基金债务承担有限责任
5	有限合伙人	英威腾	5,000万	对本基金债务承担有限责任
6	有限合伙人	朗科智能	5,000万	对本基金债务承担有限责任
7	有限合伙人	上海电驱动	5,000万	对本基金债务承担有限责任

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理

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人员不参与此次基金份额认购，亦不在泓谟新能源投资中任职。

4、基金存续期：基金经营期限为本基金取得营业执照之日起至本基金成立 满 5 周年之日止，其中前 3 年为投资期，后 2 年为退出期。根据本基金的经营需 要，经本基金投资决策委员会协商决定，本基金经营期限可延长不超过 2 年。

• 5、退出机制：通过以下三种方式实现本基金的退出：

（1）申请公开或非公开发行，包括但不限于首发上市 IPO、海外上市，新 三板挂牌等；

• （2）全部或部分出售给具有战略协同潜力的公众公司（上市公司）；

• （3）所投资标的公司原股东回购或转让给第三方。

• 6、优先权：

（1）如果本基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购 买权。

（2）本基金通过上述第 5 条第（2）、（3）项方式退出时，本基金合伙人可 在同等条件下优先收购本基金对被投资企业的相关权益（股权等），具体事宜由 本基金合伙人按照相关法律法规，证券交易所的规定以及市场公允原则协商确 定。

• 7、注册地点：南京市（以工商最终核准登记为准）。

• 8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编 制财务会计报告。

• 9、主要投资方向：

• （1）重点投资方向：新能源汽车产业及新能源汽车运营；

• （2）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。

四、主要经营管理模式

• 1、泓谟资本为本基金的执行事务合伙人和管理人，负责本基金的管理和运

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作。汪先锋先生为执行事务合伙人委派代表。

汪先锋先生：工学士学位，工商管理硕士学位，曾任安徽安凯汽车股份有限 公司党委副书记、董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书兼国际公司总经理； 南京金龙客车制造有限公司总经理、总裁。2014-2016 年南京市引进的“高端人 才团队”项目负责人。从事汽车制造行业 20 年，有着丰富的企业管理经验，卓 越的科研水平以及对新能源汽车行业有深刻的见解。

• 2、本基金设立投资决策委员会，负责项目投资、投资退出以及全体合伙人

• 一致同意由投资决策委员会负责审批的其他事项。

投资决策委员会组成将根据基金实际设立情况确定，投资决策过程中采用一 人一票制，三分之二以上委员同意为通过。

3、管理费：普通合伙人泓谟资本每年收取本基金全部投资人实缴出资总额 的 1%作为管理费，用于基金管理团队在管理本基金过程中的日常开支。

五、收益分配

本基金投资收益每年年终需要经注册会计师审计，本基金的收益主要来源于 股权出售、向第三方转让标的公司股权以及股权回购等收益，也包括本基金进行 临时投资的全部现金资产。

本基金在所持有全部项目变现后的全部资产扣除税款及其他费用支出（包括 但不限于投资项目交易手续费、合伙企业开办费用、日常支出、合伙企业清算费 用）之后的收益按照以下顺序进行分配：

• 1、普通合伙人泓谟资本每季度计提管理费；

• 2、普通合伙人、有限合伙人按照各自实际投入合伙企业的投资本金，首先

• 进行分配。

• 3、如仍有剩余资产，作为浮动收益进行分配。其中的 90%分配给有限合伙

• 人，另外 10%分配给普通合伙人泓谟资本。

六、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

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1、投资的目的

本次对外投资事项是根据公司整体发展做出的战略规划，与新能源汽车产业 内的知名企业和专业投资机构一起进行战略合作，有助于加快公司外延式发展步 伐，促进公司的战略升级，培育新的利润增长点，实现公司股东利益最大化。

2、存在的风险

（1）该产业投资基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不 确定性。

（2）产业投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回 收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（3）产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司 经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案 进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司 根据出资额，对本基金债务承担有限责任。

3、对公司的影响

本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资事项短期内对 公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司未来发展产生积极影响， 符合公司发展战略和全体股东的利益。

七、相关承诺

公司本次参与设立产业投资基金的行为，不属于以下期间：

• 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余

• 募集资金）；

3、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺：在本次参与设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金

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暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募 集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、其他说明

本次对外投资事项公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 21 号——上 市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》等相关规定，在实施过程中持 续跟进投资进展情况，及时履行披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

九、备查文件

• 1、《公司第二届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《公司第二届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《关于投资设立新能源汽车创新联盟产业基金合作协议》。

特此公告。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 3 日

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