Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Nov 18, 2022

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观韬中茂律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的 法律意见书

观意字 2022 第 007019 号

二〇二二年十一月

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书

北京观韬中茂（深圳）律师事务所 关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的

法律意见书

观意字 2022 第 007019 号

致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华 腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾 问，并就本次激励计划调整及首次授予相关事项（以下分别简称“本次调整”、 “本次授予”或“首次授予”，合称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市蓝 海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下 简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独 立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开信息 查询对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文 件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其 所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈 述或者重大遗漏之处。

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北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律法规、规范性文件和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制 作本法律意见书的依据。

3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

1. 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问 题发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性 以及会计、财务、审计等非法律专业事项和境外法律问题发表意见。本所在本法 律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

3. 本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2022 年 7 月修订）》等法律法规和规范性文件和《深圳市蓝海 华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意 见如下：

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一、本次调整及授予的批准和授权

1. 2022 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于<深圳市 蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发 表独立意见。

2. 2022 年 9 月 29 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<深圳市 蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3. 公司已在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示， 公示期为自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日。公示期内，公司监事会未收 到任何对本次激励计划拟激励对象名单的异议。公示期满，公司监事会于 2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核 意见及公示情况说明》。

4. 2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<深 圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

5. 根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2022 年 11 月 18 日，公司 第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次 激励计划的调整及授予事项发表了同意的独立意见。

6. 2022 年 11 月 18 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的

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议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意 公司本次激励计划授予的激励对象名单。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

1. 根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划调整情况如下：

鉴于公司本次激励计划原审议确定的激励对象中，有 8 名激励对象自愿放弃 激励对象资格，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次 激励计划拟授予人员名单和授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象 人数由 84 人调整为 76 人，首次授予的限制性股票总量减为 120.5 万股。

1. 公司独立董事对本次激励计划的调整发表了独立意见，认为公司本次对授 予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象 不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整 在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损 害公司及股东利益的情形。

2. 公司第四届监事会第七次会议就本次激励计划的调整发表了核查意见，监 事会审核同意对公司本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、本次激励计划的首次授予日

1. 根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定 本次激励计划的首次授予日。

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1. 公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定以 2022 年 11 月 18 日为本次激励计划的首次授予日。同日，独立 董事发表独立意见同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 18 日。

2. 公司监事会就本次激励计划的首次授予日发表了核查意见，同意确定公司 本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 18 日。

3. 公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项的首次授予日符合《管理办 法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

四、本次激励计划的限制性股票授予条件

根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次授 予条件如下：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生以下任一情形：

2. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予条件已成就， 公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《激励计划》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权； 公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予事项的首次授 予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司本次激励 计划的限制性股票授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

本法律意见书一式三份，具有同等效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

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( 本页无正文，为《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》 的签字盖章页 )

单位负责人（签字）： _______

孙东峰

经办律师（签字）： _______

郑可欣

_______ 王雅婷

北京观韬中茂（深圳）律师事务所

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