Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 8, 2016

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于公司设立以来股本 演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

释义

公司、蓝海华腾 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 蓝海华腾有限 指 深圳市蓝海华腾技术有限公司，公司前身 银环控股 指 银环控股集团有限公司，曾持有公司 14.50%的股权 蓝海华腾投资 指 深圳市蓝海华腾投资有限公司，持有公司8.50%的股权 蓝海中腾投资 指 深圳市蓝海中腾投资有限公司，持有公司3.00%的股权 瑞石投资 指 瑞石投资管理有限责任公司，曾持有公司 5.00%的股权 深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有公司 南桥投资 指 14.50%的股权 艾默生 指 艾默生网络能源有限公司

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司设立以来股本演变情况如下：

1、陈桂花 17.00% 2、徐载阳 12.60% 深圳市蓝海华腾技术有限公司 3、蔡德梅 10.50% 4、丁培新 9.80% 由邱文渊等 10 名股东以 2006 年 2 月 5、赵玉玲 9.50% 6、徐秀兰 9.00% 其亲属名义投资设立 7、王惠芳 8.90% 8、谭盛娥 8.00% 注册资本： 350 万元 9、乔秀恋 7.80% 10、王欣 6.90% 1、陈桂花 20.40% 2、徐载阳 12.60% 蓝海华腾有限股权转让 代曹刚持有股权的王惠芳将持有的 3、蔡德梅 10.50% 4、丁培新 9.80% 2006 年 7 月 蓝海华腾有限 8.90% 的股权分别转 5、赵玉玲 9.60% 6、徐秀兰 9.10% 让给肖香保等五名自然人 7、谭盛娥 8.00% 8、乔秀恋 7.90% 9、王欣 6.90% 10、肖香保 5.20% 蓝海华腾有限股权转让 1、陈桂花、陈桂花 20.40% 2、银环控股、银环控股 夏劲雄等 5 人退出蓝海华腾有限，代 3、赵昀、赵昀 13.00% 4、徐载阳、徐载阳 12.60% 2009 年 12 月 其持有股权的亲属转让合计 40.20% 5、邱文渊、邱文渊 12.20% 6、丁培新、丁培新 9.80% 的股权给存续股东及其引入投资者 7、徐秀兰、徐秀兰 9.10% 8、乔秀恋、乔秀恋 7.90% 蓝海华腾有限股权转让 1、邱文渊、邱文渊 29.60% 2、银环控股、银环控股 为还原股东真实持股情况，代邱文渊 3、赵昀、赵昀 13.00% 4、徐学海、徐学海 12.60% 2010 年 9 月 等实际出资人持有股权的陈桂花等 5、姜仲文、姜仲文 9.80% 6、傅颖、傅颖 9.10% 将股权转让给实际出资人 7、时仁帅、时仁帅 7.90% 8、黄主明 3.00%

1、陈桂花、陈桂花 20.40% 2、银环控股、银环控股 15.00% 3、赵昀、赵昀 13.00% 4、徐载阳、徐载阳 12.60% 5、邱文渊、邱文渊 12.20% 6、丁培新、丁培新 9.80% 7、徐秀兰、徐秀兰 9.10% 8、乔秀恋、乔秀恋 7.90%

1、邱文渊、邱文渊 29.60% 2、银环控股、银环控股 15.00% 3、赵昀、赵昀 13.00% 4、徐学海、徐学海 12.60% 5、姜仲文、姜仲文 9.80% 6、傅颖、傅颖 9.10% 7、时仁帅、时仁帅 7.90% 8、黄主明 3.00%

4-5-1

				1、邱文渊24.36%	2、银环控股15.00%
2010	年12	月	蓝海华腾有限股权转让 为彻底解除股权代持关系，邱文渊、 赵昀将在2009 年12 月股权转让中形 成代持的股权转让给实际出资人	3、徐学海14.80% 5、傅颖9.97% 7、赵昀4.50% 9、周宇宏4.00%	4、姜仲文10.73% 6、时仁帅8.65% 8、万少华4.50% 10、黄主明3.49%
				1、邱文渊24.36%	2、徐学海14.80%
			蓝海华腾有限股权转让	3、姜仲文10.73%	4、银环投资10.00%
2011	年6	月	银环控股将其持有的蓝海华腾有限 5%的股权转让给瑞石投资	5、傅颖9.97% 7、瑞石投资5.00% 9、万少华4.50%	6、时仁帅8.65% 8、赵昀4.50% 10、周宇宏4.00%
				11、黄主明3.49%
				1、邱文渊20.48%	2、徐学海12.85%
			蓝海华腾有限股权转让	3、银环投资9.50%	4、姜仲文9.26%
2011	年12	月	邱文渊等10 名股东分别向以员工激 励为目的设立的蓝海华腾投资和蓝	5、傅颖8.60% 7、时仁帅7.46%	6、蓝海华腾投资8.50% 8、瑞石投资5.00%
			海中腾投资转让一定数量的股权	9、赵昀4.28%	10、万少华4.28%
				11、周宇宏3.80%	12、黄主明3.01%
				13、蓝海中腾投资3.00%
				1、邱文渊20.48%	2、银环投资14.50%
2012	年8	月	蓝海华腾有限股权转让 银环控股通过参加公开挂牌转让的 方式取得瑞石投资公开挂牌转让的	3、徐学海12.85% 5、傅颖8.60% 7、时仁帅7.46%	4、姜仲文9.26% 6、蓝海华腾投资8.50% 8、赵昀4.28%
			蓝海华腾有限5%的股权	9、万少华4.28%	10、周宇宏3.80%
				11、黄主明3.01%	12、蓝海中腾投资3.00%
				1、邱文渊20.48%	2、南桥投资14.50%
			蓝海华腾有限股权转让	3、徐学海12.85% 5、傅颖8.60%	4、姜仲文9.26% 6、蓝海华腾投资8.50%
2012	年12	月	银环控股将其持有的蓝海华腾有限	7、时仁帅7.46%	8、赵昀4.28%
			14.50%的股权转让给南桥投资	9、万少华4.28%	10、周宇宏3.80%
				11、黄主明3.01%	12、蓝海中腾投资3.00%
				1、邱文渊20.48%	2、南桥投资14.50%
			股份公司设立	3、徐学海12.85% 5、傅颖8.60%	4、姜仲文9.26% 6、蓝海华腾投资8.50%
2012	年12	月	注册资本：3,900 万元	7、时仁帅7.46%	8、赵昀4.28%
			法定代表人：邱文渊	9、万少华4.28%	10、周宇宏3.80%
				11、黄主明3.01%	12、蓝海中腾投资3.00%

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一、深圳市蓝海华腾技术有限公司成立

公司前身为深圳市蓝海华腾技术有限公司。蓝海华腾有限系由陈桂花、徐载 阳、蔡德梅、丁培新、赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋、王欣等 10 名自然人（以下简称“陈桂花等 10 名自然人”）以货币出资方式设立。蓝海华腾 有限设立时，陈桂花等 10 名自然人为名义股东，实际出资人为邱文渊、徐学海、 夏劲雄、姜仲文、李宏民、傅颖、曹刚、刘玉虎、时仁帅、王赟（以下简称“邱 文渊等实际出资人”）。陈桂花等 10 名自然人系邱文渊等实际出资人的亲属。

蓝海华腾有限设立前，邱文渊等实际出资人均任职于艾默生变频器开发、市 场等部门。2006 年，邱文渊等实际出资人计划共同投资设立公司，自行创业。 考虑到设立公司需要一定的时间，邱文渊等实际出资人自艾默生离职之前，先行 委托亲属陈桂花等 10 名自然人代其设立蓝海华腾有限。

2006 年 1 月 25 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字[2006] 第 059 号《验资报告》，验证蓝海华腾有限设立时的注册资本已缴足，股东均以 货币出资。

2006 年 2 月 5 日，蓝海华腾有限在深圳市工商行政管理局注册登记并领取 了注册号为 4403011203807 的《企业法人营业执照》。

蓝海华腾有限设立时注册资本为 350.00 万元，股东及其出资情况如下：

序号	工商登记股东	实际出资人	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	陈桂花	邱文渊	59.50	17.00	货币
2	徐载阳	徐学海	44.10	12.60	货币
3	蔡德梅	夏劲雄	36.75	10.50	货币
4	丁培新	姜仲文	34.30	9.80	货币
5	赵玉玲	李宏民	33.25	9.50	货币
6	徐秀兰	傅颖	31.50	9.00	货币
7	王惠芳	曹刚	31.15	8.90	货币
8	谭盛娥	刘玉虎	28.00	8.00	货币
9	乔秀恋	时仁帅	27.30	7.80	货币

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10	王欣	王赟	24.15	6.90	货币
合计		-	350.00	100.00	-

二、 2006 年 7 月，股权转让

蓝海华腾有限设立时的实际出资人之一曹刚因家庭原因移居外地，未到蓝海 华腾有限任职，因此计划转让其实际持有的蓝海华腾有限股权。由于此时蓝海华 腾有限的股权均由实际出资人亲属代为持有，本次转让股权仍由实际出资人亲属 受让。2006 年 7 月 4 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，代曹刚持有股权的 王惠芳将其持有的蓝海华腾有限 8.90%的股权转让给肖香保等 5 名自然人。其中， 肖香保、陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋分别代熊小兵、邱文渊、李宏民、傅 颖、时仁帅受让 5.20%、3.40%、0.10%、0.10%和 0.10%的股权。具体股权转让 情况如下：

转让	转让	转让	受让	受让	受让	受让
转让方	转让出资 额（万元）	转让股权 比例（%）	受让方	受让价格（元 /1 元出资额）	受让出资 额（万元）	受让股权 比例（%）
王惠芳	31.15	8.90	肖香保	1.00	18.20	5.20
			陈桂花	1.00	11.90	3.40
			赵玉玲	1.00	0.35	0.10
			徐秀兰	1.00	0.35	0.10
			乔秀恋	1.00	0.35	0.10
合计	31.15	8.90	合计	-	31.15	8.90

2006 年 7 月 4 日，本次股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协议 书》。2006 年 7 月 10 日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2006） 字第 3696 号《股权转让见证书》，见证上述《股权转让协议书》的签署过程真实。

2006 年 7 月 12 日，蓝海华腾有限在深圳市工商行政管理局办理完成了本次 股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权结构如下：

序号 工商登记股东 实际出资人 出资额（万元） 出资比例（ % ）

4-5-4

1	陈桂花	邱文渊	71.40	20.40
2	徐载阳	徐学海	44.10	12.60
3	蔡德梅	夏劲雄	36.75	10.50
4	丁培新	姜仲文	34.30	9.80
5	赵玉玲	李宏民	33.60	9.60
6	徐秀兰	傅颖	31.85	9.10
7	谭盛娥	刘玉虎	28.00	8.00
8	乔秀恋	时仁帅	27.65	7.90
9	王欣	王赟	24.15	6.90
10	肖香保	熊小兵	18.20	5.20
合计		—	350.00	100.00

三、 2009 年 12 月，股权转让

2009 年下半年，王赟、夏劲雄、刘玉虎、李宏民、熊小兵等人因对公司经 营管理理念及未来发展方向持不同看法，决定转让其所实际持有的蓝海华腾有限 股权。2009 年 12 月 23 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，代王赟、夏劲雄、 刘玉虎、李宏民、熊小兵持有股权的王欣、蔡德梅、谭盛娥、赵玉玲、肖香保将 各自所持蓝海华腾有限合计 40.20%的股权转让给存续股东及存续股东引入的合 作者。其中，邱文渊受让 12.20%的股权，外部投资者银环控股、赵昀分别受让 15.00%、13.00%的股权。具体股权转让情况如下：

	转让	转让	受让	受让	受让	受让
转让方	转让出资 额（万元）	转让股权比 例（%）	受让方	受让价格（元 /1 元出资额）	受让出资 额（万元）	受让股权 比例（%）
王欣	24.15	6.90	银环控股	13.91	24.15	6.90
蔡德梅	36.75	10.50	银环控股	13.91	28.35	8.10
			赵昀	13.28(1)	8.40	2.40
谭盛娥	28.00	8.00	赵昀	13.28	28.00	8.00
赵玉玲	33.60	9.60	赵昀	13.28	9.10	2.60
			邱文渊	9.82	24.50	7.00

4-5-5

肖香保	18.20	5.20	邱文渊	9.82	18.20	5.20
合计	140.70	40.20	合计	-	140.70	40.20

(1)本次股权转让中赵昀代万少华受让蓝海华腾有限 4.50%的股权（对应 15.75 万元出资额），价格为 13.91 元/1 元出资额；赵昀代周宇宏受让蓝海华腾有限 4.00%的股权（对应 14.00 万元出资额），价格为 13.91 元/1 元出资额；赵昀个人受让蓝海华腾有限 4.50%的股权（对应 15.75 万元出资额），实际价格为 12.10 元/1 元出资额。

根据蓝海华腾有限股东会决议，其他股东对上述股权放弃优先购买权。

2009 年 12 月 25 日，本次股权转让的 3 名受让方分别和转让方签署了《股 权转让协议书》。同日，深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所见（2009） 字第 11746 号、深高交所见（2009）字第 11747 号和深高交所见（2009）字第 11748 号《股权转让见证书》，分别见证上述 3 份《股权转让协议书》的签署过 程真实。

2009 年 12 月 31 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成了本 次股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让过程中，为减少受让方数量，加快股权转让的法律程序办理进 度，邱文渊代其他存续股东徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明受让合计 7.59%的股权。同时，赵昀代其他外部投资者万少华、周宇宏受让合计 8.50%的 股权。本次股权转让中形成的委托持股情况如下：

	受托方		委托方	委托方	委托方	委托方
受托方（工 商登记股 东）	名义受让 出资额（万 元）	工商登记比 例（%）	委托方（实 际出资人）	受让价格（元/1 元出资额）	受让出资 额（万元）	受让股权 比例（%）
邱文渊	26.55	7.59	徐学海	9.82	7.89	2.25
			姜仲文	9.82	6.14	1.75
			傅颖	9.82	5.70	1.63
			时仁帅	9.82	4.95	1.41
			黄主明	9.82	1.88	0.54
赵昀	29.75	8.50	万少华	13.91	15.75	4.50
			周宇宏	13.91	14.00	4.00

4-5-6

合计 56.30 16.09 合计 56.30 16.09

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权结构如下：

序号	名义股东	实际出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈桂花	邱文渊、黄主明(1)	71.40	20.40
2	银环控股	银环控股	52.50	15.00
3	赵昀(2)	赵昀、万少华、周宇 宏	45.50	13.00
4	徐载阳	徐学海	44.10	12.60
5	邱文渊(3)	邱文渊、徐学海、姜 仲文、傅颖、时仁帅、 黄主明	42.70	12.20
6	丁培新	姜仲文	34.30	9.80
7	徐秀兰	傅颖	31.85	9.10
8	乔秀恋	时仁帅	27.65	7.90
合计		-	350.00	100.00

(1)2006 年 12 月，蓝海华腾有限引入原任职于艾默生供应链管理部的黄主明主管生产计划工作。经协 商，邱文渊将实际持有的蓝海华腾有限 3.00%的股权（对应出资额 10.50 万元）以 10.50 万元的价格转让给 黄主明。转让后，陈桂花名下蓝海华腾有限股权的实际持有情况为：邱文渊实际持有 17.40%的股权（对应 出资额 60.90 万元），黄主明实际持有 3.00%的股权（对应出资额 10.50 万元）。

(2)本次股权转让后，赵昀实际持有蓝海华腾有限 4.50%的股权（对应出资额 15.75 万元），万少华实际 持有蓝海华腾有限 4.50%的股权（对应出资额 15.75 万元），周宇宏实际持有蓝海华腾有限 4.00%的股权（对 应出资额 14.00 万元）。

(3)本次股权转让后，邱文渊名下蓝海华腾有限股权的实际持有情况为：邱文渊实际持有 4.61%的股权 （对应出资额 16.15 万元），徐学海实际持有 2.25%的股权（对应出资额 7.89 万元），姜仲文实际持有 1.75% 的股权（对应出资额 6.14 万元），傅颖实际持有 1.63%的股权（对应出资额 5.70 万元），时仁帅实际持有 1.41% 的股权（对应出资额 4.95 万元），黄主明实际持有 0.54%的股权（对应出资额 1.88 万元）。

四、 2010 年 9 月，股权转让

为还原股东真实持股情况，解除公司设立时形成的委托持股关系，2010 年 8 月 31 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，代邱文渊、黄主明、徐学海、姜仲 文、傅颖、时仁帅持有蓝海华腾有限股权的陈桂花、徐载阳、丁培新、徐秀兰、 乔秀恋分别将其代为持有的股权转让给实际出资人。具体股权转让情况如下：

4-5-7

转让	转让	转让	受让	受让	受让	受让
转让方	转让出资 额（万元）	转让股权 比例（%）	受让方	受让价格（元 /1 元出资额）	受让出资 额（万元）	受让股权 比例（%）
陈桂花	71.40	20.40	邱文渊	1.00	60.90	17.40
			黄主明	1.00	10.50	3.00
徐载阳	44.10	12.60	徐学海	1.00	44.10	12.60
丁培新	34.30	9.80	姜仲文	1.00	34.30	9.80
徐秀兰	31.85	9.10	傅颖	1.00	31.85	9.10
乔秀恋	27.65	7.90	时仁帅	1.00	27.65	7.90
合计	209.30	59.80	合计	-	209.30	59.80

根据蓝海华腾有限股东会决议，其他股东对上述股权放弃优先购买权。

2010 年 9 月 16 日，本次股权转让的转让方和受让方共同签署了《股权转让 协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具 JZ20100917001 号《股权转让见证书》， 见证上述《股权转让协议书》的签署过程真实。

2010 年 9 月 29 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成了本次 股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权结构[(1)] 如下：

序号	股东名称	实际出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱文渊	邱文渊、徐学海、姜 仲文、傅颖、时仁帅、 黄主明	103.60	29.60
2	银环控股	银环控股	52.50	15.00
3	赵昀	赵昀、万少华、周宇 宏	45.50	13.00
4	徐学海	徐学海	44.10	12.60
5	姜仲文	姜仲文	34.30	9.80
6	傅颖	傅颖	31.85	9.10
7	时仁帅	时仁帅	27.65	7.90
8	黄主明	黄主明	10.50	3.00

4-5-8

合计 350.00 100.00

(1)本次股权转让前后，各实际出资人持有蓝海华腾有限的股权实际未发生变化。

五、 2010 年 12 月，股权转让

为彻底还原股东真实持股情况，解除在 2009 年 12 月股权转让中形成的委托 持股关系，2010 年 12 月 13 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，邱文渊将其 代徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明持有的股权分别转让给实际出资人。 本次还原过程还就 2009 年 12 月形成的委托持股比例进行了调整，调整后的结果 是邱文渊最终向徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明分别转让 2.20%、0.93%、 0.87%、0.75 和 0.49%的股权。

同时，赵昀将其代万少华、周宇宏持有的蓝海华腾有限 8.50%的股权分别转 让给实际出资人。其中，万少华受让 4.50%的股权，周宇宏受让 4.00%的股权。 具体股权转让情况如下：

转让	转让	转让	受让	受让	受让	受让
转让方	转让出资 额（万元）	转让股权 比例（%）	受让方	受让价格（元 /1 元出资额）	受让出资 额（万元）	受让股权 比例（%）
邱文渊	18.35	5.24	徐学海	9.82	7.70	2.20
			姜仲文	9.82	3.27	0.93
			傅颖	9.82	3.04	0.87
			时仁帅	9.82	2.64	0.75
			黄主明	9.82	1.70	0.49
赵昀	29.75	8.50	万少华	13.91	15.75	4.50
			周宇宏	13.91	14.00	4.00
合计	48.10	13.74	合计	-	48.10	13.74

根据蓝海华腾有限股东会决议，其他股东对上述股权放弃优先购买权。

2010 年 12 月 24 日，本次股权转让的转让方和受让方共同签署了《股权转 让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具 JZ20101224042 号《股权转让见证 书》，见证上述《股权转让协议书》的签署过程真实。

4-5-9

2010 年 12 月 31 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成了本 次股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让后，蓝海华腾有限历史沿革中存在的委托持股关系已经全部终

止，名义股东已将全部股权还原至实际出资人名下。

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱文渊	85.25	24.36
2	银环控股	52.50	15.00
3	徐学海	51.80	14.80
4	姜仲文	37.57	10.73
5	傅颖	34.89	9.97
6	时仁帅	30.29	8.65
7	赵昀	15.75	4.50
8	万少华	15.75	4.50
9	周宇宏	14.00	4.00
10	黄主明	12.20	3.49
合计		350.00	100.00

六、 2011 年 6 月，股权转让

2011 年 4 月 6 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，银环控股将其持有的 蓝海华腾有限 5.00%股权（对应出资额 17.50 万元）作价 1,000 万元转让给外部 投资者——瑞石投资。

根据蓝海华腾有限股东会决议，其他股东对上述股权放弃优先购买权。

2011 年 5 月 16 日，本次股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协议 书》。同日，深圳联合产权交易所出具 JZ20110518056 号《股权转让见证书》，见 证本次《股权转让协议》的签署过程真实。

2011 年 6 月 23 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成了本次

4-5-10

股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱文渊	85.25	24.36
2	徐学海	51.80	14.80
3	姜仲文	37.57	10.73
4	银环控股	35.00	10.00
5	傅颖	34.89	9.97
6	时仁帅	30.29	8.65
7	瑞石投资	17.50	5.00
8	赵昀	15.75	4.50
9	万少华	15.75	4.50
10	周宇宏	14.00	4.00
11	黄主明	12.20	3.49
合计		350.00	100.00

七、 2011 年 12 月，股权转让

2 011 年 12 月 15 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，除国有股东瑞石投 资外的蓝海华腾有限其他股东分别向以员工激励为目的设立的公司——蓝海华 腾投资和蓝海中腾投资转让一定数量的股权，用于员工激励。具体股权转让情况 如下：

序号	股东名称	向蓝海华腾投资转让股权	向蓝海华腾投资转让股权	向蓝海华腾投资转让股权	向蓝海中腾投资转让股权	向蓝海中腾投资转让股权	向蓝海中腾投资转让股权
		受让价 格（元/1 元出资 额）	转让出 资额（万 元）	转让股权 比例（%）	受让价 格（元/1 元出资 额）	转让出 资额（万 元）	转让股权 比例（%）
1	邱文渊	1.00	10.38	2.97	1.00	3.19	0.91
2	徐学海	1.00	4.66	1.33	1.00	2.16	0.62
3	姜仲文	1.00	3.49	1.00	1.00	1.68	0.48

4-5-11

4	银环控股	1.00	1.75	0.50	-	-	-
5	傅颖	1.00	3.24	0.93	1.00	1.56	0.45
6	时仁帅	1.00	2.81	0.80	1.00	1.36	0.39
7	瑞石投资	-	-	-	-	-	-
8	赵昀	1.00	0.79	0.23	-	-	-
9	万少华	1.00	0.79	0.23	-	-	-
10	周宇宏	1.00	0.70	0.20	-	-	-
11	黄主明	1.00	1.13	0.32	1.00	0.55	0.16
合计	-	-	29.75	8.50	-	10.50	3.00

根据蓝海华腾有限股东会决议，其他股东对上述股权放弃优先购买权。

2011 年 12 月 20 日，本次股权转让的转让方和受让方共同签署了《股权转 让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具 ZJ20111222010 号《股权转让见证 书》，见证上述《股权转让协议书》的签署过程真实。

2011 年 12 月 29 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成了本 次股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱文渊	71.68	20.48
2	徐学海	44.98	12.85
3	银环控股	33.25	9.50
4	姜仲文	32.40	9.26
5	傅颖	30.08	8.60
6	华腾投资	29.75	8.50
7	时仁帅	26.12	7.46
8	瑞石投资	17.50	5.00
9	赵昀	14.96	4.28
10	万少华	14.96	4.28

4-5-12

11	周宇宏	13.30	3.80
12	黄主明	10.52	3.01
13	蓝海中腾投资	10.50	3.00
合计		350.00	100.00

八、 2012 年 8 月，股权转让

在履行金融企业国有资产转让法定程序的基础上，瑞石投资将其持有的包括 蓝海华腾有限在内的五家公司股权以打包的方式进行公开挂牌转让。银环控股通 过参加深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式取得了上述股权。具体情况如 下：

2012 年 4 月 12 日，瑞石投资第二届董事会第九次会议审议并通过《瑞石投 资部分项目处置方案》，瑞石投资拟将所持有的包括蓝海华腾有限、尚武机电技 术（上海）有限公司、成都中联信通科技有限公司、广州奥翼电子科技有限公司 和长沙闽君复合材料有限公司在内的五家公司股权以打包捆绑的方式进行挂牌 转让。

2012 年 5 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （2012）第 3239 号《瑞石投资管理有限责任公司拟转让所持有的深圳市蓝海华 腾技术有限公司股权项目评估报告》。经评估，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，蓝海华腾有限股东全部权益价值 35,216.00 万元，较经审计净资产 5,980.93 万元增值 29,235.07 万元，增值率为 488.80%。

2012 年 6 月 28 日，瑞石投资股东——中国中投证券有限责任公司出具中投 证复[2012]27 号《关于打包公开挂牌转让尚武机电技术（上海）有限公司等五 家公司股权的批复》，同意瑞石投资将所持有的包括蓝海华腾有限在内的五家公 司股权打包公开挂牌转让，转让底价不低于 11,000 万元。受让人要同意继承瑞 石投资在上述五家公司中享有的全部权利及所需承担的义务。

2012 年 6 月 29 日，瑞石投资将所持有的包括蓝海华腾有限在内的五家公司 股权以资产包的形式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为 11,000 万元，其中蓝海华腾有限 5.00%股权对应的评估值为 1,760.80 万元。挂牌有效期

4-5-13

满只产生一个意向受让方时可以采取协议转让方式，产生两个（含）以上意向受 让方时将采取拍卖方式。

2012 年 7 月 27 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，银环控股以 1,760.80 万元的价格受让瑞石投资公开挂牌转让的蓝海华腾有限 5.00%的股权（对应出资 额 17.50 万元）。

2012 年 7 月 30 日，深圳联合产权交易所发布《瑞石投资管理有限责任公司 转让深圳市蓝海华腾技术有限公司等 5 家股权资产包的成交公示》。瑞石投资将 所持有的包括蓝海华腾有限 5.00%股权在内的五家公司股权以资产包的形式在 深圳联合产权交易所公开挂牌转让，最终以打包价格共计 11,000 万元的价格协 议转让给银环控股。

2012 年 7 月 30 日，瑞石投资和银环控股就转让蓝海华腾有限 5.00%股权的 事宜签署了《产权交易合同书》。瑞石投资持有的蓝海华腾有限 5%的股权已经深 圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生银环控股一个意向受让方，银环控 股依法受让转让标的，转让价款为 1,760.80 万元。2012 年 7 月 31 日，深圳联合 产权交易所对上述《产权交易合同书》进行了见证，并出具 GZ20120731003 号 《产权交易鉴证书》，鉴证转让方和受让方提交的相关材料真实有效，交易行为 符合法定程序。

2012 年 8 月 8 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成了本次 股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱文渊	71.68	20.48
2	银环控股	50.75	14.50
3	徐学海	44.98	12.85
4	姜仲文	32.40	9.26
5	傅颖	30.08	8.60
6	蓝海华腾投资	29.75	8.50

4-5-14

7	时仁帅	26.12	7.46
8	赵昀	14.96	4.28
9	万少华	14.96	4.28
10	周宇宏	13.30	3.80
11	黄主明	10.52	3.01
12	蓝海中腾投资	10.50	3.00
合计		350.00	100.00

九、 2012 年 12 月，股权转让

2012 年 11 月 12 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，银环控股将其持有 的蓝海华腾有限 14.50%股权（对应出资额 50.75 万元）作价 2,223.45 万元转让给 南桥投资。银环控股系南桥投资的主要有限合伙人。

根据蓝海华腾有限股东会决议，其他股东对上述股权放弃优先购买权。

2012 年 11 月 20 日，本次股权转让的转让方和受让方签署了《股权转让协 议书》。同日，深圳联合产权交易所出具 JZ20121127017 号《股权转让见证书》， 见证上述《股权转让协议书》的签署过程真实。

2012 年 12 月 4 日，蓝海华腾有限在深圳市市场监督管理局办理完成了本次 股权转让的工商变更事宜。

本次股权转让后，蓝海华腾有限股权构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邱文渊	71.68	20.48
2	南桥投资	50.75	14.50
3	徐学海	44.98	12.85
4	姜仲文	32.40	9.26
5	傅颖	30.08	8.60
6	蓝海华腾投资	29.75	8.50
7	时仁帅	26.12	7.46

4-5-15

8	赵昀	14.96	4.28
9	万少华	14.96	4.28
10	周宇宏	13.30	3.80
11	黄主明	10.52	3.01
12	蓝海中腾投资	10.50	3.00
合计		350.00	100.00

十、股份公司设立

经蓝海华腾有限 2012 年 12 月 6 日股东会决议通过，蓝海华腾有限以经国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2012 年 8 月 31 日的净资产值 76,519,592.97 元为基础，按照 1: 0.5097 的比例折股，整体变更为股份有限公司。 变更后的股份有限公司股本总额为 3,900.00 万股，每股面值为人民币 1 元，发起 人按照各自在蓝海华腾有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份，净资产超 过股本总额的部分 37,519,592.97 元计入资本公积。2012 年 12 月 14 日，国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更情况进行验证并出具了国浩验字 ［2012］313A229 号《验资报告》。2012 年 12 月 25 日，公司于深圳市市场监督 管理局完成工商登记，领取了注册号为 440301103848101 的企业法人营业执照。

公司设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	邱文渊	798.74	20.48
2	南桥投资	565.50	14.50
3	徐学海	501.18	12.85
4	姜仲文	360.99	9.26
5	傅颖	335.21	8.60
6	蓝海华腾投资	331.50	8.50
7	时仁帅	291.00	7.46
8	赵昀	166.73	4.28
9	万少华	166.73	4.28

4-5-16

10	周宇宏	148.20	3.80
11	黄主明	117.23	3.01
12	蓝海中腾投资	117.00	3.00
合计		3,900.00	100.00

股份公司设立至本说明出具之日，公司股本总额、股本结构均未发生变动。

4-5-17

（本页无正文，为《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）

全体董事签名：

==> picture [397 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

邱文渊 徐学海 姜仲文 傅 颖
时仁帅 黄主明 叶佩青 王建优
龙湖川
----- End of picture text -----

全体监事签名：

==> picture [283 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

谢玲玉 肖 渊 张雪林
----- End of picture text -----

全体高级管理人员签名：

==> picture [422 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

邱文渊 徐学海 姜仲文 秦玉珍
谷 益
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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