Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 9, 2021

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二一年十一月

独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司

目录

一、释义 .......................................................................................................................................... 1 二、声明 .......................................................................................................................................... 2 三、基本假设 .................................................................................................................................. 3 四、本激励计划的主要内容 .......................................................................................................... 4 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................................... 4 （二）本激励计划的股票来源和授予数量 ............................................................................... 5 （三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................................... 5 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 7 （五）本激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................................... 8 （六）本激励计划的其他内容................................................................................................. 10 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 11 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 11 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 12 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 13 （五）对本激励计划授予价格的核查意见 ............................................................................. 13 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 14 （七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 14 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................................. 15 （九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 16 （十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 16 （十一）其他 ............................................................................................................................ 17 （十二）其他应当说明的事项................................................................................................. 18 六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................ 19 （一）备查文件 ........................................................................................................................ 19 （二）咨询方式 ........................................................................................................................ 19

I

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
本公司、公司、蓝海华腾	指	深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
蓝海永辰	指	杭州蓝海永辰科技有限公司
独立财务顾问，本独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激 励计划
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司） 核心人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》		《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》	指	《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝海华腾提供，本激励计划所涉 及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、 真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实 性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蓝海华腾股东是否公平、合理，对股东的 权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蓝海华腾的任何投资建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责 任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的 范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并与上市公司相关人员进 行了有效的沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性 和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、 《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能

• 够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

蓝海华腾 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和蓝海华腾的实际情况，对公司的激励对象采取限 制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，为公司核心人员。

以上激励对象中，不包括蓝海华腾独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董 事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本 激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占本激励计划授出权 益数量的比例	占本激励计划公告日 股本总额比例
核心人员 （共计62人）	136.00	100.00%	0.65%
合计	136.00	100.00%	0.65%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍

五入所致，下同。

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上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事 会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制 性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）本激励计划的股票来源和授予数量

1、股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通 股股票。

2、授予数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 136.00 万股，约占本激励计划草 案公告日公司股本总额 20,800.00 万股的 0.65%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效 期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会 向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工 作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》 《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为 交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

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①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约 公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授 前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推 迟 6 个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利， 包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性 股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限 制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代 缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限 售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回， 并做相应会计处理。

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起 至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易 日当日止
第一个解除限售期		40%
	自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起 至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易 日当日止
第二个解除限售期		30%

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	自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起 至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易 日当日止
第三个解除限售期		30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下 期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的 限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股 票解除限售事宜。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 5.73 元。

• 2、限制性股票授予价格的确定方法

（1）定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为 5.73 元/

股。

①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.24 元； ②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.14 元； ③本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 8.36 元； ④本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.70

元。

3、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目 的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要 途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市 场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才 激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的 业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主

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观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益 带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予 价格确定为 5.73 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股 东利益的深度绑定。

公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、 是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

（五）本激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一 授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• ④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

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解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注 销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应 当由公司以授予价格回购注销。激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将 终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以 达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标 如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

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第一个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10.00%
第二个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20.00%
第三个解除限售期	以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30.00%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，剔除蓝海永辰 的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除 限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存 款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核 等级分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级	A	B	C	D
个人层面解除限售系数	100%		80%	0%

在公司层面业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股 票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。

激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存 款利息之和回购注销。

（六）本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、蓝海华腾不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各 激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、 解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等 均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司承诺出现下列情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激 励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司 以授予价格回购注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形；

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• （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

• 4、公司承诺，本激励计划出现如下情况之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本

• 激励计划：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立的情形。

• 5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制

• 性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公 司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对 象所得收益。

• 6、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：蓝海华腾本次股权激励计划符合有关政策法规的 规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上具备可行性。

经核查，本独立财务顾问认为：蓝海华腾本次股权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%，且激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：蓝海华腾本次股权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：蓝海华腾本次股权激励计划的权益授出额度符合 《管理办法》第十五条及《上市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定。

（五）对本激励计划授予价格的核查意见

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目 的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要 途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市 场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才 激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的 业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主 观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益 带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予 价格确定为 5.73 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股 东利益的深度绑定。

经核查，本独立财务顾问认为：蓝海华腾本次股权激励计划限制性股票授予价格 的确定原则符合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于 公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核 查意见

《激励计划（草案）》中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。 、 激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在蓝海华腾本次股权激励计 划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》 第二十一条的规定。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情 形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

若达到本激励计划规定的解除限售条件，授予的限制性股票自上市日起不超过 48 个月内可分三次解除限售，第一个解除限售期为自限制性股票上市日起 12 个月后的首 个交易日起至限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可以解除限售 的比例为 40%；第二个解除限售期为自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起 至限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可以解除限售的比例为

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30%；第三个解除限售期为自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至限制性 股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可以解除限售的比例为 30%。

这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司 层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益 紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：蓝海华腾本次股权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条第 8.4.6 条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为 用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计 报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对 权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定 业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资 产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日， 后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解 除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

对于本激励计划，限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条 件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的 期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结 果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具 有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认 为蓝海华腾在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有关监管部 门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

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（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上 涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，蓝海华腾激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件 被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返 还公司。

因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股 东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影 响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，蓝海华腾本次股权激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

作为一家国家高新技术企业和软件企业，公司主要定位于服务中高端市场，主要产 品涵盖新能源汽车驱动产品和工业自动化控制产品。此外，公司也是国内主流的电动汽 车电机控制器和中低压变频器供应商，主要产品涵盖新能源汽车驱动产品和工业自动化 控制产品，主要包括电动汽车电机控制器、中低压变频器、伺服驱动器和造纸机设备等。 经过多年努力，在电机控制技术的掘进路线上，在不断的技术积累和迭代的过程中，已 成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑，同时凝聚了行业内 优秀的技术、营销和管理团队。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用净利润作 为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

根据本激励计划业绩指标的设定，以公司 2020 年净利润为基数，2021-2023 年净利 润增长率分别不低于 10.00%、20.00%、30.00%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、 未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有 一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一

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方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

• 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的

• 工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结 果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励 计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：蓝海华腾本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法具备合理性和严密性。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进 行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条件：

• 1、蓝海华腾未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回 购注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已 解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以 授予价格进行回购注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规 则》第八章 8.4.2 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证 分析，从《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 中概括出来的，与原文或有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为蓝海华腾本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计 划的实施尚需蓝海华腾股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

• 3、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

• 4、《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》；

• 5、《第三届董事会第十八次会议决议公告》；

• 6、《第三届监事会第十八次会议决议公告》；

• 7、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项之独立意见》；

• 8、《公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王丹丹

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字 盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 11 月 8 日