Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 16, 2018

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 内部控制鉴证报告

瑞华核字 [ 2018 ] 33050014 号

目	录
1、	内部控制鉴证报告··································································	1
2、	关于内部控制有关事项的说明···············································	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

内部控制鉴证报告

瑞华核字【 2018 】 33050014 号

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称 “ 蓝 海华腾公司 ” ）管理层对 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效 性的认定。蓝海华腾公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 同时对 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保 该认定的真实性和完整性。我们的责任是对蓝海华腾公司上述认定中所述的截 至 2017 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了 鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相 信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制 政策、程序遵循的程度，因此，于 2017 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不 保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。

我们认为，蓝海华腾公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

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本鉴证报告仅供蓝海华腾公司 2017 年度年报披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周卿

· 中国 北京 中国注册会计师：黄大群

2018 年 4 月 15 日

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深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

一、公司的基本情况

1 、历史沿革

（ 1 ）设立情况

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（前身系深圳市蓝海华腾技术有限公司， 以下简称“公司”或“本公司”）由自然人陈桂花、徐载阳、蔡德梅、丁培新、 赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋、王欣共同投资设立，于 2006 年 2 月 5 日在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 4403011203807 （后 变更为 440301103848101 ）的企业法人营业执照，公司成立时注册资本为人民 币 350.00 万元，实收资本为 350.00 万元。上述出资业经深圳中瑞华正会计师 事务所审验，并由其出具了深中瑞华正验字（ 2006 ）第 059 号验资报告。

（ 2 ）股权转让情况

①第一次股权转让

2006 年 7 月 4 日，公司召开股东会，审议通过了王惠芳将其持有的本公司 3.40% 的股权（对应出资额为 11.90 万元）作价 11.90 万元转让给陈桂花；将其 持有的本公司 5.20% 的股权（对应出资额为 18.20 万元）作价 18.20 万元转让给 肖香保；将其持有的本公司 0.10% 的股权（对应出资额为 0.35 万元）作价 0.35 万元转让给赵玉玲；将其持有的本公司 0.10% 的股权（对应出资额为 0.35 万元） 作价 0.35 万元转让给徐秀兰；将其持有的本公司 0.10% 的股权（对应出资额为 0.35 万元）作价 0.35 万元转让给乔秀恋。

②第二次股权转让

2009 年 12 月 23 日，公司召开股东会，审议通过了王欣将其持有的本公司 6.90% 的股权（对应出资额 24.15 万元）作价 336.03 万元转让给银环控股集团 有限公司；蔡德梅将其持有的本公司 8.10% 的股权（对应出资额 28.35 万元）作 价 394.47 万元转让给银环控股集团有限公司，将其持有的本公司 2.40% 的股权 （对应出资额 8.40 万元）作价 111.587 万元转让给赵昀；谭盛娥将其持有的本 公司 8.00% 的股权（对应出资额 28.00 万元）作价 371.957 万元转让给赵昀； 赵玉玲将其持有的本公司 2.60% 的股权（对应出资额 9.10 万元）作价 120.886 万元转让给赵昀，将其持有的本公司 7.00% 的股权（对应出资额 24.50 万元）作 价 240.5613 万元转让给邱文渊；肖香保将其持有的本公司 5.20% 的股权（对应 出资额 18.20 万元）作价 178.7027 万元转让给邱文渊。

③第三次股权转让

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2010 年 8 月 31 日，公司召开股东会，审议通过了陈桂花将其持有的 17.40% 的股权（对应出资额 60.90 万元）作价 60.90 万元转让给邱文渊，将其持有的本 公司 3.00% 的股权（对应出资额 10.50 万元）作价 10.50 万元转让给黄主明；徐 载阳将其持有的本公司 12.60% 的股权（对应出资额 44.10 万元）作价 44.10 万 元转让给徐学海；丁培新将其持有的本公司 9.80% 的股权（对应出资额 34.30 万元）作价 34.30 万元转让给姜仲文；徐秀兰将其持有的本公司 9.10% 的股权（对 应出资额 31.85 万元）作价 31.85 万元转让给傅颖；乔秀恋将其持有的本公司 7.90% 的股权（对应出资额 27.65 万元）作价 27.65 万元转让给时仁帅。

④第四次股权转让

2010 年 12 月 13 日，公司召开股东会，审议通过了邱文渊将其持有的本公 司 2.201% 的股权（对应出资额 7.7035 万元）作价 75.6395 万元转让给徐学海， 将其持有的本公司 0.9341% 的股权（对应出资额 3.2694 万元）作价 32.1017 万 元转让给姜仲文，将其持有的本公司 0.8674% 的股权（对应出资额 3.0359 万元） 作价 29.8087 万元转让给傅颖，将其持有的本公司 0.7530% 的股权（对应出资 额 2.6355 万元）作价 25.8779 万元转让给时仁帅，将其持有的本公司 0.4860% 的股权（对应出资额 1.701 万元）作价 16.7002 万元转让给黄主明；赵昀将其 持有的本公司 4.00% 的股权 ( 对应出资额 14.00 万元）作价 194.80 万元转让给周 宇宏，将其持有的本公司 4.50% 的股权（对应出资额 15.75 万元）作价 219.15 万元转让给万少华。

⑤第五次股权转让 2011 年 4 月 6 日，公司召开股东会，审议通过了银环控股集团有限公司将 其持有的本公司 5.00% 的股权（对应出资额 17.50 万元）作价 1,000.00 万元转 让给瑞石投资管理有限责任公司。

⑥第六次股权转让

2011 年 12 月，公司召开股东会，审议通过了银环控股集团有限公司将其持 有的本公司 0.50% 的股权（对应出资额 1.75 万元）作价 1.75 万元转让给深圳市 蓝海华腾投资有限公司；赵昀将其持有的本公司 0.225% 的股权（对应出资额 0.7875 万元）作价 0.7875 万元转让给深圳市蓝海华腾投资有限公司；周宇宏将 其持有的本公司 0.20% 的股权（对应出资额 0.70 万元）作价 0.70 万元转让给深 圳市蓝海华腾投资有限公司；万少华将其持有的本公司 0.225% 的股权（对应出 资额 0.7875 万元）作价 0.7875 万元转让给深圳市蓝海华腾投资有限公司；邱 文渊将其持有的本公司 2.9665% 的股权（对应出资额 10.3828 万元）作价 10.3828 万元转让给深圳市蓝海华腾投资有限公司，将其持有的本公司 0.9116% 的股权（对应出资额 3.1905 万元）作价 3.1905 万元转让给深圳市蓝海中腾投

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资有限公司；徐学海将其持有的本公司 1.3323% 的股权（对应出资额 4.6629 万 元）作价 4.6629 万元转让给深圳市蓝海华腾投资有限公司，将其持有的本公司 0.6180% 的股权（对应出资额 2.1628 万元）作价 2.1628 万元转让给深圳市蓝海 中腾投资有限公司；姜仲文将其持有的本公司 0.9973% 的股权（对应出资额 3.4906 万元）作价 3.4906 万元转让给深圳市蓝海华腾投资有限公司，将其持有 的本公司 0.4806% 的股权（对应出资额 1.6822 万元）作价 1.6822 万元转让给 深圳市蓝海中腾投资有限公司；傅颖将其持有的本公司 0.9216% 的股权（对应 出资额 3.2413 万元）作价 3.2413 万元转让给深圳市蓝海华腾投资有限公司， 将其持有的本公司 0.4463% 的股权（对应出资额 1.5621 万元）作价 1.5621 万 元转让给深圳市蓝海中腾投资有限公司；时仁帅将其持有的本公司 0.8040% 的 股权（对应出资额 2.8138 万元）作价 2.8138 万元转让给深圳市蓝海华腾投资 有限公司，将其持有的本公司 0.3874% 的股权（对应出资额 1.3561 万元）作价 1.3561 万元转让给深圳市蓝海中腾投资有限公司；黄主明将其持有的本公司 0.3239% 的股权（对应出资额 1.1336 万元）作价 1.1336 万元转让给深圳市蓝海 华腾投资有限公司，将其持有的本公司 0.1560% 的股权（对应出资额 0.5463 万 元）作价 0.5463 万元转让给深圳市蓝海中腾投资有限公司。

⑦第七次股权转让 2012 年 7 月，公司召开股东会，审议通过了瑞石投资管理有限责任公司将 其持有的本公司 5% 的股权（对应出资额 17.50 万元）作价 1,760.80 万元转让给 银环控股集团有限公司。

⑧第八次股权转让

2012 年 11 月，公司召开股东会，审议通过了银环控股集团有限公司将其持 有的本公司 14.5% 的股权（对应出资额 50.75 万元）作价 2,223.45 万元转让给 深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（ 3 ）整体变更

2012 年 12 月，公司召开股东会，审议通过了公司以 2012 年 8 月 31 日为 基准日整体变更为股份有限公司的决议，根据股东会决议、发起人协议及变更后 公司章程的规定，整体变更后公司注册资本为人民币 39,000,000.00 元，股份总 数为 39,000,000 股（每股面值 1 元），全体发起人以其拥有的深圳市蓝海华腾技 术有限公司截至 2012 年 8 月 31 日止的净资产折股投入本公司，此次整体变更 设立业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具国浩验字 [2012]313A229 号验资报告。

（ 4 ）首次公开发行

2016 年 3 月 1 日 , 根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市蓝海华

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腾技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 389 号文），公 司获准向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 1,300 万股，每股面值 1 元，公开发 行后公司的注册资本为人民币 5,200 万元，股份总数为 5,200 万股（每股面值 1 元）。该次公开发行股票业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其 出具瑞华验字 [2016] 第 33030010 号验资报告。

公司股票代码 300484 ，于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板正式 挂牌交易。

（ 5 ）第一次资本公积转增股本

2016 年 4 月，根据公司 2015 年年度股东大会决议和修改后公司章程的规 定，公司增加注册资本人民币 5,200 万元，按每 10 股转增 10 股，以资本公积 向全体股东转增股份总额 5,200 万股（每股面值 1 元），合计增加股本人民币 5,200 万元。转增后，公司的注册资本为人民币 10,400 万元，股份总额 10,400 万股（每股面值 1 元）。

（ 6 ）第二次资本公积转增股本

2017 年 5 月，根据公司 2016 年年度股东大会决议和修改后公司章程的规 定，公司增加注册资本人民币 10,400 万元，按每 10 股转增 10 股，以资本公积 向全体股东转增股份总额 10,400 万股（每股面值 1 元），合计增加股本人民币 10,400 万元。转增后，公司的注册资本为人民币 20,800 万元，股份总额 20,800 万股（每股面值 1 元）。

2 、公司行业性质及经营范围。

本公司属于工业自动化行业，公司经营范围为：软硬件技术开发；变频器、 伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电 子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨 询（生产由分公司经营、执照另办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易； 经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批和禁止的 项目）。

3 、公司主要产品

本公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售，主要产品包括中 低压变频器、电动汽车电机控制器、伺服驱动器等。

4 、公司实际控制人

邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明 6 位自然人作为实际控制 人团队直接持有本公司 46.24% 的股权，并通过深圳市蓝海华腾投资有限公司和 深圳市蓝海中腾投资有限公司，间接控制本公司 8.63% 的股权，合计控制本公司 54.87% 的股权，为本公司共同实际控制人。

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5 、公司的基本组织架构

本公司设股东大会、董事会、监事会及总经理，股东大会是公司的权力机构， 董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是 公司的内部监督机构。公司根据经营业务及管理的需要设置主要职能部门有总经 理办公室、研发中心、采购部、市场营销部、技术服务部、品质部、财务部、人 事行政部、工艺部、生产部、计划物流部、第一事业部、第二事业部、证券部、 审计部等职能部门；本公司拥有一家分厂及五家子公司分别为深圳市蓝海华腾技 术股份有限公司宝安分厂和厦门蓝海华腾电气有限公司、无锡蓝海华腾技术股份 有限公司、安徽蓝海华腾新能源技术有限公司、新余华腾投资管理有限公司、锦 州蓝海华腾新能源技术有限公司。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部会计控制制度的目标

1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则

1 、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布相关具体规范以及结 合本公司多年实践经验的实际情况；

• 2 、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人

• 都不得拥有超越内部会计控制的权力；

3 、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关 岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等 各个环节；

4 、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设 置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督；

5 、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到 最佳的控制效果；

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6 、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理 要求的提高，不断修订和完善。

三、公司的内部控制结构

（一）控制环境

本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控 制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着 规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个 方面：

1 、治理结构

本公司遵照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事 会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事 工作制度，以及董事会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与 考核委员会的工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有 效的职责分工和制衡机制。

股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明 确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授 权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到 至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高 管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，并 在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。

2 、管理层风险管理理念和风险偏好

本公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互制衡的内部控制 才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率，进 一步提升公司整体管理和运营水平。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》等重大规章 制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合 规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础， 涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个

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生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成规范的管理体系。

3 、组织机构设置、权责

（ 1 ）本公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主 要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准 内部审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制 定重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。

（ 2 ）本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是： 制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，组织拟 制内部控制审査计划，执行董事会批准的内部控制审查计划，并将内部控制的检 查结果向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

（ 3 ）本公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接 受公司组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知 识和技能。

（ 4 ）本公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职 责是：制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和 风险提出改善建议。

4 、管理理念和企业文化

本公司注重企业文化建设，以“厚积薄发，超然领先，与国际同步，铸行业 精品”为公司宗旨，制订了“技术是基础；质量是生命；不断创新，持续改进； 为顾客提供优质的产品和满意的服务”的质量方针，“第一时间响应客户”的服 务理念，并通过对员工的培训及各级管理层的言行身教，让员工了解公司的使命、 经营理念、服务理念，推广企业文化，提高员工对公司的认可程度，增强员工的 团队合作精神。

5 、人力资本

创新是公司发展永恒的原动力，为了保持公司技术和理念的不断创新，公司 引进和培养具有团队意识的高素质管理和技术人才，为其创造公平竞争的环境， 通过不断的创新保持公司的核心竞争力，进而为员工提供可持续发展的机会和空 间。

6 、内部审计

本公司董事会设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会负 责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准则。 （二）风险评估过程

为了保证本公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化，本公

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司不仅在组织机构设置方面确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完 善了战略目标实施的保障措施：如制定了《订单评审制度》、《欠款发货管理 制度》、《采购管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对 外担保管理制度》等内部控制制度，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司 战略目标，而且还符国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运 作、可持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各 方利益。

在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合变频器行业 特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督， 确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可 承受的范围内；如在日常经营风险管理中对“应收账款”的分析和处理措施、 在采购过程中对供应商进行评估，选择“合格供应商”作为合作单位，同时建 立动态的评价机制，对 “不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控，同时 坚持以工业自动化及其相关产品研发、生产、销售为战略主导的产业发展方向， 避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略发展方向，但同 时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降 低、分担等策略，有效防范风险。

（三）信息系统与沟通

本公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，规范公 司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规 定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。证券部是公司信 息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息 披露事务。公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通 等方面的职责和权限。在信息化建设方面，公司运用 ERP 系统，加强了公司基 础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制 度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。

（四）控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相 结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控 制措施包括：

1 、职位设置控制

通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职 位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相 容职务，如客户信用调查评估与销售合同的审批签订、销售合同的审批、签订与

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办理发货、采购合同的订立与审核等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职 责，保证不相容职位相分离。

2 、授权审批控制

公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《关联交易管理 制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、 《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立 董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司形式 等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进行内部 控制。

3 、会计系统控制

公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、 费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务 按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。

4 、财产保护控制

对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度 和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的 各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合 理保证公司资产安全。

5 、预算控制

本公司已建立了全面预算的内部控制制度，对预算的编制、预算的审批、预 算执行予以明确，通过预算执行情况与预算对比分析、将预算执行结果纳入年度 考核等内部控制措施，保证公司预算编制的合理性及可执行性，保证公司经营管 理目标的实现。

6 、运营分析控制

公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论公司 各业务部门的工作情况、公司预算的执行情况及公司日常经营管理中的其他重要 事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、生产物流、研发项目和年度、季度 专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。

7 、绩效考评控制

公司对各岗位的职责和具体工作目标具有明确的规定，并对员工岗位职责的 履行情况及工作目标的完成情况进行定期考核和评价，并将考评结果作为确定员 工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。

（五）对控制的监督

本公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高

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级管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司审计部在董事会审 计委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度章开展内部审计工作，定期、不 定期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、 核查，对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事 履行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性的评价。

四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司 主要内部会计控制制度的执行情况说明如下：

1 、销售与收款内部控制

本公司制定了《订单评审制度》、《欠款发货管理制度》、《退货管理制度》、 《应收账款管理制度》等销售与收款循环内部控制制度，对客户的选择、客户档 案管理、客户信用管理、订单评审、销售发货、对账与开票、销售收款、销售返 利的确认与支付、销售换货、销售退回等流程和授权审批事宜做出了明确的规定； 公司通过对不同的客户给予差别化的授信额度、超授信发货特别审批及经办业务 员担保、应收账款分客户、分合同账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应收 账款的回收风险进行管理。

2 、采购、付款与存货内部控制

本公司制订了《采购管理制度》、《材料仓库管理规范》、《成品出入库管理制 度》等内控管理制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购申请 与审批、询价、采购合同签订、货物到货检验入库、不合格品处理、对账开票、 采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批 事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由 不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部门定期或者不定期 对上述制度的有效性和执行情况进行检查，并针对检查中发行的问题提出整改和 优化意见。

3 、生产环节内部控制

本公司制订了《生产管理制度》及生产计划作业指导书，对生产计划的安排、 原材料的领用、生产过程管理及作业流程、完工产品验收入库等流程做了详细的 说明，公司的生产制造与产品管理按照上述程序规范进行；公司由研发部通过 ERP 系统完成 BOM 的制定，作为公司生产定额领料、仓库定额发料及财务进行 成本核算及财务分析的依据，通过超额领料审批制度控制生产过程中的浪费，并 将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目 标。

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4 、固定资产内部控制

本公司制订了《固定资产、小额资产管理规定》，对公司固定资产的使用需 求、请购与审批、购置、验收、使用与维护保养及处置等流程做了明确的规定； 公司的固定资产购置需要经过论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分 离，重要固定资产的购置需要总经理、采购部门负责人、使用部门负责人等部门 组成的采购评审小组共同评审。公司每年至少组织二次全面的固定资产盘点，在 盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保 养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。

5 、货币资金内部控制

本公司制订了《货币资金及票据规定》，公司的货币资金管理职责包括制度 管理、资金预算管理和资金结算管理等。公司的现金、银行存款、票据及财务印 章等均按照该制度执行。公司制订了《费用报销制度》，对公司的费用报销流程、 授权审批、备用金借支管理等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付 时，遵守上述规章制度。

6 、对外担保内部控制

本公司制定了《对外担保管理制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”） 等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大会、董事会关于对 外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《创业板上市规则》关于 对外担保累计计算的相关规定。

7 、关联交易内部控制

本公司制定了《关联交易管理制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交 易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照 《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新， 确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时， 相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关 联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

本公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时 间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审 议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股 东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联 股东须回避表决。

8 、投资环节内部控制

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本公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《对外投资管理制度》等规范公 司的项目投资和对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后 续管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订 和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。

9 、研究开发内部控制

本公司制订了《技术文件编制、发放、更改管理规定》等内控制度，对非标 产品评审、研发立项、项目实施和研发项目效益的评估、研发项目领用材料等流 程及授权审批事宜做了明确规定，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权 申请与保护等作出了详尽的规定。

10 、人力资源内部控制

本公司制定了《招聘管理规定》、《薪酬福利管理规定》、《培训管理规定》等 内控制度，对员工招聘流程、劳动合同签订与解除、工作时间与休息休假、教育 与培训、薪酬与福利、绩效考核、员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规 定。

11 、信息披露内部控制

本公司按照证券法律法规，制订了《信息披露管理制度》。董事长是公司信 息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责管理公司信息 披露事务和投资者关系管理工作。公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部 门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司按照信息披 露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对 待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透 明度。

五、公司准备采取的措施

本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。未来，公司将进一步做好以下方面的工作：

1 、按照国家相关法律法规及规范性文件新的要求，并结合公司自身实际情 况，进一步修订和完善公司内部控制制度，健全和完善内部控制体系。

2 、持续加强公司董事、监事及高管人员的培训和学习，不断增强风险防范 意识和规范运作水平。

3 、加强各专业委员会的建设和运作，充分发挥其在专业领域的指导和监督 职能，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能力。

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六、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了按照财政部颁布的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2018 年 4 月 15 日

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