Shenzhen V&T Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2016

中泰证券股份有限公司

关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市蓝海华腾技术 股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司 治理准则》等有关规定，对《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2015 年度内部 控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、公司内部控制情况

（一）公司内部控制的基本要素

公司的内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部 监督五大组成要素。

1 、控制环境

（1）治理结构

公司遵照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和评价指 引和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三 会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事会 下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的工作细 则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制 衡机制。

股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了 明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的 授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中

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起到至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投 资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立 和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力 的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治 理法人结构。

（2）管理层风险管理理念和风险偏好

公司管理层充分领会、认识到只有建立完善、高效和相互制衡的内部控制 才能保证公司的生产经营活动和谐、有序、快速提升，进一步提高工作效率， 进一步提升公司整体管理和运营水平。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管 理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董 事会秘书工作制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会 的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控 制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、 产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作有章可循， 形成规范的管理体系。

（3）组织机构设置、权责

公司董事会对公司内部控制体系的建立、健全和监督执行负责。主要职责 是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准内部 审计计划和审计方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定 重大内部控制缺陷、风险的改进和防范措施。

公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并 实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制制度的有效执行，组织拟制内 部控制审査计划，执行董事会批准的内部控制审查计划，并将内部控制的检查

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结果向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。

公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项制度、流程和标准。接受公司 组织的内部控制、企业文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和 技能。

公司审计机构对内部控制执行情况的审计和查找缺陷负责。主要职责是： 制定并实施内部控制审计计划，检査并报告缺陷和风险，针对控制缺陷和风险 提出改善建议。

（4）管理理念和企业文化

公司注重企业文化建设，秉承“开拓、创新、诚信、务实”的企业文化， 以“厚积薄发，超然领先，与国际同步，铸行业精品”为公司宗旨，以“为客 户、员工、企业和社会创造价值”为经营理念，制订了“技术是基础；质量是 生命；不断创新，持续改进；为顾客提供优质的产品和满意的服务”的质量方 针，“第一时间响应客户”的服务理念，并通过对员工的培训及各级管理层的 言行身教，让员工了解公司的使命、经营理念、服务理念，推广企业文化，提 高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。

（5）人力资源

创新是公司发展永恒的原动力，为了保持公司技术和理念的不断创新，公 司引进和培养具有团队意识的高素质管理和技术人才，为其创造公平竞争的环 境，通过不断的创新保持公司的核心竞争力，进而为员工提供可持续发展的机 会和空间。

（6）内部审计

公司董事会设立审计委员会，设置了专门的审计机构，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司审计委员会直接对董事会 负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，切实履行内部独立准 则。

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2 、风险评估

为了保证公司资源能够得到充分利用与发挥，使企业价值最大化，公司不 仅在组织机构设置方面确保战略目标的实现，还专门在制度、流程方面完善了 战略目标实施的保障措施：如制定了《订单评审制度》、《欠款发货管理制度》、 《采购管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保 管理制度》等内部控制制度，以确保公司经营管理活动不仅能达到公司战略目 标，而且还符国家相关法律法规和规范性文件要求，以保证企业规范运作、可 持续发展，实现企业价值最大化，保障国家、股东、债权人、员工等各方利益。

在审计委员会的领导下，公司根据战略目标及发展规划，结合变频器行业 特点，制定和完善风险管理政策和措施、实施内控制度执行情况的检查和监督， 确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将风险控制在可 承受的范围内；如在日常经营风险管理中对“应收账款”的分析和处理措施、 在采购过程中对供应商进行评估，选择“合格供应商”作为合作单位，同时建 立动态的评价机制，对“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控，同时 坚持以工业自动化及其相关产品研发、生产、销售为战略主导的产业发展方向， 避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略发展方向，但同 时存在经营风险的业务，通过评估合理取舍，充分认清风险实质，积极采取降 低、分担等策略，有效防范风险。

3 、控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制 相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主 要控制措施包括：

（1）职位设置控制

通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职 位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不 相容职务，如客户信用调查评估与销售合同的审批签订、销售合同的审批、签 订与办理发货、采购合同的订立与审核等进行识别，并通过流程规定和岗位设

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置与职责，保证不相容职位相分离。

（2）授权审批控制

公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《关联交易管理制 度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、 《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独 立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关联交易、利润分配、变更公司 形式等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授权和审批进行明确规定，进 行内部控制。

（3）会计系统控制

公司执行《企业会计准则》，并在公司的财务管理各项制度中，对会计核 算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会 计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。

（4）财产保护控制

对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制 度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公 司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措 施，合理保证公司资产安全。

（5）预算控制

公司已建立了全面预算的内部控制制度，对预算的编制、预算的审批、预 算执行予以明确，通过预算执行情况与预算对比分析、将预算执行结果纳入年 度考核等内部控制措施，保证公司预算编制的合理性及可执行性，保证公司经 营管理目标的实现。

（6）运营分析控制

公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论公 司各业务部门的工作情况、公司预算的执行情况及公司日常经营管理中的其他 重要事项，公司还定期和不定期的召开产销协调、生产物流、研发项目和年度、

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季度专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。

（7）绩效考评控制

公司对各岗位的职责和具体工作目标具有明确的规定，并对员工岗位职责 的履行情况及工作目标的完成情况进行定期考核和评价，并将考评结果作为确 定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。

4 、信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，规范公司与 投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公 开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。证券部是公司信息披露事 务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 公司规定了各部门、总经理、工会、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责 和权限。在信息化建设方面，公司运用ERP系统，加强了公司基础业务信息和财 务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务 信息、企业文化信息等及时、有效传递，提高公司管理效率。

5 、内部监督

公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级 管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》，公司审计部在董事会审计 委员会直接领导下，依据法律法规和公司制度章开展内部审计工作，定期、不定 期对公司整体、内部各单位及全资子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、 核查，对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事 履行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性的评价。

（二）主要业务流程的内部控制

1 、销售与收款内部控制

公司制定了《订单评审制度》、《欠款发货管理制度》、《退货管理制度》、《应 收账款管理制度》等销售与收款循环内部控制制度，对客户的选择、客户档案管 理、客户信用管理、订单评审、销售发货、对账与开票、销售收款、销售返利的

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确认与支付、销售换货、销售退回等流程和授权审批事宜做出了明确的规定；公 司通过对不同的客户给予差别化的授信额度、超授信发货特别审批及经办业务员 担保、应收账款分客户、分合同账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应收账 款的回收风险进行管理。

2 、采购、付款与存货内部控制

公司制订了《采购管理制度》、《材料仓库管理规范》、《成品出入库管理制度》 等内控管理制度，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购申请与审 批、询价、采购合同签订、货物到货检验入库、不合格品处理、对账开票、采购 付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜 进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同 的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部门定期或者不定期对上 述制度的有效性和执行情况进行检查，并针对检查中发行的问题提出整改和优化 意见。

3 、生产环节内部控制

公司制订了《生产管理制度》及生产计划作业指导书，对生产计划的安排、 原材料的领用、生产过程管理及作业流程、完工产品验收入库等流程做了详细的 说明，公司的生产制造与产品管理按照上述程序规范进行；公司由研发部通过 ERP系统完成BOM的制定，作为公司生产定额领料、仓库定额发料及财务进行 成本核算及财务分析的依据，通过超额领料审批制度控制生产过程中的浪费，并 将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目 标。

4 、固定资产内部控制

公司制订了《固定资产、小额资产管理规定》，对公司固定资产的使用需求、 请购与审批、购置、验收、使用与维护保养及处置等流程做了明确的规定；公司 的固定资产购置需要经过论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，重 要固定资产的购置需要总经理、采购部门负责人、使用部门负责人等部门组成的 采购评审小组共同评审。公司每年至少组织二次全面的固定资产盘点，在盘点过

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程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护 情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。

5 、货币资金内部控制

公司制订了《货币资金及票据规定》，公司的货币资金管理职责包括制度管 理、资金预算管理和资金结算管理等。公司的现金、银行存款、票据及财务印章 等均按照该制度执行。公司制订了《费用报销制度》，对公司的费用报销流程、 授权审批、备用金借支管理等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付 时，遵守上述规章制度。

6 、对外担保内部控制

公司制定了《对外担保管理制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以 及《创业板上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股 东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《创 业板上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

7 、关联交易内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章以 及《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易 事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《创 业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确 保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属全资子公司在发生交易活动时， 相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关 联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间 通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议 关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东 大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股 东须回避表决。

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8 、投资环节内部控制

公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《对外投资管理制度》等规范公司 的项目投资和对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续 管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和 重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。

9 、研究开发内部控制

公司制订了《技术文件编制、发放、更改管理规定》等内控制度，对非标产 品评审、研发立项、项目实施和研发项目效益的评估、研发项目领用材料等流程 及授权审批事宜做了明确规定，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申 请与保护等作出了详尽的规定。

10 、人力资源内部控制

公司制定了《招聘管理规定》、《薪酬福利管理规定》、《培训管理规定》等内 控制度，对员工招聘流程、劳动合同签订与解除、工作时间与休息休假、教育与 培训、薪酬与福利、绩效考核、员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规定。

11 、信息披露内部控制

公司按照证券法律法规，制订了《信息披露管理制度》。董事长是公司信息 披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责管理公司信息披 露事务和投资者关系管理工作。公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部 门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司按照信息披 露规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对 待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司透 明度。

（三）内部控制的自我评价

1 、内部控制自我评价工作概述

（1）内部控制的目标

检验公司现行内部控制是否能够有效地保障公司经营管理合法合规、资产安

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全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战 略。

（2）内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董 事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价 工作。

（3）内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内 部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。

（4）内部控制评价的程序和方法

公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告 等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。

2 、内部控制缺陷的认定标准

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》对重 大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平 等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，其具体情况如下：

（1）按照内部控制缺陷的成因或来源，公司将内部控制缺陷分为设计缺陷 和运行缺陷两类：

设计缺陷：缺少为实现控制目标所必须的控制，或者现有控制设计不适当， 即使正常运行也难以实现控制目标。

运行缺陷：设计合理且适当的内部控制由于运行不当，包括未按设计的方式 或意图运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行、执行人员缺乏必 要授权或专业胜任能力等，无法有效实现控制目标。

（2）按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司将内部控制缺陷分为重

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大缺陷、重要缺陷和一般缺陷：

重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内 部控制无效的结论。

重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍 有可能导致企业偏离控制目标，重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危 及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会和经理层的充分关注。

一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷意外的其他控制缺陷。

对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》设置定性标准和定量标准，并按财务报告内部控制缺 陷和非财务报告内部控制缺陷分别认定，具体如下：

1）定性标准

①财务报告内部控制缺陷

• A、发现董事、监事和高级管理人员的任何程度的舞弊；

• B、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

C、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程 中未能发现该错报；

D、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并 未加以改正；

②非财务报告内部控制缺陷

A、决策程序不科学，导致决策失误；

• B、违犯国家法律、法规；

• C、影响公司声誉的重大事项，如媒体负面新闻频现；

• D、重要业务缺乏制度或制度系统性失效；

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2）定量标准

类别	评价维度	缺陷分类	缺陷分类
		重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
财务报告内部控 制缺陷	税前利润潜在错报	≥7%	≥5%且﹤7%	﹤5%
	资产总额潜在错报	≥7%	≥5%且﹤7%	﹤5%
	经营收入潜在错报	≥5%	≥3%且﹤5%	﹤3%
	净资产（股东权益） 潜在错报	≥7%	≥5%且﹤7%	﹤5%
非财务报告内部 控制缺陷 注	损失金额	500万元（含） 及以上	100万元（含） —500万元	50万元（含） —100万元

注：上述标准按照每起事故事件进行认定。出现多起事故事件的，按照各自造成的直接财产损失及其 影响程度分别认定缺陷等级。

3 、公司对内部控制的自我评价意见

公司董事会对 2015 年度公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，经 评估，公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产 的安全、完整。

二、公司内部控制自我评价的结论性意见

公司董事会认为，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司总体上已按照财政部等 五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建 立与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够对 编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

三、保荐机构主要核查程序及意见

保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件以及与内部控制相关的 各项制度，抽查会计账册、银行对账单等财务资料，核查公司内部审计工作情况， 调查董事、监事、高级管理人员履行职责情况，与相关董事、监事、高级管理人

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员、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关 人员进行沟通交流，现场核查内部控制的运行和实施等方式从内部控制的环境、 内部控制制度的建立和执行情况、内部控制的监督等各个方面对蓝海华腾内部控 制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：截至 2015 年 12 月 31 日，蓝海华腾的法人治理结 构较为健全，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等相关法律 法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内 部控制；公司董事会出具的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2015 年度内部 控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公 司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人： _ 杨洁 郭忠杰 中泰证券股份有限公司

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