Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 22, 2019

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-044

深圳同兴达科技股份有限公司

关于首次及预留部分限制性股票激励计划授予限 制性股票解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计29 人，本次限制性股票解除限售 数量为2,768,992 股，占公司目前总股本的1.37%。

2、深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售 手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请 投资者注意。

3、全体被激励对象均自愿承诺：公司2017 年限制性股票激励计划对象全部 承诺自愿将其持有的即将限售期满的限制性股票激励股份自解锁上市之日起承 诺12 个月不减持。

公司于2019 年7 月22 日召开第二届董事第三十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条 件成就的议案》及《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《深圳同兴达科 技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励 计划》”）首次授予限制性股票第二个及预留部分授予限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件已满足，并根据2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授 权，办理首次及预留部分授予限制性股票符合解除限售条件的部分股票解除限售

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

同兴达（TXD）

事宜。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、2017 年5 月20 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四 次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。

2、2017 年6 月7 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2017 年7 月20 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票首次授予价格的议案》、《关 于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定， 律师事务所出具相应报告。

4、2017 年7 月21 日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票 的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为26 人，授予467.3984 万 股。授予的限制性股票于2017 年7 月31 日在深交所中小板上市。

5、2017 年8 月30 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通 过了《关于2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 以公司现有总股本100,673,984 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股，不送红股、不进行现金分红。此议案获得2017 年第四 次临时股东大会通过，公司2017 年限制性股票激励对象首次授予股票调 整为934.7968 万股。

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同兴达（TXD）

6、2018 年5 月17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事 会第十六次会议审议通过了《关于调整深圳同兴达科技股份有限公司2017 年预 留限制性股票数量的议案》和《关于公司2017 年限制性股票激励计划预留部分 授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司<2017 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的有关规定及公司2017 年6 月7 日召开 的2017 年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制性 股票数量由1,086,016 股调整为2,172,032 股；经公司第二届董事会薪酬与考核 委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的 授予条件已经成就，同意授予3 名激励对象1,440,000 股限制性股票。根据股东 大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018 年5 月17 日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应 的法律意见书。

7、2018 年7 月20 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017 年限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成 就，根据公司2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励 计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表 了独立意见，律师已发表法律意见。

8、2018 年8 月17 日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第 二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司<2017 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》，考虑到税务因素及为了符合深圳证券交易所解 锁要求，公司拟对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第六章“本计划的时 间安排”之三“本计划的限售期和解除限售安排”条款进行修改，《2017 年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要有相同地方，都做相应修改。具体内容详见 公司于2018 年8 月18 日披露的《2017 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》。 公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师已发表法律意见。并于2018 年9 月4 日经过2018 年第三次临时股东大会通过。

公司于2018 年8 月18 日发表《关于股权激励对象承诺不减持的公告》，公 司2017 年限制性股票激励计划首次授予对象全部承诺自愿将其持有的即将限售

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期满的限制性股票激励股份自解锁上市之日起承诺24 个月不减持。

9、2018 年9 月13 日，2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个解除限售股票上市流通。

10、2019 年7 月22 日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届 监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授 予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2017 年限 制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，认为公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个 解除限售期及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经 成就，根据公司2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激 励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师 已发表法律意见。

二、 限制性股票激励计划2017 年首次授予部分第二个解除限售期解除限售 条件成就的说明

公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《激励 计划》规定的各项解除限售条件。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

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同兴达（TXD）

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为2017-2020 年四个会计年度，每个会 计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于60%
第四个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%

（四）个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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同兴达（TXD）

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果	A	B	C	D
标准系数	1	0.9	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激 励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购并注销。

综上所述，董事会认为公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017 年第二次临时股 东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后 按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、 限制性股票激励计划预留部分授予部分第一个解除限售期解除限售条 件成就的说明

公司2018 年授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合 《激励计划》规定的各项解除限售条件。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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同兴达（TXD）

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为2018-2020 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于60%
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%

（四）个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 个人当年计划解除限售额度。

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

同兴达（TXD）

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果	A	B	C	D
标准系数	1	0.9	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激 励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购并注销。

综上所述，董事会认为公司2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017 年第二次临 时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留部分授予限制性股票第一个限 售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事 宜。

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计29 人，本次限制性股票解除限售数 量为2,768,992 股，占公司目前总股本的1.37%。具体如下：

姓名	职务	获授限制性股票 数量（股）	本次可解除限售限 制性股票数量（股）	占其获授限制性 股票总数的比例
隆晓燕	董事、副总经理	936,000	234,000	25%
梁甫华	董事、副总经理	936,000	234,000	25%
宫臣	董事会秘书、副	1,440,000	360,000	25%

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同兴达（TXD）

	总经理
李玉元	财务总监	432,000	108,000	25%
核心管理人员、核心技术 （业务）人员（25 人）		7,043，968	1,832,992	26.02%
合计(29 人)		10,787,968	2,768,992	25.67%

公司2017 年限制性股票激励计划对象全部承诺自愿将其持有的即将限售期 满的限制性股票激励股份自解锁上市之日起承诺12 个月不减持。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第二个解除限 售期及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核， 并对激励对象名单进行了核查，29 名激励对象的个人业绩考核结果为优秀，主 体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公 司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理 本次解除限售事宜。

六、独立董事独立意见

经核查：本次董事会批准公司首次授予设定的第二个解除限售期解除限售的 条件，及预留部分授予股权激励对象的第一个解除限售期解除限售的条件均已成 就，本次解禁共29 名激励对象，解除限售股票共2,768,992 股，符合《上市公 司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和《2017 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的有关规定。公司首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留 部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计 划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《激励计划》 规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有 效。 我们一致同意公司2017 年限制性股票激励计划授予的29 名激励对象解除 限售期2,768,992 股限制性股票进行解除限售。

七、监事会核查意见

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同兴达（TXD）

经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予设定的第二 个解除限售期解除限售的条件，及预留部分授予股权激励对象的第一个解除限售 期解除限售的条件均已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、 《激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定， 公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同 意公司对29名激励对象解除限售期2,768,992股限制性股票进行解除限售。

八、律师事务所法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所认为：本次解除限售的限制性股票所对应的限 售期将于 2019 年 7 月 31 日届满，本次解除限售的条件已成就，解除限售的对象、 解除限售的股份数量及解除限售的程序符合《管理办法》、激励计划的相关规定。

九、备查文件

1、第二届董事会第三十次会议决议；

• 2、第二届监事会第二十五次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售相关事项的法律意见。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2019 年7 月22 日

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