Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 11, 2018

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-080

深圳同兴达科技股份有限公司关于

2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计26 人，本次限制性股票解除限售 数量为2,336,992 股，占公司目前总股本的1.15%，限售起始日为2017 年7 月 31 日。

2、本次限售的限制性股票上市流通日为2018 年9 月13 日。

3、全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解锁 上市之日起承诺24 个月不减持。

公司于2018 年7 月20 日召开第二届董事第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》，董事会认为关于《深圳同兴达科技股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件已满足，并根据2017 年第二次临时股东大会对董事会 的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事 宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计26 人，可申请解除限售并上市流通 的限制性股票数量为2,336,992 股，占公司目前总股本的1.15%，具体内容如下：

一、限制性股票激励计划审批及方案实施概述

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同兴达（TXD）

（一）2017 年5 月20 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第 四次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司 内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了 核查并对公示情况进行了说明。

（二）2017 年6 月7 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2017 年7 月20 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票首次授予价格的议案》、 《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了 独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规 定，律师事务所出具相应报告。

（四）2017 年7 月21 日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股 票的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为26 人，授予467.3984 万股。授予的限制性股票于2017 年7 月31 日在深交所中小板上市。

（五）2017 年8 月30 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审 议通过了《关于2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 以公司现有总股本100,673,984 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股，不送红股、不进行现金分红。此议案获得2017 年第四 次临时股东大会通过，公司2017 年限制性股票激励对象首次授予股票调 整为934.7968 万股。

（六）2018 年5 月17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监 事会第十六次会议审议通过了《关于调整深圳同兴达科技股份有限公司2017 年 预留限制性股票数量的议案》和《关于公司2017 年限制性股票激励计划预留部

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同兴达（TXD）

分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司<2017 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的有关规定及公司2017 年6 月7 日召 开的2017 年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会审议，同意将预留限制 性股票数量由1,086,016 股调整为2,172,032 股；经公司第二届董事会薪酬与考 核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票 的授予条件已经成就，同意授予3 名激励对象1,440,000 股限制性股票。根据股 东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日 为2018 年5 月17 日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相 应的法律意见书。

（七）2018 年7 月20 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二 届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授 予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017 年限 制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经 成就，根据公司2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激 励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发 表了独立意见，律师已发表法律意见。

上述事项详见 2018 年7 月21 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售 期解除限售条件成就的公告》。

（八）2018 年8 月17 日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和 第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司<2017 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》，考虑到税务因素及为了符合深圳证券交易所 解锁要求，公司拟对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第六章“本计划的 时间安排”之三“本计划的限售期和解除限售安排”条款进行修改，《2017 年限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要有相同地方，都做相应修改。具体内容详 见公司于2018 年8 月18 日披露的《2017 年限制性股票激励计划（草案）修订 稿》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师已发表法律意见。并于2018 年9 月4 日经过2018 年第三次临时股东大会通过。

公司于2018 年8 月18 日发表《关于股权激励对象承诺不减持的公告》，公 司2017 年限制性股票激励计划对象全部承诺自愿将其持有的即将限售期满的限

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制性股票激励股份自解锁上市之日起承诺24 个月不减持。

二、 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就的说明

根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”） 的相关规定，激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之 日起12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票上市日 期为2017 年7 月31 日。截至本公告披露日，激励计划首次授予限制性股票第一 个限售期已于2018 年7 月30 日届满。

公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《限制 性股票激励计划》规定的各项解除限售条件。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个 会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于60%
第四个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%

（四）个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果	A	B	C	D
标准系数	1	0.9	0.8	0

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同兴达（TXD）

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激 励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购并注销。

综上所述，董事会认为公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017 年第二次临时股 东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后 按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018 年9 月13 日。

• 2、本次解除限售的限制性股票数为2,336,992 股，占目前公司股本总额的

• 1.15%。

• 3、本次申请解除限售的首次授予部分激励对象共计26 人。

• 4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：

本次符合解除限售条件的激励对象共计26 人，本次限制性股票解除限售数 量为2,336,992 股，占公司目前总股本的1.15%。具体如下：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（股）	本次可解除限售限 制性股票数量（股）	占其获授限制性 股票总数的比例
隆晓燕	董事、副总经理	936000	234000	25%
梁甫华	董事、副总经理	936000	234000	25%
宫臣	董事会秘书、副 总经理	1440000	360000	25%
李玉元	财务总监	432000	108000	25%

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同兴达（TXD）

核心管理人员、核心技术 （业务）人员（22 人）	5603968	1400992	25%
合计(26 人)	9347968	2336992	25%

注1：2017 年8 月30 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审 议通过了《关于2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》， 此议案获得2017 年第四次临时股东大会通过，公司2017 年限制性股票 激励对象首次授予股票调整为9347968 股。

注2：全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解 锁上市之日起承诺24 个月不减持。

四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	140,388,268	69.23%	-2,336,992	138,051,276	68.08%
二、无限售条件股份	62,399,700	30.77%	+2,336,992	64,736,692	31.92%
三、股份总数	202,787,968	100%	0	202,787,968	100%

五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

2018 年8 月17 日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于修改公司<2017 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》，考虑到税务因素及为了符合深圳证券交易所解锁要 求，公司对《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行部分修改，具 体内容详见公司于2018 年8 月18 日披露的《2017 年限制性股票激励计划（草 案）修订稿》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会发表意见，律师 已发表法律意见。并于2018 年9 月4 日经过2018 年第三次临时股东大会通过。

六、备查文件

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同兴达（TXD）

• 1、《股权激励计划获得股份解除限售申请表》

• 2、第二届董事会第二十次会议决议

• 3、第二届监事会第十八次会议决议

• 4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司2017

• 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售相关事项的法律 意见

• 5、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2018 年9 月12 日

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