Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Jul 22, 2018

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳同兴达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第一次解除限售相关事项的 法律意见

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深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 12 层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 第一次解除限售相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳同兴达科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第一次解除限售相关事项的

法律意见

德恒 06F20170316-00004 号

致：深圳同兴达科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）的委托，担任专项法律顾问，就《深 圳同兴达科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”） 首次授予的限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出 具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）等中国法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”） 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按 规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其 提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、 确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 第一次解除限售相关事项的法律意见

件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式， 对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律 发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激 励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为本次解除限售的必备文件之一，随其他材料 根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件 的相应内容再次审阅并确认。有鉴于此，本所出具法律意见如下：

一、本次解除限售已履行的批准与授权

（一）公司于 2017 年 5 月 20 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》等相关的议案。同时，公司独立董事就前述事

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项发表了同意的独立意见。

（二）公司于 2017 年 5 月 20 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了 《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等相关议案。

（三）公司于 2017 年 6 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本 次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

（四）公司于 2018 年 7 月 20 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2017 年限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单的议案》，董事会、 监事会均认为，公司 2017 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期的解除 限售条件已经成就，同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 26 名 激励对象的解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次解除限 售的相关事项。

本所律师认为，本次解除限售事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《公司章程》及激励计划的规定，取得了现阶段必要的相关批准与授权。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的限制性股票所对应的限售期

根据激励计划，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予限 制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司提供的资料，本激励计划首次授予的限制性股票已于 2017 年 7 月 31 日上市。

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综上，本所律师认为，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期将于 2018 年 7 月 31 日届满。

（二）本次解除限售的条件已成就

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售条件及成就情况如下：

序 号		解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	解除限售条件	成就情况
1		公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。					公司未发生前述情形，满足解 除限售条件
2		激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3．最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。					激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件
3		公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期：以2016年营业收入为基数，2017年营业 收入增长率不低于20%。					公司2016 年营业收入为 2,800,766,966.65 元，2017 年 营业收入为3,663,651,804.41 元，2017年营业收入增长率为 30.81%，满足解除限售条件
4		个人层面业绩考核要求： 公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行 评级，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例， 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除 限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根 据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 考核结果 A B C D 标准系数 1 0.9 0.8 0					26名激励对象综合考评结果 均为A，满足解除限售条件
		考核评级	优秀	良好	合格	不合格
		考核结果	A	B	C	D
		标准系数	1	0.9	0.8	0

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格， 则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照 激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分 由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励 对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计 划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票 由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

（三）本次解除限售的激励对象及数量

本次解除限售的激励对象人数为 26 人，可解除限售的股票数量为 2,336,992 股，占公司目前总股本的 1.15%。本次解除限售的具体情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票 数量（股）	本次可解除限售限制性 股票数量（股）	占其获授限制性股 票总数的比例
隆晓燕	董事、副总经理	936000	234000	25%
梁甫华	董事、副总经理	936000	234000	25%
宫臣	董事会秘书、副 总经理	1440000	360000	25%
李玉元	财务总监	432000	108000	25%
核心管理人员、核心技术（业 务）人员（22 人）		5603968	1400992	25%
合计(26 人)		9347968	2336992	25%

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次解除限售的限制性股票所对应的限售期将于 2018 年 7 月 31 日届满，本次解除限售的条件已成就，解除限售的对象、解除限售 的股份数量及解除限售的程序符合《管理办法》、激励计划的相关规定。

本法律意见一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售相关事项 的法律意见》的签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：

刘震国

承办律师：

罗元清 承办律师： 龚东旭 年 月 日

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